广东拓斯达科技股份有限公司
董事、**管理人员离职管理制度
**章 总则
**条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、
**管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公**》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、**管理人员因任期届满、辞任、
辞职、解任、解聘等离职情形。
第二章 离职情形
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日
自动离职。
第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：
??（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定**人数；
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??（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠
缺会计专业人士；
??（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
??董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 **管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关**管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
解聘**管理人员的具体程序和办法参照《公司章程》的有关规定。
第七条 董事、**管理人员在任职期间若出现不得担任公司董事、**
管理人员的情形，公司应当依法解除其职务，停止其履职。
第八条 公司披露董事、**管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第三章 交接手续与离任审计
第九条 董事、**管理人员在离职后 5 个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的**文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件。
对正在处理的公司事务，离职董事、**管理人员应向公司指定的交接人员
详细说明进展情况及后续安排，协助完成工作过渡。
交接完成后，离职董事、**管理人员应当签署《工作交接表》等相关文件。
第十条 如离职董事、**管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决
策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
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第四章 离职后的责任与义务
第十一条 董事、**管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十二条 如董事、**管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，公
司有权要求其制定书面的履行方案；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的**损失。
第十三条 离职董事、**管理人员买卖本公司股份应遵循《上市公司董事
和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号――股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号――股东及董事、**管理人员减持股份》等相关法律法规以及《广
东拓斯达科技股份有限公司董事和**管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度》中的相关规定。
第十四条 离职董事、**管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十五条 如发现离职董事、**管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者
违反忠实义务等情形的，公司董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、**管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第七章 附则
第十七条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定执行；如本规则与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按**有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第十八条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
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