深圳市联建光电股份有限公司
公司章程（2023 年 12 月） 公司章程（2025 年 8 月) 修订类型
**条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
**》（以下简称《公**》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
-- 新增
下简称《创业板上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板公
司规范运作》（以下简称《创业板规范运
作》）及其他有关规定，参考《上市公司章程
指引》（以下简称《章程指引》），制定本章
程。
第二条 第二条
公司系依照《公**》和其他有关规定成立的 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市联创健和光电显示有限公司整体 公司由深圳市联创健和光电显示有限公司整体
修改
变更设立。 变更设立。
公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，公司统一社会信用代码为 营业执照，公司统一社会信用代码为
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人
的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
-- 律后果由公司承受。 新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 第十条
公司**资产分为等额股份，股东以其认购的 公司**财产分为等额股份，股东以其认购的
修改
股份为限对公司承担责任，公司以其**资产 股份为限对公司承担责任，公司以其**财产
对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、**管理人员具有法 司、股东、董事、**管理人员具有法律约束
律约束力的文件。依据本章程，股东可以** 力的文件。依据本章程，股东可以**股东，
修改
股东，股东可以**公司董事、监事、总经理 股东可以**公司董事、总经理和其他**管
和其他**管理人员，股东可以**公司，公 理人员；股东可以**公司，公司可以**股
司可以**股东、董事、监事、总经理和其他 东、董事、总经理和其他**管理人员。本章
**管理人员。本章程所称其他**管理人员 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第十二条 第十三条
经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经 经深圳市市场监督管理局核准登记，公司的经
营范围：一般经营项目是：发光二极管（LED） 营范围：一般经营项目是：发光二极管（LED）
显示屏及其应用产品的销售；发光二极管 显示屏及其应用产品的销售；发光二极管
（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；** （LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；**
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；电子产品的技术开发（不含限制项 品）；电子产品的技术开发（不含限制项
修改
目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字 目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字
第 2003-738 号****理）；从事广告业务 第 2003-738 号****理）；从事广告业务
（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登 （法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算 记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算
机应用软件开发、系统集成及相关服务（不含 机应用软件开发、系统集成及相关服务（不含
限制项目）；房屋租赁。许可经营项目是：发 限制项目）；房屋租赁。许可经营项目是：发
光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。 光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。
第十四条 第十五条
修改
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份额，每股的发行条件和
格应当相同；**单位或者个人所认购的股 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
份，每股应当支付相同价额。 当支付相同价额。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司设立时发起人姓名或名称、认购的股份 公司设立时发起人姓名或名称、认购的股份 修改
数、出资方式如下： 数、出资方式如下：
…… ……
第十八条 第十九条
公司股份总数为 549,113,825 股，均为人民币 公司已发行的股份总数为 549,113,825 股，均 修改
普通股。 为人民币普通股。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
-- 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 新增
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 修改
之一的除外： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十三条 第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项、第 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第 经股东会决议；公司因本章程第二十三条**
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 规定或者股东会的授权，经三分之二以上的董
的董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
修改
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十四条
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
第二十五条
行:
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式，或者法律、行政法规和**证监会认可
（二）要约方式
的其他方式进行。 修改
（三）法律法规和**证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十二条第（三）项、第
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
公司的股份可以依法转让。股票被终止上市
-- 新增
后，公司股票进入**股份转让系统继续交
易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
第二十七条 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在任期届满
期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不 期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过 修改
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本 其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
所持有的本公司股份。 有的本公司股份。法律、行政法规或者**证
监会对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第二十八条 第二十九条
公司董事、监事、**管理人员、持有本公司 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 益，并及时披露以下内容：
及有**证监会规定的其他情形的除外。 （一）相关人员违规买卖股票的情况；
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人 （二）公司采取的补救措施；
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具 修改
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他 体情况；
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
券。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 限制。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持
己的名义直接向人民法院提**讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有 其**、父母、子女持有的及利用他人账户持
责任的董事依法承担连带责任。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第二十九条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
修改
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十条 第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会 修改
大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 第三十二条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
修改
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十二条 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 取资料的，应当遵守《公**》《证券法》等
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明 修改
身份后按照股东的要求予以提供。 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十三条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在 修改
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
-- 议不成立： 新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十四条 第三十六条
董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 审计委员会以外的董事、**管理人员执行公
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
提**讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日 请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
内未提**讼，或者情况紧急、不立即提** 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 **讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 修改
义直接向人民法院提**讼。 己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条**款规定的股东可以依照前两款的规定 本条**款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提**讼。 向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
第三十六条 第三十八条
修改
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
应当对公司债务承担连带责任。 滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
的其他义务。 司债务承担连带责任。
第三十八条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 益；
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 （ 二 ） 严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 诺，不得擅自变更或者豁免；
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
控制地位损害公司和其他股东的利益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； 修改
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开
重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十条
控股股东、实际控制**押其所持有或者实际
-- 新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十一条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
-- 股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监 新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
修改
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
（十四）审议股权激励计划； 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 第四十三条
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的**担保； 供的**担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
以后提供的**担保； 供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保； 修改
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）一年内担保金额超过公司最近一期经审 （五）一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％； 计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且**金额超过 5000 一期经审计净资产的 50％且**金额超过 5000
万元人民币； 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
第四十一条 第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
修改
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十二条 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者 （一）董事人数不足《公**》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时； 修改
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十三条 第四十六条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其 公司召开股东会的地点为：公司住所地、主要
他生产经营地所在城市。 办公场所所在地或股东会会议通知中列明的其
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 他具体地点。
修改
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
便利。通过网络投票系统对股东大会任一提案 还将提供网络投票的方式，为股东提供便利。
进行一次以上有效投票的或者通过上述其他方 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
式参加股东大会的，视为出席。 同时采用电子通信方式召开。
第四十四条 第四十七条
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的相关规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否 （二）出席会议人员的**、召集人**是否 修改
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十五条 第四十八条
独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 召 开 临 时 股 东 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
修改
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
明理由。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十六条 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
修改
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十七条 第五十条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
修改
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 的 股 东 有 权 向 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东
提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 审 计 委 员 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 会 通 知
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第四十八条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会。同时向公司所在地**证监会 书面通知董事会。同时向公司所在地**证监
派出机构和证券交易所备案。 会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 修改
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向公司所在地**证监
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地**证监会派出机构 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
和证券交易所提交有关证明材料。 权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第四十九条 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
修改
会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供
权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十条 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 修改
需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十一条 第五十四条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
修改
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十二条 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢
公司提出提案。 复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 案。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
向其他股东发出股东大会补充通知，公告临时 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
提案的内容。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
案或增加新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 权范围的除外。
一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 第五十六条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各 东，临时股东会将于会议召开 15 日前通知各股
修改
股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第五十四条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 普 通 股 股 东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
修改
和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
东； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（ 六 ） 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 序。
露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 所有提案的**具体内容。
补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 和 理 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中
由。 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。通
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为
知 中 明 确 载 明 网 络 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 股东会召开日的深圳证券交易所的交易时间；
序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会
时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交 召开当日上午 9:30，结束时间为现场股东会结
易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间 束当日下午 3:00。
为股东大会召开当日上午 9:30，结束时间为现 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为
场股东大会结束当日下午 3:00。 交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日 一 旦 确
为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间 定，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十五条 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 修改
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举外，每位董事候选人应
事、监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十六条 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
修改
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
说明原因。 因。
第五十七条 第六十条 修改
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
及本章程行使表决权。 份的股东或其代理人，均有权出席股东会。并 修改
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第五十九条 第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 修改
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
**的有效证明；委托代理人出席会议的，代 **的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 应当载明下列内容：
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 第六十四条
修改
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十三条 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
修改
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名称）等事项。 项。
第六十七条
股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
-- 新增
董事、**管理人员应当列席并接受股东的质
询。
第六十六条 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
修改
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十七条 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 修改
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ， 授 权 内 容 应 明 确 具
确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董
件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第六十八条 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
修改
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第六十九条 第七十一条
董事、监事、**管理人员在股东大会上就股 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询 修改
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十一条 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经
事、监事、总经理和其他**管理人员姓名； 理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
修改
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十二条 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
修改
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料
效 资料 及其 他资 料一 并保 存， 保存 期 限为 20 及其他资料一并保存，保存期限为 10 年。
年。
第七十三条 第七十五条 修改
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 公告。同时，召集人应向公司所在地**证监
地**证监会派出机构及证券交易所报告。 会派出机构及证券交易所报告。
第七十四条 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
修改
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
第七十五条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案； 修改
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 修改
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条**款、第二款规定的，该超过规
修改
第六十三条**款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征 集股东投票权。在征集股东投票权时应当向被
集股东投票权。在征集股东投票权时应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以
征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第七十八条 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的 份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决
当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参 前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并 修改
与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系 由会议主持人向会议宣布。在对关联交易事项
的，其他股东可以要求其说明情况并回避表 进行表决时，关联股东不得就该事项进行投
决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其 票，并且由出席会议的非关联股东予以监督。
所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决
权股份总数。 前，出席会议的非关联股东（包括代理人）有
权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回
避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东
不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该
项表决时不得进行投票。如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会
决议中作出详细说明。
第八十条 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 特别决议批准，公司将不与董事、其它**管 修改
其它**管理人员以外的人订立将公司**或 理人员以外的人订立将公司**或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 决。
大会表决。 股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 股东拥有的表决权可以集中使用。当公司单一
中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
新增
事的简历和基本情况。 分之三十及以上时，选应当采用累积投票制。
董事、监事的提名程序为：（一）董事会、单 董事会应当向股东公布候选董事的简历和基本
独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会提 情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下
出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合 原则：
并持股 3％以上的股东可以向股东大会提出监事 （ 一 ） 董 事 候 选 人 数 可 以 多 于 股 东 会 拟 选 人
候选人的提名议案；（二）监事会中的职工代 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
他民主形式选举产生；（三）独立董事的提名 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
文件的规定执行。 **的当选人，但每位当选人的**得票数必
须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
董事的提名程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补
董事候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会
进行**审查，通过后提交股东会选举。
第八十二条 第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
修改
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 东会不对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 第八十四条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改， 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否
修改
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十五条 第八十六条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
修改
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第八十七条 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第八十八条
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
修改
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十一条 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
修改
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
特别提示。 示。
第九十三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
-- 新增
该股东会结束后立即就任，或在上一届董事任
期届满之日的次日就任。
第九十三条 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
修改
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
内实施具体方案。 施具体方案。
第九十四条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾两年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
修改
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 逾 3 年；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止
起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事的**时间内，就其是否存在上述情形向董
事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
期届满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
修改
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任， 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管
但兼任经理或者其他**管理人员职务的董事 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 公司董事会设置 1 名由职工代表担任的董事。
公司董事会不设职工董事。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十六条 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 公 司 利 益 冲 突 ， 不 得 利 用 职 权 牟 取 不 正 当 利
入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
修改
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会 ， 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、**管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合**法律、
修改
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及**各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 （二）应公平对待所有股东；
见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确 、 完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（ 五 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 第九十九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
日内向股东披露有关情况。 会应当建议股东会予以撤换。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定** 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 日内向股东披露有关情况。
定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 人数或者独立董事中没有会计专业人士时，在
董事会时生效。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 董事职务。
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 公司时生效。董事提出辞职的，公司应当在六
未经本章程规定或者董事会的合法授权，** 十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法
董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 规和本章程的规定。
修改
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然
应当承担赔偿责任。 解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商
独立董事应按照法律、**证监会和证券交易 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然
所的有关规定执行。 有效，直至该秘密成为**息；其所负其他
义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，**
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、**证监会和证券交易
所的有关规定执行。
**百�六条 **百�八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项、委托理财、关联交易等事项； 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理
秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 （十）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理 （十一）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 经理的工作；
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 授予的其他职权。
经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 审议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
**百�九条 **百一十一条
董事会对公司交易事项的决策权限如下： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交
项的决策权限如下： 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
（一）低于公司最近一期经审计净资产 30％的 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
资产处置（收购、出售、置换）； 人员进行评审，并报股东会批准。
（二）本章程第四十条规定以外的担保事项； 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（三）低于公司最近一期经审计净资产 30％以 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
下的借贷、委托**、委托经营、委托理财、 资助除外）达到下列标准之一的，提交董事会
赠与、承包、租赁； 审议并披露：
（四）低于公司最近一期经审计净资产 30％的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
对外投资。 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
议通过后，须经公司股东大会批准。 据；
上述资产处置（收购、出售、置换）、对外投 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
资、委托经营、承包、租赁事项涉及金额不 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
超过最近一期经审计净资产值的 10％及单次赠 营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万
与金额不超过人民币 100 万元时，董事会可以 元；
通过制定总经理工作规则等文件，授权公司总 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经理办公会决定。但应由董事会审议的对外担 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
保事项，不得授权公司总经理办公会决定。 利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金
金额低于人民币 30 万元的关联交易协议，公司 额超过 1000 万元；
与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产 审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万
值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方 元。
就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的 对值计算。
关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会 资助除外）达到下列标准之一的，需经公司董
审议通过。 事会审议通过后，提交股东会审议：
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
金额在人民币 30 万元以上的关联交易协议，公 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
币 100 万元以上或占公司最近一期经审计净资 据；
产值的 0.5%以上的关联交易协议，以及公司与 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述 营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万
条件的关联交易协议，应由总经理向董事会提 元；
交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
议标准的，还应提交股东大会审议。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额 利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方 额超过 5000 万元；5、交易产生的利润占公司
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上述条件的的关联交易协议，由董事会向股东 **金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及
大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 的数据如为负值，取其**值计算。董事会对
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权 关联交易事项的决策权限如下：
限另有强制性规定的，从其规定执行。 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
的交易；
且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以
上的交易。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产**值 5%以上的，应当提交股东会
审议，并参照规定披露审计报告或者评估报
告。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权
限另有强制性规定的，从其规定执行。
**百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会以及
-- 提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董 新增
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员**由董事组成，其中审计委员会和提
名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
**百一十条
董事长行使下列职权： **百一十二条
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 修改
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）本章程规定的其他职权。
**百一十二条
**百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
和主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 修改
监事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以
事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以适
适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时
当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。
间。
**百一十三条 **百一十五条
修改
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 者 审 计 委 员 会 ， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
事会会议。 主持董事会会议。
**百一十四条 **百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提 件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提
修改
议后 3 日内发出会议通知 。因特殊情况需召开 议后 3 日内发出会议通知 。因特殊情况需召开
紧急董事会，可以会议召开当天以邮件、传真 紧急董事会，可以会议召开当天以邮件、传真
或书面等方式通知全体董事和监事。 或书面等方式通知全体董事和审计委员会。
**百一十七条 **百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
修改
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
**百二十条 **百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 修改
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 20 年。 为 10 年。
-- 第三节 独立董事 新增
**百二十四条
独立董事应按照法律、行政法规、**证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
-- 新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
**百二十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
-- 新增
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
**百二十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
-- 新增
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百二十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 新增
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职责。
**百二十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
-- 新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
**百二十九条
-- 新增
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十条
公司建立**由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程**百二十八条**款第（一）项至第
（三）项、**百二十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
-- 新增
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
**百三十一条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》 新增
规定的监事会职权。
**百三十二条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**
-- 新增
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
-- **百三十三条 新增
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
-- 新增
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十五条
公司董事会设置战略专门委员会和提名、薪酬
与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权
-- 履行职责，专门委员规程由董事会负责制定。 新增
专门委员会成员**由董事组成，其中提名、
薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
**百三十六条
提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、**
-- 新增
管理人员的选择标准和程序，对董事、**管
理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十七条
提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
-- 新增
就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百二十八条 **百四十四条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
人员； 加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的 （二）总经理及其他**管理人员各自具体的 修改
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 **百四十七条 修改
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、信息披露事务等事宜。 理、信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
**百三十二条 **百四十八条
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政 **管理人员执行公司职务时，**管理人员
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将
损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任；**管理人员存在故意或重大 修改
过失的，也应承担赔偿责任。**管理人员违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十三条
**百五十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公**定公积金。公**定公积金累计额
列入公**定公积金。公**定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 修改
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
经股东会决议进行分配的，按照股东持有的股
经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
的除外。
配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、**
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十二条 **百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 生产经营或者转为增加公司注册资本。 修改
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十三条 **百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 修改
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百五十四条 **百五十六条
公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的 公司实行的利润分配政策，重视对股东的合理
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润 投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配
分配政策保持连续性和稳定性。 政策保持连续性和稳定性。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定： 公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金方式、股票方式或现金 （一）公司可采取现金方式、股票方式或现金
与股票相结合的方式分配股利； 与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红
（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公 条件的，公司应当优先采用现金分红的方式利
司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 润分配。现金分红的条件为：
提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批 1、公司该年度可实现的可分配利润（即弥补亏
准； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且
（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连 持续经营；
续三年实现的年均可分配利润的 30%；原则上每 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
修改
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 无保留意见的审计报告（中期利润分配除
分配利润的 10%。当公司年末资产负债率超过百 外）；
分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
为负数、公司未来十二个月有重大投资计划或 发生。
重大现金支出时，公司可不进行现金分红。 （二）公司应每年至少进行一次利润分配。公
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 提议公司进行中期利润分配并提交公司股东会
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 批准；
计总资产的 30%，且超过 5000 万元。 （三）公司重视对投资者的合理投资回报，在
（四）公司可以根据累计可供分配利润、公积 具备现金分红条件的情况下，每连续三年以现
金及现金流状况，在保证**现金分红比例和 金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张 年均可分配利润的 30%；原则上每年以现金方式
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
式进行利润分配。 10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十、
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公 当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支
其占用的资金。 出时，公司可不进行现金分红。
本章程所述重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万
元。
（四）公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证**现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（五）公司在提出现金股利与股票股利结合的
分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如
下：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例**应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例**应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例**应达到 20%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
**百五十五条 **百五十七条
公司具体利润分配预案由公司董事会结合公司 公司具体利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
修改
拟 订 ， 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。
准。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
公司董事会拟定具体利润分配预案时或因公司 的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 政策）的，调整后的利润分配政策不得违**
需要调整分红政策时，通过电话、投资者互动 国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关
平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多 调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董
种渠道听取中小股东的意见和诉求，并征询公 事及审计委员会的意见，由董事会详细论证调
司独立董事和监事会的意见后提交股东大会审 整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通
议批准；并且调整现金分红政策时，需作为特 过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公
别决议经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 司股东会审议；董事会需在股东会提案中详细
以上通过。调整后的利润分配政策不得违** 论证和说明调整原因。调整现金分红政策时，
国证监会和证券交易所的有关规定。 需作为特别决议经出席股东会的股东所持表决
对于公司盈利但董事会在年度利润分配预案中 权 的 2/3 以 上 通 过 。 为 充 分 听 取 中 小 股 东 意
未提出现金分红计划的，应当在定期报告中披 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公
露不进行现金分红的原因及未用于分红的资金 众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事
留存公司的用途，公司独立董事及监事会应对 可公开征集中小股东投票权。
此发表意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益 的 ， 有 权 发 表 独 立 意
金分红政策情况以及决策程序进行有效监督。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配预案中
未提出现金分红计划的，应当在定期报告中披
露不进行现金分红的原因及未用于分红的资金
留存公司的用途，公司独立董事及审计委员会
应对此发表意见。
审计委员会对董事会和经营管理层执行现金分
红政策情况、决策程序以及信息披露等情况进
行有效监督。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
**百五十八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
-- 新增
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
**百五十九条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
-- 新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
**百六十条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-- 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 新增
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
**百六十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
-- 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 新增
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
**百六十二条
审计委员会与会计师事务所、**审计机构等
-- 新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十三条
-- 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
**百五十九条 **百六十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
修改
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
**百六十一条 **百六十七条
修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十二条 **百六十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 修改
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
**百六十三条 **百六十九条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
修改
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
**百六十五条 **百七十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告或专人 公司召开股东会的会议通知，以公告或专人送
修改
送出或邮件或其他方式进行，并刊登在**证 出或邮件或其他方式进行，并刊登在**证监
监会指定的上市公司信息披露媒体上。 会指定的上市公司信息披露媒体上。
**百六十七条 **百七十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出 修改
件或其他方式进行。 或邮件或其他方式进行。
**百六十八条 **百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 修改
之日起第 5 个工作日为送达日期。 之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日
期。
**百七十条 **百七十六条
公司指定证券时报和深圳证券交易所网站 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 修改
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
**百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
-- 新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
**百七十二条 **百七十九条
修改
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 日内在符合法律法规规定的报纸上或者**企
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
**百七十四条 **百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
修改
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内依法在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在符合法律法规规定的报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百七十六条 **百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于 30 日内依法在报纸上公 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 律法规规定的报纸上或者**企业信用信息公
修改
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
**百八十四条
公司依照本章程**百五十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
-- 股款的义务。 新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
**百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符
合法律法规规定的报纸上或者**企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十五条
违反《公**》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
-- 新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
**百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
-- 新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
**百七十八条 **百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过**企业信用信息公示系统予
以公示。
**百七十九条 **百八十九条
公司有本章程**百七十八条第（一）项情形 公司有本章程**百八十八条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十条 **百九十条
公司因本章程**百七十八条第（一）项、第 公司因本章程**百八十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组 修改
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
组成清算组进行清算。 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失，应当承担赔偿责任。
**百九十二条
**百八十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在符合法律法规规定的报纸上或者
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
**企业信用信息公示系统公告。债权人应当
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
**百八十三条 **百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
修改
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的 经 营 活 动 。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 的经营活动。
前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
**百八十四条 **百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
修改
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百八十五条 **百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
修改
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
**百八十六条 **百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。 勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 修改
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十七条 **百九十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 修改
法律实施破产清算。 法律实施破产清算。
**百八十八条 **百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改 （一）《公**》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
修改
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百八十九条 **百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
修改
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
**百九十二条 第二百零二条
释义 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 限公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
际支配公司行为的人。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然 人 、 法 人 或 者 其 他 组
制人、董事、监事、**管理人员与其直接或 织。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
公司利益转移的其他关系。但是，**控股的 制人、董事、**管理人员与其直接或者间接
企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
系。 益转移的其他关系。但是，**控股的企业之
间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他**语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
**百九十三条 第二百�四条
本章程以中文书写，其他**语种或不同版本 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行 的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监 修改
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
**百九十六条 第二百�七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 修改
事规则和监事会议事规则。 规则。
**百九十七条 第二百�八条
修改
本章程自股东大会审议通过之日生效。 本章程自股东会审议通过之日生效。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
