证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2025-039
云南煤业能源股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称云煤能源或公司）于 2025 年 8 月 20
日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订 司章程>及部分制度的议案》，现就相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及取消监事会情况
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公**》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》及**证券监督管理委员会发布的《关
于新 配套制度规则实施相关过渡安排》等法律法规、规范性文件的**
规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善，并取
消监事会、废止《云南煤业能源股份有限公司监事会议事规则》。本次公司章程
修订的具体情况详见附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》及取消监事会事项，尚须提交公司股东大会审议，审
议通过后将提交工商行政管理部门办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会
授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续，本次修订后的《公司章程》最
终以工商行政管理部门核定为准。在股东大会审议通过之前，监事会及监事将按
照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运
作。
二、修订和制定公司部分管理制度情况
为**贯彻落实相关法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公**》、《上市公司章程指引》
等法律、法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，公司同步修订及制
定以下制度：
序号 制度名称 变更类型
本次修订及制定的相关制度的全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。序号 1、2、8、10 项制度的修订尚需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后条款
（以下简称公司）的组织和行为，坚持 （以下简称公司）的组织和行为，坚持
和加强党的**领导，完善公**人治 和加强党的**领导，完善公**人治
理结构，建设**特色现代国有企业制 理结构，建设**特色现代国有企业制
度，保护公司、股东和债权人的合法权 度，保护公司、股东、职工和债权人的
益，根据《中华人民共和国公**》 （以 合法权益，根据《中华人民共和国公司
下简称《公**》）《中华人民共和国 法》（以下简称《公**》）《中华人
证券法》(以下简称《证券法》)《中华 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
人民共和国企业国有资产法》《**共 《中华人民共和国企业国有资产法》
产**程》《******有企业基层 《******程》《******有
组织工作条例（试行）》和有关规定， 企业基层组织工作条例（试行）》和有
制订本章程。 关规定，制订本章程。
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，应在股东会通过 1.6 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
同意增加或减少注册资本决议后，再就 1,109,923,600 元。
因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。
长辞任的视为同时辞去法定代表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
以其认购的股份为限对公司承担责任，
承担责任，公司以其**资产对公司的
公司以其**资产对公司的债务承担
债务承担责任。
责任。
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有 股东与股东之间权利义务关系的，具有
法律约束力的文件，对公司、股东、党 法律约束力的文件，对公司、股东、党
委成员、董事、监事、**管理人员具 委成员、董事、**管理人员具有法律
有法律约束力。股东可以依据公司章程 约束力。股东可以依据公司章程**公
**公司；公司可以依据公司章程** 司；公司可以依据公司章程**股东、
股东、董事、监事、经理和其他**管 董事、经理和其他**管理人员；股东
理人员；股东可以依据公司章程**股 可以依据公司章程**股东；股东可以
东；股东可以依据公司章程**公司的 依据公司章程**公司的董事、经理和
董事、监事、经理和其他**管理人员。 其他**管理人员。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其
补偿或**等形式，对购买或者拟购买
母公司的股份的人提供财务资助，公司
公司股份的人提供**资助。
实施员工持股计划的除外。
照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议， 议，
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
司股份的，可以依照本章程的规定或者
司股份的，经三分之二以上董事出席的
股东大会股东会的授权，经三分之二以
董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
押权的标的。 权的标的。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
规或者**证监会对股东转让其所持
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公
有的本公司股份另有规定的，从其规
开发行股份前已发行的股份，自公司股
定。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
董事、**管理人员应当在其任职期间
不得转让。
内，定期向公司申报其所持有的本公司
董事、监事、**管理人员应当在其任
股份及其变动情况；在就任时确定的任
职期间内，定期向公司申报其所持有的
职期间每年转让的股份不得超过其所
本公司股份及其变动情况；在其任职期
持有本公司股份总数的 25%；
间每年转让的股份不得超过其所持有
公司董事、**管理人员应当在每一年
本公司股份总数的 25%；
度终了前向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，当其所持公司股份
发生变动时（因公司派送红股或公积金
转增股本时除外），应在两个工作日内
向公司报告；上述人员在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年
度通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的百分之二十五，因**
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。上述人员所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。
上述人员所持本公司股份不超过一千
股的，可以一次**转让，不受本条第
一款转让比例的限制。
证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务； 其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
债券存根、股东大会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计 财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
料的，应当遵守《公**》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第
的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公
司核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据
或者索取资料的，应当向公司提供证明
公司要求签署保密协议。
其持有公司股份的种类以及持股数量
股东从公司获得的相关信息或者
的书面文件，公司经核实股东身份后按
索取的资料，公司尚未对外披露时，股
照股东的要求予以提供。
东应负有保密的义务，股东违反保密义
务给公司造成损失时，股东应当承担赔
偿责任。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护**秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前六款的规定。
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式**轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
序、表决方式违反法律、行政法规或者
法院提**讼。在人民法院作出撤销决
本章程，或者决议内容违反本章程的，
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
股东会决议。公司、董事和**管理人
请求人民法院撤销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
董事会的决议不成立：
新增 出决议；
事项进行表决；
权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
级管理人员执行职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提**讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
违反法律、行政法规或者公司章程的规 董事会向人民法院提**讼。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以 审计委员会、董事会收到前款规定
上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
股东有权书面请求监事会向人民法院 自收到请 求之日起 30 日内未 提**
提**讼；监事会执行公司职务时违反 讼……
法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司全资子公司的董事、监事（如
公司造成损失的，股东可以书面请求董 设）、**管理人员执行职务违反法律、
事会向人民法院提**讼。 行政法规或者本章程的规定，给公司造
监事会、董事会收到前款规定的股 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收 司合法权益造成损失的，连续 180 以上
到请求之日起 30 日内未提**讼…… 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公**》**百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会（如设）、董事会（如设）向
人民法院提**讼或者以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条**款、
第二款的规定执行。
缴纳股金。 缴纳股款。
不得退股。 不得抽回其股本。
的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
得利用其关联关系损害公司利益。违反 当依照法律、行政法规、**证监会和
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 证券交易所的规定行使权利、履行义
责任。 务，维护上市公司利益。
遵守下列规定：
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
金；
及相关人员违法违规提供担保；
谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
新增 交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以**方式影响公司的独立性；
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列
划。 4.3.1.1 选举和更换董事，决定有关董
的董事，决定有关董事的报酬事项。 4.3.1.2 审议批准董事会的报告。
监事，决定有关监事的报酬事项。 和弥补亏损方案。
方案、决算方案。 4.3.1.6 对公司合并、分立、解散和清
和弥补亏损方案。 4.3.1.7 修改公司章程。
作出决议。 计业务的会计师事务所作出决议。
算或者变更公司形式作出决议。 4.3.1.10 审议批准 4.2.3 规定的担保
所作出决议。 重大资产超过公司最近一期经审计总
决权股份总数的３％以上的股东的提 4.3.1.12 审议批准变更募集资金用途
案。 事项。
事项。 股计划。
重大资产超过公司最近一期经审计总 司利润分配政策。
资产 30%的事项。 4.3.1.15 审议公司因本章程 3.2.3.1、
事项。 事项。
司利润分配政策。 他事项。
事项。 公司经股东会决议，或者经本章
公司章程规定应当由股东大会决定的 行股票、可转换为股票的公司债券，具
其他事项。 体执行应当遵守法律、行政法规、**
上述股东大会的职权不得通过授 证监会及证券交易所的规定。
权的形式由董事会或其他机构和个人 除法律、行政法规、**证监会规
代为行使。 定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
东会审议通过：
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
东大会审议通过。
计净资产 10%的担保；
计计算原则，超过本公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
海证券交易所规定的其他情形。
相关人员违反本章程规定的对外
期经审计净资产 10%的担保；
担保的审批权限、审议程序违规对外提
供担保的，公司应当追究相关人员责
海证券交易所规定的其他情形。
任，给公司及股东利益造成损失的，责
任人员应承担相应的赔偿责任；情节严
重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交**机关处理。
时股东大会。年度股东大会每年召开一 东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，并应于上一个会计年度完结之后的 于上一个会计年度完结之后的六个月
六个月之内举行。 之内举行。
发生之日起两个月以内召开临时股东 发生之日起两个月以内召开临时股东
大会： 会：
出决议。
出决议。
公司召开股东会的地点为：公司股东会
公司召开股东会的地点为：公司股东会
通知上指定的地点。股东会应当设置会
通知上指定的地点。股东会应当设置会
场，以现场会议与网络投票相结合的形
场，以现场会议与网络投票相结合的形
式召开，还可以同时采用电子通信方式
式召开，……
召开。……
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
合法律、行政法规、公司章程。 合法律、行政法规、本公司章程的规定。
具的法律意见。 出具的法律意见。
临时股东大会。对独立董事要求召开临 时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法 4.4.1.2 经全体独立董事过半数同意，
律、行政法规和本章程的规定，在收到 独立董事有权向董事会提议召开临时
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 股东会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 日内提出同意或不同意召开临时股东
出召开股东大会的通知；董事会不同意 会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的，将说明理由并公 4.4.1.3 董事会同意召开临时股东会
告。 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和公司章程的规定，在收到提案后 10 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东 内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提 出召开股东会的通知，通知中对原提议
议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以 行召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。 出。
…… ……
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开 上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监 临时股东会，应当以书面形式向审计委
事会提出请求。 员会提出请求。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
东大会通知的，视为监事会不召集和主 出股东会通知的，视为审计委员会不召
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
合计持有公司 10%以上股份的股东可以 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
集股东会的，须书面通知董事会，同时
东持股比例不得低于公司总股本的
向证券交易所备案。
大会通知时披露公告，并承诺在提议召
东持股比例不得低于 10%。
开股东大会之日至股东大会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的
发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
东大会通知及股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
股东大会，董事会和董事会秘书应予配 的股东大会，董事会和董事会秘书应予
合，提供必要的支持，并及时履行信息 配合，提供必要的支持，并及时履行信
披露义务。董事会应当提供股权登记日 息披露义务。董事会应当提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
东会，会议所必需的费用由本公司承
大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
委员会以及单独或者合并持有公司 1%
事会以及单独或者合并持有公司 3%以
以上股份的股东，有权向公司提出提
上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
集人提供持有公司 3%以上股份的证明 4.5.3 股东通过委托方式联合提出提案
文件。股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书
的，委托股东应当向被委托股东出具书 面授权文件。
面授权文件。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召
前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容，
大会补充通知，披露提出临时提案的股 并将该临时提案提交股东会审议。
东姓名或者名称、持股比例和新增提案 但临时提案违反法律、行政法规或
的内容。 者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
删除
地点。
事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： 4.5.12.1 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况。 4.5.12.2 与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系。 4.5.12.3 持有公司股份数量。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事 事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或
采取必要的措施，保证股东会的正常秩
代理人）、董事、监事、**管理人员、
序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
司有权依法拒绝其他人士入场，对于干
加以制止并及时报告有关部门查处。
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人**的有 证、能证明其具有法定代表人**的有
效证明、股票账户卡；委托代理人出席 效证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的 人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书、股票账户卡。 书面授权委托书。
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 4.6.6.3 股东的具体指示，包括对列入
示。 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
提案是否有表决权，如果有表决权应行 4.6.6.4 委托书签发日期和有效期限。
使何种表决权的具体指示。 4.6.6.5 委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人
删除
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股 码、持有或者代表有表决权的股份数
份数额、被代表人姓名（或单位名称） 额、被代理人姓名（或者单位名称）等
等事项。 事项。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
列席会议的，董事、**管理人员应当
经理和其他**管理人员应当列席会
列席并接受股东的质询。
议。
不能履行职务或不履行职务时，由副董 能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长主持；副董事长都不能履行职务或 长主持；副董事长都不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数董事共同推举
推举一名董事主持。 一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履行
由审计委员会召集人主持。审计委员会
职务或不履行职务时，由监事会副主席
召集人不能履行职务或者不履行职务
主持，监事会副主席不能履行职务或者
时，由过半数的审计委员会成员共同推
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。
集人推举代表主持。 人或者其推举代表主持。
会应当就过去一年的工作向股东会作 过去一年的工作向股东会作出报告。独
出报告。独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
东大会上公开外，董事、监事、**管
删除
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
会议的董事、监事、董事会秘书、经理 董事、董事会秘书、经理和其他**管
和其他**管理人员姓名。 理人员姓名。
真实、准确和完整。出席会议的董事、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
当在会议记录上签名，并保证会议记录
持人应当在会议记录上签名，并保证会
内容真实、准确和完整。会议记录应当
议记录内容真实、准确和完整。会议记
与现场出席股东的签名册及代理出席
录应当与现场出席股东的签名册及代
的委托书、网络及其他方式表决情况的
理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并作为公司档案由董事会
情况的有效资料一并作为公司档案由
秘书保存。
董事会秘书保存。
由出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东会的股东所持表决权的过半
人）所持表决权的过半数通过。 数通过。
由出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东会的股东所持表决权的三分
人）所持表决权的过半数通过。 之二以上通过。
其报酬和支付方法。 支付方法。
算。 散和清算。
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的。 公司最近一期经审计总资产 30%的。
代表的有表决权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股权享有一
权，每一股权享有一票表决权。 票表决权。
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票，单独计票结果应当及时公
开披露。
益的重大事项时，应当对除公司董事和 法律、行政法规或者**证监会的规定
**管理人员以及单独或者合计持有 设立的投资者保护机构可以公开征集
公司 5%以上股份的股东以外的其他股 股东投票权。征集股东投票权应当向被
东的表决单独计票并披露。 征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
委托代理人出席股东会会议的股东。
的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
事候选人，但该提案须由董事会全体董 事候选人，但该提案须由董事会全体董
事的过半数表决通过；监事会可以提案 事的过半数表决通过（不包括应由公司
方式提名监事候选人（不包括应由公司 职工代表大会民主选举产生的董事）；
职工代表大会民主选举产生的监事）， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
但该提案须由监事会全体监事的过半 股东有权以提案方式提名董事候选人
数表决通过；单独或者合计持有公司 3% （不包括应由公司职工民主选举产生
以上股份的股东有权以提案方式提名 的董事），并须在股东会召开 10 日以
董事候选人、监事候选人（不包括应由 前以书面方式送达董事会秘书。
公司职工民主选举产生的监事），并须 由公司职工代表担任的董事候选人由
在股东会召开 10 日以前以书面方式送 公司工会提名，提请公司职工代表大会
达董事会秘书。 决议。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，
但该提案须由董事会全体董事的过半
数表决通过；监事会可以提案方式提名
监事候选人（不包括应由公司职工代表
大会民主选举产生的监事），但该提案
须由监事会全体监事的过半数表决通
过；单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东有权以提案方式提名董事候选
人、监事候选人（不包括应由公司职工
民主选举产生的监事），并须在股东会
召开 10 日以前以书面方式送达董事会
秘书。
由公司职工代表担任的监事候选人由
公司工会提名，提请公司职工代表大会
决议。
以上董事（含独立董事）、监事（职工 上董事（含独立董事）、进行表决时，
监事除外）进行表决时，应当采用累积 应当采用累积投票制。累积投票制是指
投票制。累积投票制是指股东会选举董 股东会选举董事时，每一股份拥有与应
事或监事时，每一股份拥有与应选董事 选董事人数相同的表决权，股东拥有的
或监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股
表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。累
东公告候选董事、监事的简历和基本情 积投票的具体程序如下：
况。累积投票的具体程序如下： （1）董事的选举采取分开投票的方式。
（1）董事、监事的选举采取分开投票 有表决权的股东（包括股东代理人）以
的方式。有表决权的股东（包括股东代 其拥有的表决权股份数和拟选举的董
理人）以其拥有的表决权股份数和拟选 事人数相乘积为表决权票数。股东享有
举的董事、监事人数相乘积为表决权票 的表决权总数计算公式为：
数。股东享有的表决权总数计算公式 股东享有表决权总数=股东有表决权股
为： 份总数×拟选董事人数
股东享有表决权总数=股东有表决权股 （2）有表决权股东（包括代理股东）
份总数×拟选董事（监事）人数 在投票时具有**自主权，既可以将全
（2）有表决权股东（包括代理股东） 部表决权集中投给一位董事候选人，也
在投票时具有**自主权，既可以将全 可以分散投给数位董事侯选人，既可以
部表决权集中投给一位董事或监事候 将**表决权用于投票表决，也可以将
选人，也可以分散投给数位董事或监事 其部分表决权用于投票表决，并在其选
侯选人，既可以将**表决权用于投票 取举的每名候选人名单后标注其使用
表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决权数目。
表决，并在其选取举的每名候选人名单 （5）董事候选人的当选按其所获得同
后标注其使用表决权数目。 意票的多少**确定，但是，每名当选
…… 董事所获得的同意票应不低于（含本
（5）董事或监事候选人的当选按其所 数）出席会议有表决权的股东所代表股
获得同意票的多少**确定，但是，每 份总数（以未累积的股份数为准）的半
名当选董事或监事所获得的同意票应 数。
不低于（含本数）出席会议有表决权的 （6）若首轮投票结果显示，获得同意
股东所代表股份总数（以未累积的股份 票数不低于**得票数候选董事人数
数为准）的半数。 超过应选董事人数，则得票多者当选；
（6）若首轮投票结果显示，获得同意 若两名或两名以上董事候选人得票总
票数不低于**得票数候选董事或监 数相同，且该得票总数在拟选人中为最
事人数超过应选董事或监事人数，则得 少的，如果其**当选将导致当选人超
票多者当选；若两名或两名以上董事或 过应选人数的，该次股东会应就上述得
监事候选人得票总数相同，且该得票总 票总数相同的董事候选人按本条规定
数在拟选人中为最少的，如果其**当 的程序进行再次选举。再次选举仍实行
选将导致当选人超过应选人数的，该次 累积投票制。
股东会应就上述得票总数相同的董事 （7）获得同意票数不低于**得票数
或监事候选人按本条规定的程序进行 候选董事人数不足本次会议拟选举董
再次选举。再次选举仍实行累积投票 事人数时，则应就该差额董事人数进行
制。 第二选举，第二轮选举程序按本条上述
（7）获得同意票数不低于**得票数 各款的规定进行。
候选董事或监事人数不足本次会议拟
选举董事或监事人数时，则应就该差额
董事或监事人数进行第二选举，第二轮
选举程序按本条上述各款的规定进行。
如下： （1）非独立董事的提名方式和程序：
（1）非独立董事的提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司已发行股
董事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提名由股东代表
份 3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的董事候选人，……
出任的董事候选人，…… （2）独立董事的提名方式和程序：
（2）独立董事的提名方式和程序： 董事会、单独或者合并持有公司已发行
董事会、监事会、单独或者合并持有公 股份 1%以上的股东可以提出独立董事
司已发行股份 1%以上的股东可以提出 候选人，……
独立董事候选人，……
（3）监事的提名方式和程序：
监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的监事候选人名单，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并公布候选
人的详细资料。候选人应在股东会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公
司职工代表大会提名，由职工实行民主
选举产生。董事、监事的选举，应当充
分反映中小股东意见。
市公司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应的投
的投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
会现场、网络及其他表决方式中所涉及 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
的上市公司、计票人、监票人、主要股 公司、计票人、监票人、股东、网络服
东、网络服务方等相关各方对表决情况 务方等相关各方对表决情况均负有保
均负有保密义务。 密义务。
应当包括会议召开的时间、地点、方式、
告应列明出席会议的股东和代理人人
召集人、出席会议的股东（代理人）人
数、所持有表决权的股份总数占公司有
数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每
表决权股份总数的比例、每项提案的表
项提案的表决结果和通过的各项决议
决方式、每项提案的表决结果、法律意
的详细内容。
见书的结论性意见等。
举提案的，新任董事、监事就任时间在 的，新任董事就任时间在会议结束之后
会议结束之后立即就任。 立即就任。
市公司董事的证券市场禁入措施，期限 入措施，期限尚未届满；
尚未届满；
适合担任上市公司董事，期限尚未届 适合担任上市公司董事、**管理人员
满； 等，期限尚未届满；
形。 规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现 6.1.1.1、6.1.1.2 情
在任职期间出现 6.1.1 情形的，公司将
形或者独立董事出现不符合独立性条
解除其职务，停止其履职。
件情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务。
在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。但
事任期三年，任期届满可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。
独立董事连任时间不得超过六年。董事 董事会成员中应当有一名由职工
在任期届满以前，股东会不得无故解除 代表担任的董事。董事会中的职工代表
其职务。公司董事会不设由职工代表担 由公司职工通过职工代表大会、职工大
任的董事。 会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
章程的规定，对公司负有下列忠实义
章程的规定，对公司负有下列忠实义 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
务： 益。
董事对公司负有以下忠实义务：
资金。
得越权。
或者其他个人名义开立账户存储。
同意，不得同本公司订立合同或者进行
交易。
他非法收入。
并按照本章程的规定经董事会或者股
不得利用职务之便为公司实际控制人、
东会决议通过，不得直接或者间接与本
股东、员工、本人或者其他第三方的利
公司订立合同或者进行交易。
益而损害公司利益；
不得利用职务之便为公司实际控制人、
及其关系密切的家庭成员谋取属于公
股东、员工、本人或者其他第三方的利
司的商业机会，不得自营、委托他人经
益而损害公司利益；不得利用职务便
营公司同类业务；
利，为自己或者他人谋取属于公司的商
……
业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法
公司章程规定的其他忠实义务。
律、行政法规或者本章程的规定，不能
董事违反 6.1.8 规定所得的收入，应当
利用该商业机会的除外。
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务。
金归为己有。
利益。
……
公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反 6.1.8 规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董
事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的**利益尽到
公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
法监督和合理建议。
的合法监督和合理建议。
况和资料，不得妨碍监事会或监事行使
职权。
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
……
会或其成员行使职权。
……
辞职。董事辞任应当向董事会提交书面 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
情况。 效，董事会应在 2 日内披露有关情况。
确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
所有移交手续，其对公司和股东承担的
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
忠实义务，在任期结束后并不当然解
并不当然解除，……
除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
行政法规、部门规章或公司章程的规 偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事执行公司职务时违反法律、行
责任。 政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
删除
案、决算方案。
公司对外投资、对外借贷额度、收购出 司对外投资、对外借贷额度、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易等事项。 理财、关联交易、对外捐赠等事项。
事会秘书及其他**管理人员，并决定
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
者解聘公司副总经理、财务负责人、总
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
法律顾问等**管理人员，并决定其报
务负责人、总法律顾问等**管理人
酬事项和奖惩事项
员，并决定其报酬事项和奖惩事项
确保董事会落实股东会决议，提高的工
确保董事会落实股东大会决议，提高的
作效率，保证科学决策。董事会议事规
工作效率，保证科学决策。董事会议事
则规定董事会的召开和表决程序，作为
规则作为章程的附件，经股东大会批准
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
后实施。
准。
事充分表达意见的前提下，可以用电 充分表达意见的前提下，可以用电话、
话、传真或专人传送方式进行并作出决 视频网络会议或其他方式进行并作出
议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
通知方式为专人送达、信函、电子邮件、
电话或者其他方式，通知不得晚于召开
通知方式为传真、信函方式，通知不得
临时董事会会议的前三天送达。
晚于召开临时董事会会议的前三天送
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
达。
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
东、三分之一以上董事或者监事会，可 东、三分之一以上董事或者审计委员
以提议召开董事会临时会议。董事长应 会，可以提议召开董事会临时会议。董
当自接到提议后十日内，召集和主持董 事长应当自接到提议后十日内，召集和
事会会议。 主持董事会会议。
涉及的企业或者个人有关联关系的，该
涉及的企业有关联关系的，不得对该项
董事应当及时向董事会书面报告。有关
决议行使表决权，也不得代理其他董事
联关系的董事不得对该项决议行使表
行使表决权。该董事会会议由过半数的
决权，也不得代理其他董事行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会
权。该董事会会议由过半数的无关联关
会议所作决议须经无关联关系董事过
系董事出席即可举行，董事会会议所作
半数通过。出席董事会的无关联董事人
决议须经无关联关系董事过半数通过。
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
本条件： 件：
(4)具有五年以上法律、会计或者经济 （4）具有五年以上履行独立董事职责
等履行独立董事职责所必需的工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
列人员不得担任独立董事：
司独立董事管理办法》第二十三条、第 6.3.5 独立董事应当持续关注《独立董
二十六条、第二十七条和第二十八条所 事制度》中所列事项相关的董事会决议
列事项相关的董事会决议执行情况，发 执行情况，发现存在违反法律、行政法
现存在违反法律、行政法规、**证监 规、**证监会规定、证券交易所业务
会规定、证券交易所业务规则和公司章 规则和公司章程规定，
程规定，……
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
发表明确意见；
新增 人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
观的建议，促进提升董事会决策水平；
规定和本章程规定的其他职责。
立董事专门会议。《上市公司独立董事 的专门会议机制。董事会审议关联交易
管理办法》第十八条**款**项至第 等事项的，由独立董事专门会议事先认
三项、第二十三条所列事项，应当经独 可。
立董事专门会议审议。 公司应当定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第 6.3.6 条和
项，应当经独立董事专门会议审议。
会，并可以根据需要设立战略、提名、 《公**》规定的监事会的职权。并可
薪酬与考核等专门委员会。…… 以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。……
一人一票。
新增 作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
负责制定。
事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的
是负责制定董事、**管理人员的考核
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
标准并进行考核，制定、审查董事、高
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
事项向董事会提出建议：
列事项向董事会提出建议：
审查公司董事（非独立董事）及**管
理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
职管理制度的规定，同时适用于**管 离职管理制度的规定，同时适用于**
理人员。 管理人员。
组织实施董事会决议，并向董事会报告
并向董事会报告工作。
工作。
计划和投资方案。
案。
之一的人士不得担任董事会秘书； 之一的人士不得担任董事会秘书；
职务，维护公司和全体股东的**利益
公司**管理人员因未能忠实履行职
新增
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他**管理人员不得兼
任监事。
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
满，连选可以连任。
出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤
换。
报告。除下列情形外，监事的辞职报告
送达监事会时生效：
成员低于法定人数的；
表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的监事就任前，拟辞职
监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，继续履行监事职务，但存
在公司章程 6.1.1 规定的情形除外。
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
董事会决议事项提出质询或者建议。
司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
事组成，监事会设主席 1 名。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
专业知识或工作经验。监事会的人员和
结构应确保监事会能够独立有效地行
使对董事、**管理人员及公司财务的
监督和检查。
报告进行审核并提出书面审核意见。
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、**管理人员提出罢免的建议。
损害公司的利益时，要求其予以纠正，
并可向董事会、股东会反映，也可以直
接向证券监督机构及其他有关部门报
告。
会不履行《公**》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会。
款对股东和公司而言是否公平、合理，
并有权对关联交易的执行情况进行监
督。
条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼。
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
的其他职权。
或专项检查的结果应成为对董事和其
他**管理人员绩效评价的重要依据。
议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
开和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
事会决议应当经与会监事签字确认。监
事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
容：
期限；
议，监事会办公室应当分别提前十日和
三日将盖有监事会印章的书面会议通
知送达全体监事，监事会会议因故不能
如期召开，应公告说明原因。
所报送并披露年度财务会计报告，在每 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 向**证监会派出机构和上海证券交
内向**证监会派出机构和上海证券 易所报送中期报告，在每一会计年度前
交易所报送半年度财务会计报告，在每 三个月、九个月结束之日起的 1 个月内
一会计年度前三个月、九个月结束之日 向**证监会派出机构和证券交易所
起的 1 个月内向**证监会派出机构和 报送公司的季度财务报告。
证券交易所报送公司的季度财务报告。 上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、**证监
会及证券交易所的规定进行编制。
容：
和年度财务报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
顺序分配；
注册资本的 50％以上的，可以不再提
取。
司弥补亏损和提取法定公积金之前向 分配利润的，股东必须将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反规定 的利润退还公司。给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。公司持有的本公 股东及负有责任的董事、**管理人员
司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。公司持有的本公司
股份不参与分配利润。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
先使用任意公积金和法定公积金；仍不
公司资本。
能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司
董事会应当认真研究和论证公司现金 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
分红的时机、条件和**比例、调整的 小股东的意见和诉求，及时答复中小股
条件及其决策程序要求等事宜。 东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
预案，尚需监事会审议通过后，方可提 员会审议，再经董事会审议通过后，方
交股东大会进行审议。 可提交股东会进行审议。
除现场会议投票外，公司应向股东提供
股东会网络投票系统。公司当年利润分
配方案应当经出席股东会的股东所持
时，除现场会议投票外，公司应向股东
表决权的三分之二以上通过。董事会在
提供股东会网络投票系统。公司当年利
决策形成利润分配预案时，要详细记录
润分配方案应当经出席股东会的股东
管理层建议、参会董事的发言要点、独
所持表决权的三分之二以上通过。
立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
部审计工作的领导体制、职责权限、人
职审计人员，对公司财务收支和经济活
员配备、经费保障、审计结果运用和责
动进行内部审计监督。
任追究等。
职责，应当经董事会批准后实施，审计 后实施。
负责人向董事会负责并报告工作。
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
新增 导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
人的考核。
务**”的会计师事务所进行会计报表 产验证及其他相关的咨询服务等业务，
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 聘期一年，可以续聘。
务等业务，聘期一年，可以续聘。 9.3.2 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东会决定，董事会不得在股东会决定 后提交董事会审议，并由股东会决定。
前委任会计师事务所。公司解聘或不再 董事会不得在股东会决定前委任会计
续聘会计师事务所时，应提前三十天事 师事务所。公司解聘或不再续聘会计师
先通知该会计师事务所，公司股东会就 事务所时，应提前三十天事先通知该会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师
计师事务所说明原因。 事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
以在**证监会指定的信息披露报刊 公告进行。
上公告方式进行。
信函、传真及其他方式进行。
经公司签约认定的信息披露媒体上刊
经公司签约认定的信息披露媒体上刊 券交易所(http://www.sse.com.cn)
登公司公告。 公司应当在符合**证监会规定
条件的媒体范围内确定公司披露信息
的媒体。
合并协议，并编制资产负债表和财产清
合并协议，并编制资产负债表和财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十
单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在**
日内通知债权人，并于三十日内在**
证监会指定信息披露报刊或者**企
证监会指定信息披露报刊上公告。
业信用信息公示系统上公告。
负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在**证监会指定信息披露报刊
日内在**证监会指定信息披露报刊
或者**企业信用信息公示系统上公
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将
相应的担保。
不低于法定的**限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第 11.1.6 条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在**证监会指定信
息披露报刊上或者**企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
新增 后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿
责任。
时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
新增 应当在十日内将解散事由通过**企
业信用信息公示系统予以公示。
而存续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决权的 东会作出决议的，须经出席股东会会议
三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
新增 算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
财产。 财产。
内通知债权人，并于六十日内在**证 内通知债权人，并于六十日内在**证
监会指定信息披露报刊上公告。 监会指定信息披露报刊上或者**企
业信用信息公示系统公告。
资产负债表和财产清单后，发现公司财
资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申
产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请破产清算。
院申请宣告破产。公司经人民法院裁定
人民法院受理破产申请后，清算组
宣告破产后，清算组应当将清算事务移
应当将清算事务移交给人民法院指定
交给人民法院。
的破产管理人。
清算报告，报股东会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确
认。并报送公司登记机关，申请注销公 认。并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 司登记。
法履行清算义务，不得利用职权收受贿 有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
应经主管机关审批的，须报原审批的主 应经主管机关审批的，主管机关批准；
管机关批准；涉及公司登记事项的，依 涉及公司登记事项的，依法办理变更登
法办理变更登记。 记。
系、协议或者其他安排，能够实际支配
股东，但通过投资关系、协议或者其他
公司行为的自然人、法人或者其他组
安排，能够实际支配公司行为的人。
织。
董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
监事、监事会 章程中“监事”和“监事会”删除
股东大会 章程中“股东大会”变更为“股东会”
