上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2002 年 4 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月 28 日第九届董事会第十二
次会议**次修订；2024 年 3 月 28 日第十一届董事会第七次会议第二次修订；2025 年 7 月 16
日第十一届董事会 2025 年第五次临时会议第三次修订）
**章 总 则
**条 为进一步建立健全上海三毛企业（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及**管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》
《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司董事及**管理
人员考核的标准，进行考核；负责研究、制定和审查董事及**
管理人员的薪酬政策与方案；对相关事项提出建议；并对董事会
负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，**
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由
总经理提请董事会认定的与公司章程规定的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三
名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员**，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委
员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核；
（二）研究、制定和审查董事、**管理人员的薪酬政策与
方案；
（三）就董事、**管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划，并向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所
规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程
序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
**管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事
及**管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 公司应当妥善保存薪酬与考核委员会相关会议
记录、会议资料等档案材料，保存期限不得少于十年。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
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