上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2002 年 4 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月 28 日第九届董事会第十二
次会议**次修订；2024 年 3 月 28 日第十一届董事会第七次会议第二次修订；2025 年 7 月 16
日第十一届董事会 2025 年第五次临时会议第三次修订）
**章 总 则
**条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”
）董事和**管理人员的选聘工作，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司董事、**管理人员的选择标准
和程序进行研究、拟定；对董事、**管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核、并对相关事项提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员**，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
并针对上述研究事项向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和**管理人员的人选；
（四）对被提名的董事、**管理人员人选及其任职**进
行审核，并就下列事项提出建议：
和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充
分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、**
管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究、拟定公司的董事、**管理人员的
当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会
通过，并遵照实施。
提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十条 董事、**管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等遴选董事、**管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
**兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
**管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、**管理人员的任
职条件，对初选人员进行**审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的**管理人员前，向董事
会提出关于董事候选人和新聘**管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议时，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及**
管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第十九条 公司应当妥善保存提名委员会相关会议记录、会议
资料等档案材料，保存期限不得少于十年。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触
时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
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