上海三毛企业（集团）股份有限公司
章 程
（尚需经本公司股东会审议通过后生效）
目 录
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**章 总 则
**条 为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《**共
产**程》（以下简称《**》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照**经济体制改革委员会《股份有限公司
规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330 号文
和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1278 号文批
准，以公开募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 913100006072514987。
第三条 公司于 1993 年 8 月 6 日经上海市证券管理办公室、
沪证办（1993）066 号文批准，**向社会公众发行人民币普通
股 9958.83 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股为 1000 万股，于 1993 年 11 月 8 日在上海证券交易所上
市；其中公司职工股 200 万股于 1994 年 6 月 20 日在上海证券交
易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市
的外资股为 3300 万股，于 1993 年 12 月 31 日在上海证券交易所
上市。
公司于 1998 年 6 月经**证券监督管理委员会证监发字
(1998) 202 号文批准，向社会公众发行内资股 4000 万股， 于 1998
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年 8 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司。
公司英文名称：SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE（GROUP）
CO.， LTD.
第五条 公司住所为：浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1415
室，邮政编码为：200135。
第六条 公司注册资本为人民币 20099.1343 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
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为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**
管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**
管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：认真执行党和**的方针、政策、
法律，在核准的经营范围内进行生产经营和资产经营活动，**
限度地利用公司资产为公司和股东取得**的利润，促进公司发
展，为保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文
明作出贡献。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：在**允
许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管
理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务
的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企
业信息化的技术管理服务；矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属
除外)、钢材的批发；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用
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农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及相
关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百
货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢
材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、
照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、
网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信
设备（专控除外）的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代
理（航空票务代理除外）。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按**有关规定办理申请)。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 9958.83 万股，成
立时向发起人上海第三毛纺织厂发行 4908.83 万股，占公司成立
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时发行普通股总数的 32.82 %。社会募集法人股 750 万股，占公司
成立时发行普通股总数的 7.53%。人民币普通股 1000 万股，占公
司成立时发行普通股总数的 10.04 %。境外投资人发行 3300 万股，
占公司成立时发行普通股总数的 33.14%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 20099.1343 万股。公司
的股本结构为：普通股 20099.1343 万股。其中：境内上市人民币
普通股 15220.4143 万股，占总股本 75.73%；境内上市外资股
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
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证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
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东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，适用《公**》相关规定执行；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十四条第（五）款所述资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
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书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
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法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提**讼。
依照法律、行政法规或者**院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有本公
司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提**讼，
持股比例和持股期限不受本条**款规定的限制。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况
紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
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**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条**款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事
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损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
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一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执行。
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相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议
程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相
关人员法律责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股
东会通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参与。
发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作
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日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
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日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当
有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
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股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东（不包括会议召开当日）。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
- 21 -
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照
- 22 -
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
- 23 -
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董
事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
- 24 -
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）会议记录还应该包括：
- 25 -
（1）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公
司总股份的比例；
（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市
外资股股东对每一决议事项的表决情况。
公司应当根据实际情况，规定股东会会议记录需要记载的其
他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
- 26 -
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
- 27 -
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公
司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司换届选举非职工代表董事或中途更换非职工代表董事，
由现届董事会提出候选人名单，或由单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东提出候选人名单。
- 28 -
独立董事的候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提出。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取得该候选人
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会应向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者
- 29 -
其他形式民主选举产生或更换，不实行累积投票。
公司选举非独立董事、独立董事的表决应分别进行。其累积
投票的规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
- 30 -
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
公司对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间在股东会审议通过该事项之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
- 31 -
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
- 32 -
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事会成员应当包含一名公司职工代表，董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
- 33 -
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
- 34 -
公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
**百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
**百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事任期内辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
- 35 -
事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当依法继续履行独立董事职责至新任独立董事产生之日，因不
具备担任上市公司董事的**、丧失独立性而辞职或因前述事项
而被董事会按规定解除职务的除外。公司应当自独立董事提出辞
职之日或因前述事项而被董事会按规定解除职务的事实发生之日
起六十日内完成补选，促使独立董事人数达到法定要求。
**百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业、会计数据及
有可能引起公司股票价格波动的事项保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为**息。
**百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
**百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
- 36 -
**百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百零九条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，含独
立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
- 37 -
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）依据股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
董事会依照前款第（十六）项规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
- 38 -
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
以上事项的权限，应严格按照**有关法律和行政法规及上
海证券交易所《股票上市规则》相关条款规定的授权范围和审核
程序执行。
**百一十四条 董事会对“三重一大”事项（重大决策、重
要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应
事先与公司党组织沟通，听取党组织的意见和建议。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
- 39 -
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
**百一十八条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面通知方式；通知时限为：五日。
**百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开会议或者延期
审议相关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
**百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
- 40 -
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
**百二十三条 董事会作出决议采取具名填写表决票的书
面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采
用传真、传签决议草案、电话或视频会议等通讯表决方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
**百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
- 41 -
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
- 42 -
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
- 43 -
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职
- 44 -
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百
三十一条**款第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- 45 -
第四节 董事会专门委员会
**百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》
规定的监事会的职权。
**百三十五条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
**百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
- 46 -
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会议事方式和表决程序等具体事宜按本公司《董事
会审计委员会实施细则》执行。
**百三十八条 公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
以上专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会的
议事方式和表决程序等具体事宜按本公司《战略与可持续发展
（ESG）委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。
**百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的
选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
- 47 -
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司**
管理人员。
**百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于**管理人员。
- 48 -
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
**管理人员。
**百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人
员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
**百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
- 49 -
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
**百四十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总
经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经
理的职权。
**百五十条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他**管理人员应当支持董事会秘书的工作。**机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
- 50 -
的，应当承担赔偿责任。
**百五十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党的建设工作
**节 党组织的机构设置
**百五十三条 公司根据《**》规定，设立****党上
海三毛企业（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）
和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
**百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级党组织批复设置，并按照《**》等有关规定选举
或任命产生。
公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符
合条件的党委成员和董事会、经理层成员通过法定程序可交叉任
职。
**百五十五条 公司设立工会、团委等群众性组织；公司党
委设党群工作部作为工作部门；公司纪委设纪律检查室作为工作
部门。
**百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
- 51 -
第二节 公司党委职权
**百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实**特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以**同志为核
心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
**重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
**百五十八条 公司党委会前置研究讨论以下重大事项：
- 52 -
（一）贯彻党**决策部署和落实**发展战略的重大举措；
（二）重要改革方案；
（三）资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）组织架构设置和调整，重要规章制度的制订和修改；
（五）涉及社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
**百五十九条 党委会前置研究讨论的主要程序：
（一）党委先议。由相关职能部门提出相关议案，经党委书
记、董事长，总经理以及有关领导人员进行沟通酝酿形成共识后，
召开党委会议对议案进行集体研究讨论，形成意见。
（二）会前沟通。董事会会议前，进入董事会的党委领导班
子成员，或者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见
和议案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事会专门
委员会的意见。董事会会议前沟通时，对议案出现重大分歧的一
般应当暂缓上会。
（三）会上表达。董事会会议审议时，进入董事会的党委领
导班子成员和其他党员，按照党委会议形成的意见发表意见。
（四）会后报告。董事会会议结束后，进入董事会的党委领
导班子成员和其他党员应将董事会决策情况及时报告党委。对暂
缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和
沟通协调，按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的，党
委应当再次研究讨论。
- 53 -
第三节 公司纪委职权
**百六十条 公司纪委的职权包括：
（一）维护《**》和其他党内法规，履行党风廉政建设监
督责任；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和反**工作，研究、部
署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及
工作部署；
（五）对党员干部行使权力进行监督，建立责任追究制度；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司及所属企业党组织、
党员违反《**》和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（八）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
**百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向**证监会派出机构和
- 54 -
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证
监会及证券交易所的规定进行编制。
**百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
- 55 -
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
**百六十七条 公司重视对投资者的合理回报，结合自身的
财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利
润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。当公司最近一
年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票
股利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其
他方式。公司应优先推行现金分红方式。
（二）现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
- 56 -
中期现金分红；
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
审计报告；
券本息的情形。
（四）股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
（五）利润分配的决策程序 ：
议通过后提交股东会，并以普通决议形式审议通过。股东会对利
润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见，
董事会审议通过后提交股东会审议批准。
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
- 57 -
投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表独立意见，董事
会审议通过后提交股东会审议批准。
利润分配政策的，利润分配政策的调整应由董事会认真研究后拟
定，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东会，
并以特别决议形式审议通过。公司应在定期报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况。公司利润分配政策进行调整或者变
更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第二节 内部审计
**百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
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**百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十二条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
**百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所。由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前七天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
- 59 -
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
**百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式
进行。
**百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、
传真或邮件的方式进行。
**百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公告
- 60 -
**百八十五条 公司指定上海证券交易所官方网站以及符
合**证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
**百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者**
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
**百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
- 61 -
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
的报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
**百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者**企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条 公司依照本章程**百六十五条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十二
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定的报刊上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
- 62 -
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
**百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
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上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十九条 公司因本章程**百九十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定的报刊上或者**企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
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司登记。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
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第十二章 附 则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程未尽事宜，公司依照有关法律、行政
法规、部门规章和其他规范性文件，以及公司的股东会决议或公
司其他相关规则制度的规定执行；本章程如与有关法律、行政法
规的规定相抵触时，依照该等法律、行政法规的规定执行。
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第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和累积投票制实施细则。
第二百一十八条 本章程自发布之日起施行。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
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