上海三毛企业（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（尚需经本公司股东会审议通过后生效）
**章 总则
**条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第二章 股东会的职权和议事范围
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
― 1 ―
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的应提交股东会审议的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
除法律、行政法规、**证监会规定或者证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第五条 除本规则第六条、第七条、第八条外，公司发生的交
易事项，包括但不限于“对外投资”、“购买或者出售资产”、“委托
― 2 ―
理财”等，达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交公
司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万
元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且**金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
**证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第六条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
― 3 ―
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条规定。
第七条 公司发生“提供担保”交易事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的**担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议本条第（四）款担保时，应当经出席会议的
― 4 ―
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 除本条第二款的规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产**值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交
公司股东会审议。
公司向关联人提供担保的，无论交易金额大小，均应在董事
会依法作出决议后，提交公司股东会审议。
第九条 如果**证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定的，按照**证监会和上海证券交易所的规
定执行。符合**证监会和上海证券交易所相关豁免情形的，可
以免于按照本章规定履行相应程序。股东会未明确授权的，按照
法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第三章 股东会的召开程序
**节 股东会的召开方式
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公**》**百一十三条规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因
并公告。
― 5 ―
第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召
集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
― 6 ―
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
― 7 ―
第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
― 8 ―
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的**资料或解释。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
― 9 ―
第二十五条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四节 股东会的召开
第二十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召
开股东会通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日 15:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出
― 10 ―
席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公
司持有的本公司股份没有表决权。
第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董
事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司制定本议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十五条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
― 12 ―
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
― 13 ―
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股
东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
― 14 ―
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出
机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公
司章程的规定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当
在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
― 15 ―
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四章 监督管理
第五十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股
东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票
及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十四条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法
律、行政法规、本规则和公司章程要求的，**证监会依法责令
― 16 ―
公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采
取相关监管措施或者予以纪律处分。
第五十五条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定，不切实履行职责的，**证监会依法责令
其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关监管措施或者予
以纪律处分；情节严重的，**证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。
第五章 附则
第五十六条 对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政
法规或者文件另有规定的，从其规定。
第五十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是
指在符合**证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第五十八条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定确定。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执
行。
― 17 ―
第六十一条 本规则自股东会通过之日起施行。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二�二五年 月 日
― 18 ―
