**银河证券股份有限公司
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
**公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
**银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”）作为
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”、“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引**3号――保荐业务》等有关规定，对超研股份**公开发行网下配
售限售股份上市流通相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、**公开发行前已发行股份概况
经**证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公
司**公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公
司已完成**公开发行人民币普通股（A股）64,249,446股，并于2025年1月22日
在深圳证券交易所创业板上市，发行完成后总股本为428,329,638股，其中有流
通限制或锁定安排的股票数量为373,553,188股，占发行后总股本的87.21%；无
流通限制及锁定安排的股票数量为54,776,450股，占发行后总股本的12.79%。
本次上市流通的限售股属于公司**公开发行网下配售限售股，股份数量
为3,577,474股，占公司总股本比例为0.84%，限售期为自公司**公开发行并上
市之日起6个月，该部分限售股将于2025年7月22日锁定期届满并上市流通。
公司上市后至本核查意见出具日，公司未发生过因股份增发、回购注销及
派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《**公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：“网下发
行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上
取整计算）限售期限为自发行人**公开发行并上市之日起6个月。即每个配售
对象获配的股票中，90%的股份**售期，自本次发行股票在深交所上市交易
之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所
上市交易之日起开始计算。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的网下配售股的股东无其他特别承
诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严
格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份数量 本次解除限售数量 剩余该类限售股数量
限售股类型 占总股本比例
（股） （股） （股）
**公开发行网下配售限
售股
注：因存在一名股东持有多个账户的情形，户数不代表股东数量。本次解除限售股份不存在
被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或
**管理人员，无股东为公司前任董事、监事、**管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（ ,-） 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 373,553,188 87.21 -3,577,474 369,975,714 86.38
**后限售股 3,577,474 0.84 -3,577,474 0 0.00
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（ ,-） 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（股） （%）
**前限售股 364,080,192 85.00 0 364,080,192 85.00
**后可出借限售股 5,895,522 1.38 0 5,895,522 1.38
二、**售条件流通股 54,776,450 12.79 3,577,474 58,353,924 13.62
三、总股本 428,329,638 100.00 0 428,329,638 100.00
注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所
致；
注 2：根据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 7 月 14 日作为股权登记日
下发的股本结构表填写。**以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为
准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：超研股份**公开发行网下配售限售股份上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号―创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；超
研股份关于本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对超研股份本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《**银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股
份有限公司**公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
张 悦 王 飞
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年 月 日
