上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2002 年 4 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过；2008 年 4 月 24 日第六届董事会第四次
会议**次修订；2013 年 8 月 29 日第八届董事会第二次会议第二次修订；2014 年 4 月 10 日第
八届董事会第四次会议第三次修订；2022 年 4 月 13 日第十届董事会第十一次会议第四次修订；
**章 总 则
**条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号――
规范运作》《公司章程》及其他有关规定，上海三毛企业（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，
并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估公司内外部审计工作和内部控制，并提出建议。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
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审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和经验。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由五名董事组成，成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事三名，且至少有一名独立董事
为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
**，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第九条 审计委员会成员需参加相关培训，及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
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第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所
规则和公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
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议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股
东、实际控制人或者董事、**管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
第十五条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、
**管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他
职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、交易所
相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易
所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员，
可以提出罢免的建议。
第十六条 公司董事、**管理人员发现公司发布的财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审
计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公
司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董
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事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改
时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
整改完成情况。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露
董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和
审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下
列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第二十条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部
审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司
应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十一条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向
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上海证券交易所报告并公告。
第二十二条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。
审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，督促其及时改正。
第二十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或者改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会应根据**证监会、上海证券交易所
及公司有关规定，形成、出具内部控制评价报告，提请公司董事
会审议决议后按相关规定予以披露。
第四章 决策程序
第二十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制的相关报告；
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（七）其他相关事宜。
第二十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否**真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律、法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制有效性的评价和审计意见；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议。审计委员
会每季度至少召开一次例会。当两名及以上成员提议，或者审计
委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员（召集人）
召集和主持。主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时应指
定一名委员（独立董事委员）代为履行职责。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员过半数通过。
因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
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董事会直接审议。
第三十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。必要时亦可邀请公司董事及其他高
级管理人员列席会议。
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第三十四条 公司应当妥善保存审计委员会相关会议记录、会
议资料等档案材料，保存期限不得少于十年。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第三十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
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第六章 信息披露
第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的
构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十九条 公司须在披露年度报告的同时，在上海证券交易
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海
证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时
披露该等事项及其整改情况。
第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第四十二条 公司应当按照法律、行政法规、**证监会规定、
上海证券交易所规则等相关规定，披露审计委员会就公司重大事
项出具的专项意见。
第七章 附 则
第四十三条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定执行。
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第四十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第四十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
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