北京德恒（东莞）律师事务所
关于优利德科技（**）股份有限公司
法律意见
东莞市南城总部基地蜂汇广场 1 栋 31 楼、35 楼
电话:0769-23229888 传真:0769-23226999 邮编:523000
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德恒 29F20220004-0008 号
致：优利德科技（**）股份有限公司
北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（**）
股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权
激励管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规范性文件、
《优利德科技（**）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》）以及《优利德科技（**）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次 2022 年限制性股票激励计划
案）》
（以下简称“本次激励计划”）**类限制性股票**授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票**授予
部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次
归属”）、第二类限制性股票授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、第
一类限制性股票回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部
分**类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）暨作废 2022 年限制性股票激
励计划部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意
见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
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经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括
**香港特别行政区、**澳门特别行政区和**台湾地区，以下简称“**”）
现行法律、法规、规范性文件和**证券监督管理委员会（以下简称“**证监
会”）的有关规定发表法律意见。
对公司的行为以及本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格
调整、本次回购注销及本次作废的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一
致。
调整、本次回购注销及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。对于出具本法律
意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或本次解除限售、
本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废激
励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应法律责任。
整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废之目的使用，不得用作**其
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他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、
本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意
见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和**证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、
本次回购注销及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次解除限售、本次归属、
本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废，公司已履行
下列法定程序：
（一）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划**授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-004），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就 2022 年**次临
时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**人对本次
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拟激励对象提出的异议，无反馈记录。公司于 2022 年 1 月 19 日披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-007）。
（四）2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年**次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托
投票权。
（五）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象**
授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2022 年 1 月 24 日为**授予日，
并同意以 16.97 元/股的授予价格向符合条件的 158 名激励对象授予 240.60 万股
限制性股票，其中，授予 4 名激励对象**类限制性股票 42.40 万股，授予 154
名激励对象第二类限制性股票 198.20 万股。同日，独立董事发表了独立意见，
认为本次激励计划的**授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计
划》的规定，同意本次激励计划的**授予。鉴于在确定**授予日后的《限制
性股票授予协议》签署过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购的第二
类限制性股票权益，合计 2.00 万股，因此本次激励计划**授予的第二类限制
性股票激励对象由 154 人调整为 153 人，实际**授予的第二类限制性股票由
（六）2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划**类
限制性股票授予结果公告》
（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第
一类限制性股票**授予登记工作。
（七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
格的议案》
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同
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意确定以 2023 年 1 月 12 日为预留授予日，并同意以 16.97 元/股的授予价格向符
合条件的 40 名激励对象授予 38.60 万股限制性股票；由于公司在 2022 年限制性
股票激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内未有再向其他潜在激励对象授
予预留限制性股票的计划，根据公司 2022 年**次临时股东大会的授权，公司
决定作废剩余部分预留限制性股票，共计 20.80 万股。公司董事会认为本次激励
计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。公司独立董事对前述事宜发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予第
《关于 2022 年限制
一类限制性股票**个解除限售期解除限售条件成就的议案》
性股票激励计划**授予第二类限制性股票**个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对**授予第二类限制性股票**个
归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（九）2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
**授予**类限制性股票**个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》
（公告编号：2023-026），公司**授予**类限制性股票**个解除限售
期解除限售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售**类限
制性股票 11.5752 万股，并于 2023 年 5 月 16 日上市流通。
（十）2023 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
**授予第二类限制性股票**个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2023-029），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划**授予第二类限制性
股票**个归属期的股份登记工作。
（十一）2023 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分**类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
（十二）2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年**次临时股东大会，审议
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通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分**类限
制性股票的议案》。
（十三）2023 年 8 月 17 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划部分
**类限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2023-044），回购注销已实施
完成。
（十四）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授
《关于 2022 年限制性股票激
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
励计划**授予部分第二个归属期及预留授予部分**个归属期符合归属条件
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
的议案》
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。监
事会对**授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票
**个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（十五）2024 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划**授予部分第二个归属期及预留授予部分**个归属期归属结果暨股份上
市的公告》（公告编号：2024-037），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分**个归属期的股份登记工作。
（十六）2024 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
**类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2024-047）。公司**授予**类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售**类限制性股票
（十七）2024 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分**类限制性股票的议案》。
（十八）2024 年 9 月 14 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划部分
**类限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2024-077），回购注销已实施
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完成。
（十九）2025 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第
《关于 2022 年限制性股票激励计划首
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分**类限制性股票
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
的议案》
监事会对本次激励计划**授予第二类限制性股票第三个归属期及预留授予第
二类限制性股票第二个归属期的归属名单进行了核查并发表核查意见。
根据公司 2022 年**次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次解除限售、
本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废均
属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次归
属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废相关事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，**授予**类限制性股票第三个限售期为
自授予登记完成之日起 36 个月。**授予**类限制性股票的第三个解除限售
期为“自授予登记完成之日起 36 个月后的**交易日起至授予登记完成之日起
类限制性股票总数的 30%。
本次激励计划**授予**类限制性股票的授予登记日为 2022 年 3 月 10
日，因此本次激励计划**授予**类限制性股票第三个限售期已于 2025 年 3
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月 9 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及公司 2024 年度审计报告、公司的公告文件及公司出具
的书面说明，截至本法律意见出具日，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
解除限售 对应考 根据公司 2024 年年度报告：公
触发值（An） 目标值（Am）
期 核年度 司 2024 年实现的归属于母公
第三个解
除限售期
净利润为 18,811.30 万元，达到
业绩考核目 公司层面解除限 了第三个解除限售期业绩考核
业绩完成度
标 售比例 X 要求的触发值，本期公司层面
A≥Am X=100% 解除限售比例为 70%。
净利润（A）
An≤A＜Am X=70%
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序号 解除限售条件 条件成就说明
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净
利润，并以剔除公司**在有效期内的股权激励计划所
涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算
依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“**”、
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据
**类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核
结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结
果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效
** 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面
解除限售 100% 90% 80% 0% **授予**类限制性股票激
比例 励对象 2024 年个人绩效考核
激励对象当期实际解除限售的**类限制性股票数量= 结果为“**”，其本期个人
个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例 层面解除限售比例为 100%。
×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以
上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理
解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授予价格
加上**人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激
励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激
励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的**类限制性股票因考
核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售的限售期期限
已届满，公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等解除限售要求已达成，解除限
售条件已经成就。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据《激励计划》及公司的公告文件，本次解除限售的激励对象人数为 4
人，可解除限售的**类限制性股票共计 8.9040 万股，具体情况如下：
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本次可解除限
本次可解除限
已获授的** 售数量占已获
序 售的**类限
姓名 国籍 职务 类限制性股票 授的**类限
号 制性股票数量
数量（万股） 制性股票总量
（万股）
的比例
一、董事、**管理人员
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、副总经理、
财务总监
二、核心骨干人员（2 人） 21.20 4.4520 21.00%
合计 42.40 8.9040 21.00%
综上，本所律师认为，本次解除限售相关事项符合《公**》《股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的有关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，**授予第二类限制性股票第三个归属期为
“自**授予之日起 36 个月后的**交易日起至**授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总数
的 30%。本次激励计划的**授予第二类限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 24
日，即本次激励计划**授予第二类限制性股票第三个归属期为 2025 年 1 月 24
日至 2026 年 1 月 23 日，故截至本法律意见出具日，**授予的第二类限制性股
票已进入第三个归属期。
根据《激励计划》的相关规定，预留授予第二类限制性股票若在 2023 年授
出，则预留授予第二类限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个
月后的**交易日起至预留授予之日起 36 个月内的**一个交易日当日止”，激
励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总数的 50%。本次激励计划的预
留授予第二类限制性股票的授予日为 2023 年 1 月 12 日，即本次激励计划预留授
予第二类限制性股票第二个归属期为 2025 年 1 月 13 日至 2026 年 1 月 9 日，故
截至本法律意见出具日，预留授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期。
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（二）本次归属符合归属条件的说明
根据《激励计划》及公司 2024 年度审计报告，公司的公告文件及公司出具
的书面说明，截至本法律意见出具日，本次归属符合归属条件情况如下：
序号 归属条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
**授予的激励对象中，有 3
名激励对象因离职已不具备激
励对象**，其余激励对象符
激励对象归属权益的任职期限要求：
合归属任职期限要求。
预留授予的激励对象中，有 1
足 12 个月以上的任职期限。
名激励对象因离职已不具备激
励对象**，其余激励对象符
合归属任职期限要求。
公司层面的业绩考核要求： 根据公司 2024 年年度报告：公
对应考 司 2024 年实现的归属于母公
核年度
万元，剔除公司 2023 年股权激
第三个归 励计划股份支付费用影响后的
润不低于 润不低于
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属期 17,280 万元 21,600 万元 净利润为 18,811.30 万元，达到
了**授予部分第三个归属期
业绩考核目 公司层面归属比 及预留授予部分第二个归属期
业绩完成度
标 例X 业绩考核要求的触发值，本期
公司层面归属比例为 70%。
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=70%
A＜An X=0%
注：①上述“净利润”指标以归属于母公司股东的
净利润，并以剔除公司**在有效期内的股权激励计划
所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计
算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“**”、
**授予第二类限制性股票激
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据
励对象中，有 3 名激励对象因
第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果
离职已不具备激励对象**；
确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人
其余激励对象中，135 名激励
层面归属比例对照关系如下表所示：
对象 2024 年个人绩效考核结
个人绩效 果为“**”，其本期个人层
** 良好 合格 不合格
考核结果 面归属比例为 100%；1 名激励
个人层面 对象 2024 年个人绩效考核结
面归属比例为 90%；
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 预 留 授 予第 二 类 限 制 性 股票
中，有 1 名激励对象因离职已
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以
不具备激励对象**；其余激
上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理
励对象中，37 名激励对象 2024
归属事宜，不能归属的第二类限制性股票作废失效；若
年 个 人 绩效 考 核 结 果 为 “优
激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该
秀”，其本期个人层面归属比
激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票
例为 100%。
不得归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原
因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划**授予第二
类限制性股票已进入第三个归属期，预留授予第二类限制性股票已进入第二个归
属期且归属条件均已成就。
（三）本次归属的具体情况
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根据《激励计划》及公司的公告文件，本次归属的具体情况如下：
授予部分第二个归属期归属数量为 12.7750 万股。
分第二个归属期归属人数为 37 人。
度、2024 年半度权益分派方案已实施完毕，因此第二类限制性股票的授予价格
由 16.97 元/股调整为 15.09 元/股）。
本次可归属 可归属数量占
已获授的第二
序 的第二类限 已获授的第二
姓名 国籍 职务 类限制性股票
号 制性股票数 类限制性股票
数量（万股）
量（万股） 总量的比例
一、董事、核心技术人员
小计 11.30 2.3730 21.00%
二、核心骨干人员（131 人） 166.20 34.7571 20.91%
合计 177.50 37.1301 20.92%
注：1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授
的第二类限制性股票数量后的数据。
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本次可归属的 可归属数量占
已获授的第二
序 第二类限制性 已获授的第二
姓名 国籍 职务 类限制性股票
号 股票数量（万 类限制性股票
数量（万股）
股） 总量的比例
核心骨干人员（37 人） 36.50 12.7750 35.00%
合计 36.50 12.7750 35.00%
注：上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第
二类限制性股票数量后的数据。
综上，本所律师认为，本次归属相关事项符合《公**》《股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
四、本次授予价格调整的相关情况
根据公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议的会议文件、
相关信息披露文件及公司说明，本次授予价格调整的调整事由、调整结果等相关
情况如下：
（一）调整事由
利润分配预案的议案》，2024 年 6 月 21 日公司披露了《2023 年年度权益分派实
（公告编号：2024-044），确定以 2024 年 6 月 26 日为股权登记日，以实
施公告》
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00 元（含税）。
年半年度利润分配预案的议案》，2024 年 10 月 26 日公司披露了《2024 年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2024-084），确定以 2024 年 10 月 31 日为股权
登记日，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，在本次
激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资
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本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第
二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票授
予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的第二类限制性股票授予价格（含预留
部分）P=16.29-0.90-0.30=15.09 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予价格调整的相关情况符合《公**》
《股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
有关规定。
五、本次回购价格调整的相关情况
根据公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议的会议文件、
相关信息披露文件及公司说明，本次回购价格调整的调整事由、调整结果等相关
情况如下：
（一）调整事由
年半年度利润分配预案的议案》，2024 年 10 月 26 日公司披露了《2024 年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2024-084），确定以 2024 年 10 月 31 日为股权
登记日，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
同时，截至本法律意见出具日，公司《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
已经第三届董事会第八次会议审议同意，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审
议。公司董事会拟定的 2024 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日
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登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 10.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司计划本次限制性股票回购注销完成前实施 2024 年年度权益分派，根据
《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的**类限制性
股票完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的**类限
制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，**类限制性股票回
购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的**类限制性股票回购价格
P=15.39-0.30-1.00=14.09 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整的相关情况符合《公**》
《股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
有关规定。
六、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议的会议文件、相关
信息披露文件及公司说明，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关
情况如下：
（一）回购注销的原因及数量
根据《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解
除限售的**类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销，
具体如下：
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鉴于公司本次激励计划**授予的**类限制性股票第三个解除限售期公
司层面业绩考核目标只达到触发值，对应本期公司层面解除限售比例为 70%，需
回购注销本期不得解除限售的**类限制性股票 3.816 万股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核要求，所有
激励对象对应考核当期计划解除限售的**类限制性股票均由公司按授予价格
加上**人民银行同期存款利息之和回购并注销。因此，本次回购注销的价格为
调整后的回购价格（14.09 元/股）加上**人民银行同期存款利息。
（三）回购注销的资金来源
公司本次回购**类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回
购的资金总额约为 56.84 万元。
（四）回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 11,128.1997 万股变更为
类别 本次变动前（股） 本次变动增减（ ,-） 本次变动后（股）
有限售条件股份 127,200 -38,160 89,040
**售条件股份 111,154,797 0 111,154,797
总计 111,281,997 -38,160 111,243,837
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后**证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续
按照规定执行。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销后的股本变动情况符合《公**》《股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司本次回购注销尚
需办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
七、本次作废的相关情况
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《激励计划》等相关规定和公司 2022 年**次临
根据《股权激励管理办法》
时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
**，其已获授但尚未归属的 1.74 万股第二类限制性股票需作废失效。
考核目标只达到触发值，对应本期公司层面归属比例为 70%，以及有 1 名激励对
象 2024 年个人绩效考核结果未达到“**”，需作废处理本期不符合归属条件的
第二类限制性股票合计 16.1199 万股。
**，其已获授但尚未归属的 0.40 万股第二类限制性股票需作废失效。
考核目标只达到触发值，对应本期公司层面归属比例为 70%，需作废处理本期不
符合归属条件的第二类限制性股票合计 5.4750 万股。
本次合计作废失效的第二类限制性股票数量为 23.7349 万股。
综上，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的原因及数量均符合《公**》《股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《激励计划》的相关规定。
八、本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、
本次回购注销及本次作废事项的披露
经本所律师查询上海证券交易所网站及根据监管机构要求指定媒体报刊，公
司已就实施本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、
本次回购注销及本次作废相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事
项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、
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本次回购注销及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公
**》
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励
计划》的有关规定；
（二）本次解除限售的期限已届满，公司层面业绩考核、个人层面绩效考核
等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关事项符合《公
**》
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励
计划》的相关规定；
（三）本次激励计划**授予第二类限制性股票已进入第三个归属期，预留
授予第二类限制性股票已进入第二个归属期且归属条件均已成就，本次归属相关
事项符合《公**》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的有关规定；
（四）公司本次授予价格调整的相关情况符合《公**》《股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（五）公司本次回购价格调整的相关情况符合《公**》《股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（六）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股
本变动情况符合《公**》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司本次回购注销尚需办理股份注销
登记和减少注册资本等手续；
（七）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量
均符合《公**》
《股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计
划》的相关规定；
（八）本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、
本次回购注销及本次作废相关事项尚需公司按照《股权激励管理办法》、上海证
券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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负责人：
周 云
经办律师：
张 弛
经办律师：
梁海燕
二�二五年 月 日
