水羊集团股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为进一步完善公**人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规、
规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和
勤勉义务。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需
提交股东会审议。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会等专门委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 名。审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董
事担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人员，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会为董事会的专门工作机
构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案属于董事会职权范围的应
提交董事会审议决定。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司设董事会秘书。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书对董事会负责。
第三章 董事会会议的召集及通知
第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日 3 日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。
第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第十条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电
子邮件等方式送达）于会议召开 2 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料、会议议案的内容等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委
托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会会议的议事和表决程序
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认**持会议，充分听取到
会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列
席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事
项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票
承担责任。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范
性文件的规定行使职权。
第二十三条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决方式。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮
件表决、书面传签、视频会议、电话会议等方式召开，或者采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意
见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议
上的投票权。
会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式进行。非以现场方式召开的
董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将
表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当及时收集董事的
表决票，并进行统计。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第五章 董事会会议记录
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事会会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保存期限不少于 10 年。
第二十六条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做
好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 董事会决议及公告
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成有关决议，应当以书面方
式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 董事会做出决议后，按照深圳证券交易所相关规定及其他
相关法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，
并履行信息披露义务。
第七章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、部门规章和
《公司章程》的有关规定执行。
本规则与**法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定不一
致的，以**法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。
第三十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”不
含本数。
第三十一条 本规则由董事会负责解释和修订。
第三十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
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