水羊集团股份有限公司
对外担保管理办法
**条 为有效控制水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风
险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公**》等有关法律、法规、
规范性文件以及《水羊集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公
司不得对外提供担保。
第四条 公司应严格控制对外担保风险。公司董事会应当在审议对外担保议
案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外
部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第五条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合**法律法
规和《公司章程》及本办法，防范担保业务风险。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合**法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
第八条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。
第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后报股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的**担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
未达到董事会审议标准的对外担保行为由董事会决定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。其中股东会审议本条**款第（六）项担保行为
涉及为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的
其他股东所持表决权 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条**款第（一）至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
如公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受
的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第十二条 董事会审议关联方的担保事项前应由独立董事认可后，方能提交
董事会讨论。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足 3 人
的，应当由全体董事(含关联董事)将该笔交易提交公司股东会审议等程序性问题
作出决议，由股东会对该笔交易作出相关决议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在
风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。
第十三条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第十四条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。
第十五条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实
提供公司**对外担保事项。
第十六条 担保的日常管理：
（一）**担保均应签订书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保
管，并及时通知董事会秘书和财务部门。
（二）公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过
的异常担保合同，应当及时向董事会报告。
（三）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的
经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失**
到**程度。
（四）出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘
书。
（五）公司对外担保发生诉讼等突**况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第 1 个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时
总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（六）对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第十七条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事和**管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公
司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
损失的；
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，**风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十八条 本办法所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。
第十九条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十条 本办法自股东会通过之日起生效实施。
水羊集团股份有限公司董事会
