水羊集团股份有限公司
对外投资管理办法
**章总则
**条 为了加强水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动
的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规、规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将**数量的货币
资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。对外投资包括委托理财、委托**，对子公司（不含设立或者增资全资子
公司）、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、债权投资、其他权益
工具投资、长期股权投资等。投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司
《对外担保管理办法》及《关联交易管理办法》的相关规定。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合**有关法规及产业政策，符合公
**远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司投资管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事
先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法
实施指导、监督及管理。
第二章投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、董事长。具体权限
划分如下：
公司下列对外投资事项须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
对外投资达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元。
未达到董事会审议标准的对外投资由董事长审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第六条 本办法所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但下列情形除外：
（一）作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）公司**公开发行股票并上市前已进行的投资。
第七条 公司原则上不进行用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎
重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度
和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资
规模，并需经董事会全体董事 2/3 以上通过。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董
事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其
及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理
财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金**投向、涉及的
交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情
况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十一条 公司进行证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发
展公司主营业务，严格控制投资风险，不得使用募集资金从事证券投资。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度
和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风
险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资
发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十二条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财或证
券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内委托理财或证券投资
范围、额度及期限等进行合理预计并按照本办法第五条规定提交董事会或股东会
审议。在经董事会或股东会审议通过的范围、额度和期限内实际进行的委托理财
或证券投资无需再次提交董事会或股东会审议，但相关额度的使用期限不应超过
额）不应超过委托理财或证券投资额度。公司与关联人之间进行委托理财或证券
投资的，还应当以委托理财或证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的
相关规定。
第三章职能分工
第十三条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据
项目情况逐级向董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相
关资料，以便其作出决策。
第十四条 公司投资管理部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；**对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑**有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司投资管理部对公**期权益性投资进行日常管理，对公司对
外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不
得接触权益证书。
第四章执行控制
第十七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择**投资方案。
第十八条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，
必须经过公司股东会、董事会审查批准。
第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议
后方可对外出资。
第二十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产
权代表，如股东代表、董事、财务总监或**管理人员，以便对投资项目进行跟
踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向
董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十二条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十三条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完
整。
第二十四条 公司投资管理部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章投资处置
第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股
东会、董事会决议通过后方可执行。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按**关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行**的清查；在清算过程中，应注意
是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结
束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收
回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督
第二十九条 公司对外投资项目实施后，由公司投资管理部进行跟踪，并
对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后 3 年内至少
每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否
正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策
是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经
营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十一条 公司审计委员会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第三十二条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。**检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。**检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。**检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。**检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。**检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。**检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。**检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第七章附则
第三十三条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件
有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十四条 本办法由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本办法自股东会通过之日起生效实施。
水羊集团股份有限公司董事会
