水羊集团股份有限公司章程
目 录
**章 总则
**条 为维护水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由湖南御家汇科技有限公司整体变更设立，在湖南省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 914301000558312826。
第三条 公司于 2018 年 1 月 19 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）核准，**向公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2018 年
第四条 公司注册名称：
中文名称：水羊集团股份有限公司
英文名称：SYoung Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：长沙市岳麓区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101-1
邮政编码：410006
第六条 公司注册资本为人民币 39,000.4140 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公**定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人，法定代表人的产生或变更由公司董事会决定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，
股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“让人类享受肌肤之美”的企业使命，致
力于成为全球十大美妆企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件销售；信息技术咨
询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服
务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控
化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品
零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告**代理服务；
广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资
时间如下：
序 股份数量 持股比例
发起人的姓名/名称 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
湖南御家投资管理有限公
司
长沙汀汀企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
长沙御投投资管理合伙企
业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限
公司
前海股权投资基金（有限合
伙）
Shunwei Ventures （ Hong
Kong） Limited
深圳市红土生物创业投资
有限公司
长沙御投叁号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
长沙御投贰号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
序 股份数量 持股比例
发起人的姓名/名称 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
合计 60,000,000 100.0000 -- --
公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股，每股金额为 1 元。
第二十一条 公司的股份总数为 39,000.4140 万股，**为人民币普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以�用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
本公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会审议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一类别
股份总数的 25%；所持公司股份自本公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
及有**院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利、承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（�D）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准本章程第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条
规定的对外担保、财务资助、重大交易及关联交易事项；
（七）审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
**金额超过 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的**担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。其中股东会审议本条**款第（六）项担保行为
涉及为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的
其他股东所持表决权 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条**款第（一）至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
如公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受
的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）**证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方
的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第四十七条 公司下列交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条所称交易是指以下事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：1、购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2、出售产品、商品等
与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3、虽进行
前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等本章程或相关法律、法规另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则，适用本条的规定。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算；经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履行股东
会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条**款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可免于按照规定履行股东
会审议程序。
交易标的为公司股权且达到提交股东会标准的，公司应当披露交易标的最近
一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第四十八条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过
审议，并参照本章程第四十七条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：1、第四十七条第三款规定的交易事项；2、购买原
材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受
托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所
列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开，公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会
秘书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除�取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其
他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加
盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据**证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向**证监会湖南
监管局及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续一年内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**
持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
第八十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密
切的家庭成员，包括**、父母、**的父母、兄弟姐妹及其**、年满十八周
岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司
非独立董事候选人。
（二）董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有权依据
法律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人。
（三）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人的，应以书面形式于董
事会召开前 3 日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选
人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东会表决。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开
披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第八十九条 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名或两名以上非职工代表董事时，应当实行累积投票制，具体
办法如下：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（二）股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选非独立董事人数人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独
立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选，但每位当选人的**得
票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
（三）股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选
人，按得票多少依次决定独立董事的当选，但每位当选人的**得票数必须超过
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职**、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事和**管理人员的关系等情况进行说明。
第九十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东会会议�取记名投票表决方式。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的
结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时就任。
**百�一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
**百�二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
**百�三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。同时公司设 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产
生，无需提交股东会审议。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束后内的 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为**息。
**百�九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，经股东会批准后实施。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
**百一十七条 公司发生下列交易，须经董事会审议通过：
（一）交易（“交易”的定义见本章程第四十七条的规定，提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）本章程第四十六条规定须经股东会审批以外的财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过。
（三）本章程第四十五条规定须经股东会审批以外的对外担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
（四）本章程第四十八条规定须经股东会审批以外的关联交易事项（“关联
交易”的定义见本章程第四十八条的规定，提供担保、提供财务资助除外），且
达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
净资产**值 0.5%以上的关联交易。
公司发生本章程所述交易、关联交易等事项未达到本条所列任一标准的，除
非法律、法规、本章程以及本公司制度另有规定外，由公司董事长批准，如董事
长为相关交易的关联方，则该项交易应提交董事会审议批准。
**百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（六）审批公司单笔或一年内累计不超过公司上一年度期末经审计总资产
（合并报表口径）10%的对外投资、收购出售资产、委托理财及其他动用公司资
金、资产、资源事项；
（七）董事会授予的其他的职权。
**百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举 1 名董事履行职务。
**百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
**百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
**百二十二条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、
传真及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日以前通知全体董事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
**百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行
的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见
的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议上的
投票权。
**百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
**百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
**百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有不低于 1/3 的独立
董事。
公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
**百三十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、**证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
**百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
**百三十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应披露具体情况和理由。
**百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十八条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十六条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
**百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
**百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
**百四十三条 除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，上述专门委员会
成员**由董事组成，并不少于 3 名。除战略委员会外，委员会成员中应有过半
数的独立董事，并由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。专门
委员会议事规则由董事会负责制定。
**百四十四条 战略委员会主要负责对公**期发展战略规划、重大战
略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
**百四十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，
财务总监 1 名。总经理、董事会秘书和财务总监均由董事会聘任或解聘，副总经
理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。上述人员均为公司**管理人员。
**管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职**、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和**管理人员的关系等情
况进行说明。
**百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
**百五十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百五十五条 副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包
括教育背景、工作经历，以及是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
**百五十六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书对董事会负责。
**百五十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第
一百�二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，同时不得存在下
列任一情形：
（一）最近 36 个月受到**证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
**百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及**管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机
构问询；
（六）组织董事和**管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及其他相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和**管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及其他相
关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。
**百五十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
**百六十条 公司现任审计委员会成员、公司聘请的会计师事务所的注册
会计师、律师事务所的律师、**公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董
事会秘书。
**百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
**百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解
聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或**管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
**百六十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：
（�D）出现本章程**百�二条、**百五十七条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反**法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给
公司或股东造成重大损失。
**百六十四条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向**证监会湖南证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、**证监会及深圳证券交易所
的规定进行编制。
**百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红
金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；未来三年
公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，且超过 2,000 万元；2、公司未来十二个月拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，
且超过 3,000 万元。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润
的 20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票股
利方式进行利润分配。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
理。
**百七十三条 利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
**百七十四条 公司利润分配方案的调整：
（一）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途。
（二）因**法律法规和证券监管部门对公司的分红政策颁布新的规定或现
行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可
以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策
的原因，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和深圳证券交易所的有关规
定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出后提交公司股东会审议批准。
（三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
（四）公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程及股东回报规划确定的现金
分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审
议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东会提供便利。
第二节 内部审计
**百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
**百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百七十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
**百八十一条 公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施，并对外
披露。
第三节 会计师事务所的聘任
**百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
**百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，除本章另有规定外，以书面通知（邮寄、传真、
电子邮件、专人送出）方式进行。
**百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真到达受送达人特
定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送
达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文到达受送达人特定系统的日期为
送达日期。
**百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百九十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百九十二条 公司以**证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会指定信息披露媒体上或者**
企业信用信息公示系统公告。
**百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在**证监会指定信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程**百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在**证监会指定信息披
露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百�一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百�二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百�三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百�四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百�五条 公司有本章程第二百�四条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百�六条 公司因本章程第二百�四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百�七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在**证监会指定信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十五条 本章程的修改程序为：
（�D）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的本章程修改方案应以特别决议方式通过。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“超过”、“不足”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。公
司其他制度中与本章程不一致的条款，以本章程为准。
第二百二十五条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
水羊集团股份有限公司董事会
