水羊集团股份有限公司
独立董事工作细则
**章 总则
**条 为了促进水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》《国
务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2025 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法
律法规、规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制订本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形或不符
合任职**要求的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于 1/3，其中至少包括
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前款所述会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具备会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事应当按照**证监会或者深圳证券交易所的要求，参加中
国证监会或者深圳证券交易所组织的培训。
第八条 有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据**法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（二）符合《公司章程》与本细则规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
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中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
本条**款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父
母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；“重大业务往来”是指
根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、**管理人员以及其他工作人员。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存在以下不良记录的
不得被提名为董事：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者
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**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见并作出声明与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
第十六条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。公
司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历
表）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
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独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
第十七条 公司股东会选举两名及两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任期相同，任期届满，
连选可连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
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第四章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十三条**款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第五章 独立董事年报工作
第三十四条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、
行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽
责的开展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
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第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十六条 在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对
审计计划、审计小组的人员构成以及本年度的审计**进行沟通。
第三十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会， 独立
董事应与年审注册会计师就年报初审意见进行沟通， 沟通审计过程中发现的问
题，独立董事应持续关注并履行监督职责。见面会应有书面记录及参与人签字。
第三十八条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在审计委员
会或董事会审议时投反对票或弃权票，并应当陈述理由和发表意见，上市公司应
当予以披露。
第三十九条 独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务
所的情形，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所的，应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第四十条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披
露的事项。
第四十一条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以
及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第四十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年
度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 独立董事的履职保障
第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深圳证券交易所报
告。
第四十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
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第七章 独立董事专门会议工作制度
第四十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制，本细则第二
十三条**款第（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五十条 独立董事专门会议是指**由公司独立董事参加，为履行独立董
事职责专门召开的会议。
第五十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
第五十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独
立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。
第五十三条 公司独立董事专门会议根据公司实际情况和需要不定期召
开，并于会议召开前 3 天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁
免通知时限。会议通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项
和发出通知的日期。
第五十四条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范
围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。
受托独立董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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独立董事未出席独立董事专门会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第五十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举
手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议所作出的决议，需经全体独立董事的
过半数同意通过。
独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关
独立董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为
弃权。
独立董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不选、选择附
保留意见的，均视为选择弃权。
第五十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（五）独立董事发言要点。
独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议档案,包
括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立
董事签字确认的会议决议、会议记录等由公司证券事务部保管。保存期为 10 年。
独立董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说
明。独立董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,
视为**同意会议记录和会议决议的内容。
第五十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
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第八章 附则
第五十八条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触，应按**有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）有关法律、法规或《公司章程》修改后，本细则规定的事项与修改后
的法律、法规或《公司章程》相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本细则。
第六十条 本细则所称“以上”、“以下”，包含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第六十一条 本细则由董事会负责解释和修订。
第六十二条 本细则自股东会审议通过之日起生效实施。
水羊集团股份有限公司董事会
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