水羊集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
**章 总 则
**条 为进一步建立健全水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公**》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件及《水羊集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等公司内
部管理制度的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规
则。
第二条 董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；**管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供其他薪酬与考核委员会需要的资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议可根据实际需要召开。薪酬与考核委员会
会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议于召开前 2 天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（应为
独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会召开会议，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，必需的费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限至少 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十五条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本议事规则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则自董事会通过之日起生效实施。
水羊集团股份有限公司董事会
