常州腾龙汽车零部件股份有限公司
董事、**管理人员薪酬管理制度
**章 总则
**条 为进一步完善常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、**管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、**管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公**》等法律法规、规范性文件及《常州腾龙汽车零部件股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制
度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、**管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事；
（三）**管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事、**管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公**远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议**管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、
**管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和**管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公**》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公**》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董
事发放董事职务津贴。
第七条 **管理人员薪酬
公司**管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
（一）基本薪酬：根据**管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。
**管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
第八条 董事、**管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，
以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不**作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第九条 经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对董事、**管理人员的薪酬补充。
第四章 薪酬的支付
第十条 公司内部董事、**管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
第十一条 董事、**管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照**和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十二条 公司董事、**管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 其他管理
第十三条 内部董事以及**管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第十四条 公司对内部董事、**管理人员实行责任追究制度。对于因工作
不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务
的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务
等处罚。
第六章 附则
第十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十六条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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