水羊集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
**章 总则
**条 根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2025 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板
上市公司规范运作（2025 年修订）》和《水羊集团股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）以及相关法律、法规要求，为进一步规范水羊集团股份有限公司
（以下简称“公司”）选聘、改聘执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，
提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，特制定本制度。
第二条 公司选聘执行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应
当遵照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师
事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会
审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 选聘的会计师事务所的**要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下**：
（一）具有独立的主体**，具备**行业主管部门和**证券监督管理委
员会（以下简称“**证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业**；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉**有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计
工作任务；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）**证监会规定的其他条件。
第三章 选聘程序
第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨论聘请
会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）1/3 以上董事联名；
（三）1/2 以上的独立董事；
第六条 公司选聘会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第七条 公司选聘会计师事务所都应先经审计委员会召开会议进行审议。相
关会计师事务所不符合本制度第四条的规定，审计委员会应当否定该提案。
第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况，审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第十条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单
独评价、打分、汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低
于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当**评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-�O选聘基准价-审计费用报价�O/选
聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
公司选聘会计师事务所原则上不得设置**限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该**限价的确定依据及合理性。
第十三条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定
的程序，提交股东会审议。
第十四条 股东会根据《公司章程》、《股东会议事规则》以及本制度第十三
条的规定审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审
计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关会计报表审计业务。聘期 1 年，
可以续聘。
第十五条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务。
第十六条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文
件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十七条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作
情况及执业质量进行评价。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会
计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行，每年度由审计委员会出具
审议意见，董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
第十八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续 2 年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担向不特定对象公开发行股票并上市审
计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十条 当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第二十一条 如果在年报审计期间发生第二十条所述情形，会计师事务所职
位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会
计师事务所。董事会不得在股东会审议通过前委任会计师事务所。
第二十二条 除第二十条所述情形，公司不得在年报审计期间改聘执行财务
会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分
性做出判断的基础上，发表审核意见。董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，
发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参
会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师
事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在改聘会计师事务所的公告
中披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与
前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告,提出辞聘的会
计师事务所应当向股东会说明公司有无不当情形。公司按照本制度的规定履行改
聘程序。
第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合**和证券监督
部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）其他违反本制度规定的。
第六章 附则
第三十条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得**、变造、隐匿或者销毁。
第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度未尽事宜，按**有关法律法规、行政法规、部门规章
和《公司章程》的有关规定执行。本制度与**法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等有关规定相抵触的，以**法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等有关规定为准。
第三十三条 本制度自董事会通过之日起生效实施。
水羊集团股份有限公司董事会
