水羊集团股份有限公司
总经理工作细则
**章 总则
**条 为提高水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学
管理水平，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）及《水羊集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制订本细则。
第二条 本细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工作出规定，
并对公司总经理、副总经理和其他**管理人员的主要管理职能作出规定。
第三条 公司总经理、副总经理及其他**管理人员除应按《公司章程》的
规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第四条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负
责。
第五条 公司总经理、副总经理及其他**管理人员的选聘，应采取公开、
透明的方式进行。
第六条 公司应与总经理、副总经理及其他**管理人员签订聘任合同，以
明确彼此间的权利义务关系。
第二章 经理机构
第七条 公司副总经理由董事会提名委员会或总经理提名，董事会聘任或解
聘。
第八条 公司经理机构设总经理 1 名，根据业务管理需要设副总经理若干名。
由总经理、副总经理、财务总监组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经
营管理的指挥和运作**。
第九条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外
的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第十条 公司总经理及总经理班子其他成员每届任期 3 年，连聘可以连任。
公司总经理任免均应履行法定程序。
第十一条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护**、企业、投资者和职工的
利益。
（二）具备丰富经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经
营管理；
（三）具有较强的组织领导能力；
（四）身体健康，能胜任岗位工作。
总经理班子其他成员的任职**参照前款规定执行。
第十二条 《公**》**百七十八条规定的情形以及被**证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他
人员。
第十三条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于 2 个月前向
董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职或在
董事会未正式批准前辞职给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十四条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给
予正式批复。
第十五条 总经理班子其他成员提出辞职，需提前一个月向总经理提交辞职
报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十六条 总经理离任必须进行离职审计。
第三章 经理班子职权
**节 总经理的职责权限
第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十八条 总经理应定期或不定期向董事会报告工作。及时向董事会和董事
长报告公司经营活动中出现的重大事项。及时向董事长报告公司经营计划和投资
方案的实施情况。
第十九条 总经理应根据董事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履
行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似
事件时，总经理应及时准确地向董事会报告。
第二十条 公司总经理是公司对外投资、融资方案等资产运作事宜的实施负
责人。负责落实董事会审议通过的投资、融资等运作方案，对公司投融资项目实
施的总体计划、组织和监控等过程负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调
整建议等。
根据谨慎授权的原则，董事会授权公司总经理审批以下金额内的资产运作权
限：
（一）审批公司单笔或一年内累计不超过公司上一年度期末经审计总资产
（合并报表口径）10%的对外投资、收购出售资产、授信、银行**、资产抵押、
委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。
（二）总经理有权决定公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元的关联
交易，以及与关联法人发生金额不超过 300 万元或者不超过占公司最近一期经审
计净资产**值 0.5%的关联交易。
（三）董事会授予的其他职权。
第二十一条 副总经理、财务总监对总经理负责，并应协助总经理做好公司
日常生产经营与管理工作。
第二十二条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工
会或职代会的意见。
第二十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代
行部分或**职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决
定代理总经理人选。
第二节 副总经理职权
第二十四条 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总
经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
第二十五条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十六条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自
己所分管业务范围内的一般管理人员和员工，并向董事长报告。
第二十七条 及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节 财务总监职权
第二十八条 公司设财务总监 1 名，由董事会提名委员会或总经理提名，由
董事会聘任或解聘。
第二十九条 财务总监具体工作职责如下：
（一）**负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经
理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公
司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据的真实性负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用；
（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（九）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并
提出正确的解决方案；
（十）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作；
（十一）完成总经理交办的临时任务。
第四章 总经理办公会
第三十条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，副
总经理、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
董事会秘书列席总经理办公会。
第三十一条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、
调度、督促并协调各职能部门的工作，制订下一步工作计划，保证生产经营目标
的顺利完成。
第三十二条 总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。
第三十三条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至
少提前 1 天由公司办公室通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地
点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第三十四条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行
会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。
会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于 10 年。
第三十五条 总经理办公会应每月至少召开 1 次会议。总经理认为必要时可
随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第三十六条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司**管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的其他管理人员；
（七）决定公司除由股东会和董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及
奖惩等事项；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经
理办公会讨论决定的事项。
第三十七条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出
**决策。
第五章 总经理班子的责任和义务
第三十八条 总经理必须贯彻党和**的方针、政策、遵守法律、法令、法
规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受董事会的监督。
第三十九条 公司总经理、副总经理及其他**管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披
露）；
（八）利用其关联关系损害公司利益；
（九）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理、副总经理及其他**管理人员违反前款规定所得的收入应当归
公司所有。
第四十条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司
兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第四十一条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东会决议、董事会
决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反
法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第四十二条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会
讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）公司职工的工资、福利、惩罚方案；
（三）提出聘任或解聘副总经理及其他**管理人员的建议；
（四）公司内部管理机构的设置方案；
（五）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（六）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（七）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第四十三条 **法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第四十四条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予
的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理
班子其他成员。
第六章 附 则
第四十五条 本细则由董事会负责解释和修订。
第四十六条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;本细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本细则自董事会通过之日起生效实施。
水羊集团股份有限公司董事会
