吉林亚联发展科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
**条 为进一步完善吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共
和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林亚联发展科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则、
《公司章程》和本工作制度的规定，认真履行职责，在董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指**由公司独立董事参加，为履行独立董
事职责专门召开的会议。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开
前三日采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮递等方式发出会议通知；经与
会独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第六条 独立董事专门会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应于会议表决前向会议
主持人提交授权委托书。如有需要，公司非独立董事及**管理人员及议题涉
及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表
决权。
第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体
指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第九条 独立董事专门会议可通过现场方式、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事
专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 除本制度第十一条、第十二条规定事项外，独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，意见类型包括同意、
反对和弃权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数同意方为
有效。
第十五条 公司独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当
包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的意见；
（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、独立董事
代为出席的授权委托书、独立董事的意见、经与会独立董事签字确认的会议决
议、会议记录等，由董事会秘书负责保管。
独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十七条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按**有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度所称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
吉林亚联发展科技股份有限公司
二�二五年七月
