吉林亚联发展科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总则
**条 为进一步健全吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林
亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细
则”）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负
责，主要负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、**管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由董
事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**，并由
董事会根据本细则规定补选。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，公司董事会收到辞职报告之日起，辞职生效，但在补
选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与**管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事项。
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的董事薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；**管理人员的薪酬分配方案应当经董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 决策程序
第八条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件
或资料。包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第九条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审
议后提交公司董事会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。
第五章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由薪酬与考核委
员会主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持，薪
酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议。薪酬与考核委员会应于会议召开
前3日（可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式）通知全体委
员，经全体委员一致同意亦可随时召开会议并免除前述通知期限要求。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时
可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一
名委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议和表决采用的方式为：除非有过半
数的出席会议的委员同意以举手方式表决，否则，薪酬与考核委员会采用书面
表决的方式。薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保障全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、网络等方式举行而代替现场
会议。
第十四条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司
其他董事及**管理人员列席会议。
第十五条 薪酬与考核委员会委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有
保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，按照**有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本细则如与**日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按**有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
第二十四条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
吉林亚联发展科技股份有限公司
二�二五年七月
