北京市金杜律师事务所
关于华电**电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书（二）
致：华电**电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电**电力股份有限公司
（以下简称上市公司、公司或华电**）委托，担任华电**通过发行股份及支
付现金的方式向**华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司 80%
股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公
司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有
限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源
有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向**华电集团北
京能源有限公司（原名**华电集团发电运营有限公司，现更名为**华电集团
北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的**华电集团贵港发电有
限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2024 年 11 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电**电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 3 月 13 日出具
《北京市金杜律师事务所关于华电**电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于 2025 年 4 月
出具《北京市金杜律师事务所关于华电**电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称
《补充法律意见书（二）》），于 2025 年 6 月 13 日出具《北京市金杜律师事务
所关于华电**电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称《标的资产过户法律意见
书》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称和释义具有相同
含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于**其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据华电**第十届董事会第十次会议议案及决议、第十届董事会第十五次
会议议案及决议、2024 年第四次临时股东大会议案及决议、第十届董事会第二十
次会议议案及决议、《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，本次交易
方案的主要内容如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购
上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。上市公司本次交
易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金
到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过
数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。**发行数量将在
本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的
实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资
金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予
以调整。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）华电**的批准与授权
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案。
**电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（2024 年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期
备考审阅报告、审计报告的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
**华电已同意上市公司本次交易方案。
华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、
福新清远股权转让。
华电北京已同意贵港公司股权转让。
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并
批准本次交易。
（四）本次交易的香港相关监管机构批准
本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向**华电及/或
其一致行动人授出清洗豁免。
（五）上交所与**证监会的批准与注册
通过本次交易。
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可20251033 号）同意本次
交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
《购买资产协议》《补充协议》约定的**生效条件已得到满足，本次交易可以
依法实施。
三、标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为**华电持有的江苏公司 80%股
权 ，华 电福瑞持有的 上海福新 51% 股权、上海闵行 100% 股权、 广州大学 城
运营公司持有的贵港公司 100%股权。
如《标的资产过户法律意见书》所述，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已
过户登记至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2025 年 6 月 13 日向上海福新出具的
《登记通知书》（No.29000001202506130005），截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的上海福新 51%股权已过户登记至上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2025 年 7 月 10 日向上海闵行出具的
《登记通知书》（No.12000001202507080006），截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的上海闵行 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于 2025 年 6 月 16 日向广州大学城出具的《准予
变更登记（备案）通知书》（穗市监(市局)内变字2025第 01202506160003 号），
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的广州大学城 55.0007%股权已过户登记
至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于 2025 年 5 月 30 日向福新广州出具的
《准予变更登记（备案）通知书》（穗增市监内变字2025第 25202505300749
号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的福新广州 55%股权已过户登记
至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新江门出具的《登
记通知书》（(粤江)登字(2025)第 44070012500018453 号），截至本法律意见书出
具日，本次交易涉及的福新江门 70%股权已过户登记至上市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新清远出具的《登记通知
书》（(粤清)登字(2025)第 44000062501727469 号），截至本法律意见书出具日，
本次交易涉及的福新清远 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据贵港市市场监督管理局于 2025 年 6 月 17 日向贵港公司出具的《企业变
更通知书》，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的贵港公司 100%股权已
过户登记至上市公司名下。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过
户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义
务。
四、本次交易的后续事项
根据《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，及相关法律法规的规
定，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批
准和授权，《购买资产协议》《补充协议》约定的**生效条件已得到满足，本
次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完
毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本
法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签
署的相关协议、承诺**履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电**电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见
书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
李元媛
单位负责人：
王玲
二�二五年 月 日
