华海诚科: 中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

   中信建投证券股份有限公司
        关于
 江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
        资产
         之
     独立财务顾问报告
       独立财务顾问
      二零二五年七月
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明与承诺
  中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公
司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公**》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务
顾问报告。
  本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是**独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的**风险责任；
行其所有义务的基础上出具；
据本独立财务顾问报告所作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担**责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做**解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
本独立财务顾问报告不得用于其他**目的，也不得被**第三方使用。
  本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的本次交易方案符合法律、法规和**证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
中信建投证券股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
                                                         目          录
   五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
   公司实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次交易预案披露之日起至实
中信建投证券股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
  三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 56
  四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
  八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
中信建投证券股份有限公司                                                                                         独立财务顾问报告
  五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
  二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
  四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
  五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后
  上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
  六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
  九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的
  十一、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
中信建投证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                释     义
     一、一般释义
中信建投证券、独立财
                       指   中信建投证券股份有限公司
务顾问
                           《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股
本独立财务顾问报告、
                       指   份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
独立财务顾问报告
                           之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书（草                《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
                       指
案）、重组报告书                   债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
华海诚科、公司、上市
                       指   江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司
华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司
                           以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署
本次交易、本次重组、
                       指   辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限
本次收购
                           公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权
                           上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025
上海珩所                   指
                           年5月21日注销）
Hysolem                指   Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司
                           HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚
HysolHuawei Malaysia   指
                           的全资子公司
西安分公司                  指   衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构
绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构
深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构
                           衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的
上海分公司                  指
                           分支机构
浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东
                           绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州
绍兴署辉                   指
                           曙辉）
上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤                   指   上海莘胤投资管理**
炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
连云港高新          指   连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏金桥           指   江苏金桥私募基金管理有限公司
嘉兴浙港           指   嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏           指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学          指   南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方           指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东
中电华威           指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
中电华威股份         指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名
江苏中电华威         指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
汉高华威           指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名
华威集团           指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东
                   深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公
深圳中电           指
                   司），衡所华威历史股东
                   江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集
江阴新潮           指
                   团有限公司），衡所华威历史股东
                   南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团股
南通华达微          指
                   份有限公司），衡所华威历史股东
Henkel kgaA    指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东
汉高（**）         指   汉高（**）投资有限公司，衡所华威历史股东
                   宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史股
宁波鸿煦           指
                   东
上海大黎           指   上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东
《发行股份、可转换公
                   《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换
司债券及支付现金购买     指
                   公司债券及支付现金购买资产协议书》
资产协议书》
《发行股份、可转换公
                   《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换
司债券及支付现金购买     指
                   公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》
资产补充协议》
《公**》          指   《中华人民共和国公**》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规
               指   《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
则》
《科创板股票上市规
               指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024
《重组审核规则》       指
                   年4月修订）》
《可转债管理办法》      指   《可转换公司债券管理办法》
公司章程           指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
股东会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会
董事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
监事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会
                   本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价
                   基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；
定价基准日          指
                   本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股
                   份发行期首日
报告期            指   2023年度、2024年度
报告期末           指   2024年12月31日
审计机构、中汇会计师     指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、世纪同仁      指   江苏世纪同仁律师事务所
评估机构、天源评估      指   天源资产评估有限公司
                   天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准
《资产评估报告》       指
                   日的评估报告（天源评报字20250079号）
                   中汇会计师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报
《审计报告》         指   表 的 审 计 报 告 （ 中 汇 会 审 20251244 号 、 中 汇 会 审
                   20259550号）
                   中汇会计师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审
《备考报告》         指   阅报告（中汇会审20251424号）、2024年度财务报表的备
                   考审计报告（中汇会审20259548号）
**证监会          指   **证券监督管理委员会
证券登记结算公司       指   **证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所      指   上海证券交易所
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
     二、专业释义
                   一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之
半导体            指   间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息
                   技术产品的基本元素
                   按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路
                   中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半
集成电路/IC        指
                   导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能
                   的微型结构
                   对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电
                   镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的
                   集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括
封装             指
                   物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性
                   能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯
                   片内部与外部电路的作用
                   将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立
封装测试           指
                   芯片的过程
                   将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料
先进封装           指
                   处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前**先进封
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                   装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、
                   Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式
                   将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料
传统封装           指   较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前**传统封装主
                   要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式
                   Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列**式封装技术，
DIP            指
                   采用双列**形式封装的集成电路
TO             指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装
                   电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT），
                   SMT 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制
SMT            指
                   电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方
                   法加以焊接组装的电路装连技术
                   Small Outline Package 的缩写，小外形封装，表面贴装型封
SOP            指
                   装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）
                   Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，
                   随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是
SOT            指
                   表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于 8 个的小外形晶体
                   管、集成电路
                   Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封
LQFP           指
                   装，塑封体厚度为 1.4mm
                   Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装，
QFN            指   表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引
                   脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低
                   Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，
                   DFN 的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力
DFN            指
                   但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要差异在于引
                   脚只排列在产品下方的两侧而不是四周
                   Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技术，它
BGA            指
                   是集成电路采用有机载板的一种封装法
CSP            指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装
                   倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回
FC             指   流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性能
                   和热性能比较好，封装体可以做的比较小
                   System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯
                   片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个
SiP            指
                   封装内，实现**功能的单个标准封装件，从而形成一个系
                   统或者子系统
                   Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大
WLP            指   多数或者**的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电
                   路
                   扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，
                   可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中，
FOWLP          指
                   然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，
                   形成重构晶圆
                   扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，
                   然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技术**
FOPLP          指   之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线
                   路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个
                   系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                   装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 类似，且在同一工艺
                   流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率
                   和更低成本
                   一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中
环氧树脂           指   含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙
                   烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物
                   又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色
                   剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。
酚醛树脂           指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于
                   水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩
                   聚而得
                   主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，
                   经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉
填料             指
                   体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性**系数和导热性好
                   等性能
                   偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子
                   中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合
偶联剂            指
                   的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性
                   基团
                   脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有
                   耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）
                   接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解
脱模剂            指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，
                   不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、
                   模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提
                   高
                   热**系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力
CTE            指   以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨
                   胀系数表示
                   物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内
应力             指   各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试
                   图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置
                   弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩
                   时能承受的**应力，此应力为弯曲时的**正应力，以
弯曲强度           指
                   MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡
                   量材料的弯曲性能
                   弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应
弯曲模量           指
                   变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力
                   连续模塑性指在**温度和压力条件下，环氧塑封料在模具
连续成模性          指   内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，
                   通常以连续成型的次数为计量单位
                   翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线
翘曲             指
                   框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的
                   指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时
固化时间           指
                   间
                   介电常数是相对介电常数与真空中**介电常数乘积。如果
介电常数           指   有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内
                   有可观的下降。理想导体的相对介电常数为**大
                   玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应
Tg             指
                   的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质,是高
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
              分子运动形式转变的宏观体现,它直接影响到材料的使用性
              能和工艺性能
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                          重大事项提示
     上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、法律意见书、审
计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
     一、本次重组方案简要介绍
     （一）重组方案概况
     交易形式          发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
                   上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购
  交易方案简介           买绍兴署辉等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权并募集配套资
                   金。
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
            名称     衡所华威电子有限公司 70.00%股权
          主营业务     主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售
                   根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于
          所属行业     “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”
交易标的               （C3985）。
                            符合板块定位                   ?是 □否 □不适用
            其他      属于上市公司的同行业或上下游                   ?是 □否
                   与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是 □否
                            构成关联交易                   □是 ?否
                   构成《重组管理办法》第十二条规定
     交易性质                                            ?是 □否
                       的重大资产重组
                            构成重组上市                   □是 ?否
             本次交易有无业绩补偿承诺                            □有 ?无
             本次交易有无减值补偿承诺                            □有 ?无
其他需特别说明的事项         无
     （二）交易标的公司评估情况
交易                                               本次拟交
                         评估结果                              交易价格         其他
标的    基准日        评估方法                  增值率       易的权益
                         （万元）                              （万元）         说明
名称                                                比例
衡所   2024 年 10
                 市场法     165,800.00    321.98%    70.00%   112,000.00   -
华威    月 31 日
中信建投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     （三）本次重组支付方式
                                                                          单位：万元
                                            支付方式                          向该交易对
序           交易标的名称
     交易对方                                            可转债                  方支付的总
号            及权益比例 现金对价              股份对价                        其他
                                                      对价                    对价
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
     连云港高     衡所华威
      新     3.4375%股权
              衡所华威
              衡所华威
     南通全德     衡所华威
      学     1.6617%股权
              衡所华威
     合计      70.0000%股 32,000.00      32,000.00      48,000.00        -   112,000.00
                  权
     （四）发行股份情况
    股票种类    人民币普通股（A 股）                 每股面值           人民币 1.00 元
                                                       日前 60 个交易日的上市公司
                                                       股票交易均价的 80%。定价基
                                                       准日至发行日期间，若上市公
            上市公司第三届董事会
                                                       司发生派送现金股利、股票股
 定价基准日      第二十次会议决议公告                  发行价格
                                                       利、资本公积金转增股本、配
            之日
                                                       股等除权、除息事项，则上述
                                                       发行价格将根据**证监会
                                                       及上海证券交易所的相关规
                                                       定进行相应调整。（2025 年 4
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                   月 23 日，上市公司已公告
                                   续根据实际利润分配情况对
                                   应调整发行价格）
 发行数量
          转换公司债券和配套融资）
是否设置发行
                                  □是       ?否
价格调整方案
          交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二
          个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
          的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三
          十六个月内不得转让。
          如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
 锁定期安排
          大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查
          结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
          本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
          照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他
          **形式的权利负担。
  （五）发行可转换公司债券情况
           可转换为上市公司人民
  证券种类     币普通股（A 股）的公                   每张面值      人民币 100 元
              司债券
  票面利率           0.01%/年                 存续期限         4年
  发行数量          4,799,997 张            评级情况（如有）      不适用
           基准日前 60 个交易日的
           上市公司股票交易均价
           的 80%。在本次定向发
           行可转换公司债券之
           后，若上市公司发生派
           送红股、转增股本、增
           发新股（不包括因本次
           发行的可转换公司债券
           转股以及本次交易的发                             自发行结束之日起满
           行股份以及募集配套资                             6 个月后**个交易
 初始转股价格                                  转股期限
           金而增加的股本）、配                             日起至可转换公司债
           股以及派发现金股利等                                券到期日止
           情况，将根据**证监
           会及上海证券交易所的
           相关规定进行相应调
           整。（2025 年 4 月 23
           日，上市公司已公告
           案，后续根据实际利润
           分配情况对应调整初始
           转股价格）
是否设置转股价格
           □是      √
                   □否
  修正条款
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
是否设置转股价格
           □是   √
                □否
  调整方案
           √
           □是  □否
           （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。
           若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个
是否约定赎回条款
           交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
           行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到
           期未转股的可转换公司债券。）
           √
           □是  □否
           （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
           若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个
是否约定回售条款
           交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
           行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到
           期未转股的可转换公司债券。）
           本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得
           转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其
 锁定期安排
           用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个
           月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
   二、募集配套资金
  （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额        发行股份                不超过 80,000.00 万元
  发行对象          发行股份               不超过 35 名特定投资者
                                                使用金额占**募
                                拟使用募集资金金
                项目名称                            集配套资金金额的
                                  额（万元）
                                                   比例
           支付本次交易的现金对
           价
           芯片级封装材料生产线
           集成化技术改造
           车规级芯片封装材料智
募集配套资金用途   能化生产线建设项目
           先进封装用塑封料智能
           生产线建设项目
           研发**升级项目                  5,288.85            6.61%
           补充标的公司流动资金               4,951.90             6.19%
           支付中介机构费用                 1,915.00             2.39%
                合计                  80,000.00          100.00%
  （二）发行股份募集配套资金情况
  股票种类     人民币普通股（A 股）           每股面值     人民币 1.00 元
                                          不低于定价基准日前 20
           发行股份募集配套资金的
 定价基准日                           发行价格     个 交易日 上市公司 股票
           发行期首日
                                          交易均价的 80%
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
             本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中
             上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的
   发行数量      100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。募
             集配套资金的**发行股份数量将在获**证监会同意注册后按照
             《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
是否设置发行价格
             □是 ?否
  调整方案
             特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以**方式转
  锁定期安排
             让
   三、本次重组对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的**
级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展
成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半
导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有**自主知识产权。
   标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的**
级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域
四十余年，系****量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，
拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导
体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法
半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）
等**半导体**企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等**半导
体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等
供应体系。
   本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破
封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状
塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材
料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生
产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为**外均有研发、生产和销售基地的
世界级半导体封装材料企业。
 中信建投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、
 陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生
 变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生
 变化。
       本次交易前，截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本为 8,069.6453 万股。
 按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集
 配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                                                      单位：股
                                     本次重组后（不考虑配套 本次重组后（不考虑配套
                  本次重组前
     股东名称                            融资，可转债未转股）  融资，可转债**转股）
             持股数量         持股比例        持股数量             持股比例       持股数量        持股比例
韩江龙          11,241,799   13.9310% 11,241,799          13.0151% 11,241,799    11.8468%
连云港德裕丰投资
合伙企业（有限合     10,308,091   12.7739% 10,308,091          11.9341% 10,308,091    10.8628%
伙）
陶军            3,459,500    4.2871%     3,459,500        4.0052%   3,459,500    3.6457%
成兴明           3,231,515    4.0045%     3,231,515        3.7413%   3,231,515    3.4054%
韩江龙、成兴明和
陶军及其一致行动
人连云港德裕丰投     28,240,905   34.9965% 28,240,905          32.6956% 28,240,905    29.7607%
资合伙企业（有限
合伙）小计
绍兴署辉                  -          -     2,568,599        2.9738%   2,568,599    2.7068%
上海衡所                  -          -     2,071,514        2.3983%   2,071,514    2.1830%
夏永潮                   -          -       879,150        1.0178%    879,150     0.9265%
柯桥汇友                  -          -       118,115        0.1367%    118,115     0.1245%
上海莘胤                  -          -            41,413    0.0479%     41,413     0.0436%
炜冈科技                  -          -                 -          -   2,648,791    2.7913%
丹阳盛宇                  -          -                 -          -    637,305     0.6716%
盛宇华天            910,000      1.13%       910,000          1.05%   2,484,810    2.6185%
金桥新兴                  -          -                 -          -   1,330,967    1.4026%
连云港高新                 -          -                 -          -    976,042     1.0286%
嘉兴浙港                  -          -                 -          -    532,386     0.5610%
春霖沁藏                  -          -                 -          -    346,051     0.3647%
南通全德学                 -          -                 -          -    471,833     0.4972%
 中信建投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
其他股东        51,545,548     63.8759% 51,545,548       59.6763% 51,545,548        54.3194%
   合计       80,696,453    100.0000% 86,375,244        100.000% 94,893,429      100.0000%
 注：本次重组前的股权结构为截至 2024 年 12 月 31 日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友构成
 一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一致行
 动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天持有上市公司股份
 持有；140,000 股为盛宇华天执行事务合伙人上海盛宇股权投资**（有限合伙）管理的其
 他私募证券投资基金通过二级市场购入，截止本独立财务顾问报告出具日已**出售。
       （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在
 衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，
 盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
       根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《备考报告》，上市公司本次交
 易前后财务数据如下表所示：
                                                                             单位：万元
   项目                     交易后                                   交易后
             交易前                        变动率         交易前                       变动率
                          （备考）                                  （备考）
 总资产       140,264.77    269,825.88       92.37%   123,046.12   297,236.96    141.57%
 总负债        36,329.83    99,928.71      175.06%     20,319.24   130,913.55    544.28%
 所有者权益     103,934.94    169,897.17       63.46%   102,726.88   166,323.41    61.91%
 归属于母公
 司所有者权     103,906.93    169,862.76       63.48%   102,726.88   166,323.41    61.91%
 益
   项目                     交易后                                   交易后
             交易前                        变动率         交易前                       变动率
                          （备考）                                  （备考）
 营业收入       33,163.49    79,944.93      141.06%     28,290.22    74,342.02    162.78%
 利润总额        4,380.96     7,229.62        65.02%     3,378.72     2,782.08    -17.66%
 净利润         3,993.58     6,676.86        67.19%     3,163.86     2,826.20    -10.67%
 归属于母公
 司所有者的        4,006.31 6,689.59 66.98% 3,163.86 2,826.20 -10.67%
 净利润
 基本每股收
 益（元/股）
 注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；基本每股收益=P÷S；
 S=S0 S1 Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣
 除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为
 年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一
月份起至报告期年末的月份数。
   四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
购买资产协议书》及其补充协议；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
需）。
   五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕
丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企
业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业
原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
  （二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、时任监事、高
级管理人员已承诺：
  “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上
市公司股份不存在减持意向和计划，不会以**方式减持。
  上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若**证券监督管理委员会及上海证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
  若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承
诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号――重大资产重组（2023 年修订）》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
  （二）严格履行相关批准程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
  （三）网络投票安排
  上市公司将根据**证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
  （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据中汇会计师出具的《备考报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收
益变化情况如下：
 项目            交易后                        交易后
        交易前              变动率      交易前                变动率
               （备考）                      （备考）
基本每股 收
益（元/股）
注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分。
  本次交易完成后，2024 年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若
标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即
期回报存在可能被摊薄的风险。
  本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
  （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将**优化管理流程，**上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，
交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、
联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充
分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据**证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
切实履行的承诺
  上市公司董事、**管理人员做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
施得以切实履行的承诺
  上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足**证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照**证监会、上
交所的**规定出具补充承诺。
对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上
市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。”
   七、其他需要提醒投资者**关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务**
  上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
**证监会批准依法设立，具备财务顾问业务**。
  （二）信息披露查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
                重大风险提示
   一、本次交易相关风险
  （一）未设置业绩补偿机制的风险
  本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属
于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未
设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现
大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成**的影响，提请投资者
关注未设置业绩补偿机制的风险。
  （二）标的资产评估的相关风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况
不符的风险。
  （三）商誉减值风险
  本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，
上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假
设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约 10.81 亿元确定为商誉，本
次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表
确定商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考合并财
务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在**差异。
  上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉
金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标
的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性
折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。
  若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级
市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值
比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在
减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不
利影响。
  根据《备考报告》，预计 EBITDA、利润总额等相关基础指标变动情况对商
誉减值情况以及上市公司净利润的敏感度分析如下：
                                                 单位：万元
                  商誉减值比                     对上市公司净利润影响
  项目      变动比例                 商誉减值金额
                    例                          的金额
 EBITDA     0%     0.00%             0.00             0.00
           -5%    -2.13%         2,300.00         2,300.00
           -10%   -9.62%        10,400.00        10,400.00
 利润总额       0%     0.00%             0.00             0.00
           -5%     0.00%             0.00             0.00
           -10%   -5.37%         5,800.00         5,800.00
  如上表所示，假设其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将直接影响上
市公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或超过 6.18%，上市公司年度经营业
绩将有亏损的可能。
  （四）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若**法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通
过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投
资者关注相关风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
  标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受
到全球宏观经济的波动、**外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、
下**业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较
大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
  （二）**贸易摩擦的风险
  近年来**政治、经济形势日益复杂，**贸易摩擦不断升级。有关**针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制**公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若**贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不
利影响。
  （三）市场竞争加剧风险
  标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中
国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的
加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临**先进企业
和**新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养
等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司
将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力
造成不利影响。
  （四）核心研发人员流失的风险
  技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，**的研发人
员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场
及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不
能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核
心研发人员流失的风险。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
               **节 本次交易概况
     一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  半导体封装材料是半导体产业的基石，根据**科学院上海微系统与信息技
术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%
以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体
产业发展的关键支撑产业。
  基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、
高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，
随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时
代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成
为延续摩尔定律的**选择之一，先进封装在整个封装市场的占比预计将逐步提
升。
  公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，
对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快
速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的**地位，公司拟通过收购的
形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的
芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的**竞争力和全球影
响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具
有战略意义。
  我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进**和地区相比仍
有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国
内半导体供应链安全需求迫切。
  半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。
目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、
生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做
出积极贡献。
   环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电
子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半
导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据
SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料市场同比增长 3.8%，市场规模约 675 亿
美元；其中，封装材料营收同比增长 4.7%至 246 亿美元。另外，根据**半导
体支撑业发展状况报告预测，2024 年**包封材料的市场规模约为 66.9 亿元，
增长 1.98%。
   同时，随着**贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多**和地区都开
始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高
性能尤其是先进封装用环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属
于“卡脖子”产品，国产替代空间大。
   《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立
自强作为**发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全
局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强**
在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的
基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。
我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一
定差距。
   **高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多
项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收
优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料
产业在全球产业格局中的核心竞争力。
  （二）本次交易的目的
  本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料**厂商出货
量第二位、**位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的
年产销量有望突破 25,000 吨，稳居**龙头地位，跃居全球出货量第二位。同
时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世
界级半导体封装材料企业。
  标的公司所持有的 Hysol 品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的
半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、
基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、威
世（Vishay）等**半导体**企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润
微等**半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、
士兰微等供应体系。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资
源，快速提升**市场份额，提高国产半导体封装材料的**市场竞争力。
  本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中
标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。
本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体
系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭**发，快速取得高端封装材料技术
突破。
  （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、
**级专精特新“小巨人”企业，** 863 计划成果产业化基地，主要产品包括
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电
器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热
涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。根据****颁布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材
料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。
司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电
子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国
家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是**基础性、战略性
产业，属于**发展战略鼓励和支持的产业，符合**科技创新战略相关要求。
  因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符
合科创板行业定位要求。
  上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效
应，具体如下：
  （1）加速**化布局，扩大海外优质市场份额
  上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及
其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了
一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾
维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森
美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等**半导体**企业以及长
电科技、通富微电、华天科技、华润微等**半导体封测龙头企业，同时打入英
飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑
封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质
量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、
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小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。
  本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的**客户资源，加速**化布
局，扩大海外优质市场份额。
  （2）补强产品矩阵，提升客户服务能力
  基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、
高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进
封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封
料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全
球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 目前已量产先进封装类环氧塑封
料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem
（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。
  本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，
迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部
填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破
该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。
  （3）供应链整合，优化采购与运输成本
  上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅
微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供
应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。
标的公**期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球
化拓展提供强**的补充和支持，提高上市公司**竞争力。
  （4）优化产线布局，提高生产效率
  环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次
交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基
地更加专注从事细分型号产品的生产，**生产成本，提高产线的利用效率和生
产效率，提高盈利水平。
  （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入
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   双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和
协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提
升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先
进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超**同行水平，打破国外技术垄断。
   二、本次交易具体方案
   本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的实施。
   具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”的相
关披露。
   三、本次交易的性质
   （一）本次交易不构成关联交易
   本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公
司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成
关联交易。
   （二）本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收
入，相关财务比例计算如下表所示：
                                                     单位：万元
                   资产总额/            资产净额/
      项目                                            营业收入
                  交易作价孰高           交易作价孰高
累计计算依据（A）            160,000.00       160,000.00     46,781.44
上市公司（B）             140,264.77       103,934.94      33,163.49
财务指标占比（A/B）             114.07%          153.94%      141.06%
是 否达 到重 大资 产重 组
                    是                是                是
条件
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     标的公司最近一年经审计的资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报
告相关指标均超过 50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的资产净额、营业
收入均超过 5,000 万元，本次交易构成重大资产重组。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
     四、本次重组对上市公司的影响
     本次重组对上市公司的影响情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、本次重组对上市公司的影响”。
     五、本次交易决策过程和批准情况
     本次交易决策过程和批准情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
     六、本次重组相关方作出的重要承诺
     （一）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
                  整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                  其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
     关于提供
                  不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该
     信息的真
                  等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
     实性、准   上市公
     确性和完   司
                  而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信
     整性的承
                  息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在**虚假
     诺
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文
                  件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有
                  效；
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                承诺主要内容
                 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                 真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
                 未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
                 披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏；
            上市公
                 的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
            司全体
                 并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
            董事、时
            任监事、
                 述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管
            **管
                 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在
            理人员
                 上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易
                 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                 由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
                 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
                 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                 人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
                 券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
                 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
                 愿用于相关投资者赔偿安排；
                 者造成损失的，将依法承担赔偿责任
                 本公司、本公司实际控制人、董事、监事和**管理人员及上
            上市公  述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号――
     关于不存
            司及上  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
     在不得参
            市公司  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资
     与**上
            全体董  产重组（2023 年修订）》规定的不得参与**上市公司重大
            事、时任 资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
     大资产重
            监事、高 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
     组情形的
            级管理  幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究
     承诺
            人员   刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担
                 相应法律责任。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                承诺主要内容
                 规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
                 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
                 认可；
                 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
                 会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
                 告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
                 务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
                 项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资
     关于符合        产重组的除外；
     向特定对        （3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监
     象发行股        会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
            上市公
            司
     换公司债        罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证
     券条件的        监会立案调查；
     承诺          （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
                 利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
                 益的重大违法行为。
                 规定的不得发行可转债的以下情形：
                 （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
                 支付本息的事实，仍处于继续状态；
                 （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
                 用途。
                 律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相
                 关协议及履行协议项下权利义务的合法主体**；
                 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
                 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
            上市公  被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
            司    等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                 共利益的情形；
     关于无违
                 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
                 存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉及违法违规被**
     为的承诺
                 证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
            上市公  规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职均经
            司全体  合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
            董事、时 程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
            任监事、 2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交
            **管  易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
            理人员  体**；
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                承诺主要内容
                 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
                 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
                 被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                 等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                 共利益的情形；
                 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被**
                 机关立案侦查或涉及违法违规被**证监会立案调查的情形，
                 不存在被其他有权部门调查等情形；
                 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 次交易内幕信息知情人员的范围；
                 定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记
                 管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
                 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
                 人买卖本公司股票；
            上市公  4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
            司    履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
                 信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公
                 司股票；
                 息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报
                 备。
                 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
     本次交易        制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
     采取的保        围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
     保密制度        次交易内幕信息知情人员的范围；
     的承诺         2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保
                 密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司
                 内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
                 登记；
            上市公
                 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
            司全体
                 人买卖上市公司股票；
            董事、时
            任监事、
                 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
            **管
                 信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
            理人员
                 市公司股票；
                 幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                 报备。
                 综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
                 制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                 围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
序号   承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                    在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持
             持有上
                    上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以**方式减持。
             市公司
                    上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
     关于不存    股份的
                    送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若**
                    证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
     划的承诺    任监事、
                    的，本人也将严格遵守相关规定
             **管
                    若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
             理人员
                    人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
                    利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                    投资、消费活动；
                    上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     本次重组    上市公
     摊薄即期    司全体
                    市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
                    情况相挂钩；
     填补措施    级管理
     的承诺     人员
                    出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
                    诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**
                    证监会的**规定出具补充承诺。
                    对此作出的**有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                    诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔
                    偿责任。
     关于规范
                    对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守**法律
     使用募集    上市公
     资金的承    司
                    募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。
     诺
     （二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东作出的重要
承诺
      承诺
序号           承诺方                  承诺主要内容
      事项
                    和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             上市公
      关于提           资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
             司实际
      供信息           副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
             控制人
      的真实           章均是真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             及其一
             致行动
      性和完           3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
             人、持股
      整性的           披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
      承诺            的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在**
             股东
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     承诺
序号         承诺方                  承诺主要内容
     事项
                 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
                 和有效；
                 述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管
                 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将
                 不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
                 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                 司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
                 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                 结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                 违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                 偿安排；
                 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 《中华人民共和国证券法》和**证监会的有关要求，建立了
                 完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企
                 业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司
           上市公   在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
     关于保
           司实际   2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
     障上市
           控制人   业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
           及其一   利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
     立性的
           致行动   分开原则，并严格遵守**证券监督管理委员会关于上市公司
     承诺
           人     独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本
                 人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
                 资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
                 的合法权益；
     关于不         本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司
     存在不         监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
           上市公
     得参与         易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
           司实际
     **上         第 6 号――重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与
           控制人
           及其一
     重大资         相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
           致行动
     产重组         个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被
           人
     情形的         **机关依法追究刑事责任的情形。
     承诺          若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
           上市公
                 本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的
     关于无   司实际
                 合法主体**；
     违法违   控制人
     规行为   及其一
                 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠
     的承诺   致行动
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
           人
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     承诺
序号         承诺方                  承诺主要内容
     事项
                 行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                 律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和
                 社会公共利益的情形；
                 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                 被**机关立案侦查或涉及违法违规被**证监会立案调查
                 的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
                 关联交易；
           上市公
     关于减         易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
           司实际
     少和规         允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
           控制人
           及其一
     交易的         及信息披露义务；
           致行动
     承诺          3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
           人
                 **方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
                 产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
                 上市公司其他股东的合法权益；
                 次交易内幕信息知情人员的范围；
                 分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
                 市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
                 知情人登记；
     关于本
           上市公   法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
     次交易
           司实际   建议他人买卖上市公司股票；
     采取的
           控制人   4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
           及其一   密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
     施及保
           致行动   泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
     密制度
           人     人买卖上市公司股票；
     的承诺
                 幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                 报备。
                 综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
                 密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
                 知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                 务。
           上市公   1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从
     关于避   司实际   事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
     免同业   控制人   成同业竞争的**业务活动；
     竞争的   及其一   2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
     承诺    致行动   不会直接或间接地以**方式参与或进行与上市公司及其控
           人     制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的**业务活
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
     承诺
序号         承诺方                   承诺主要内容
     事项
                   动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任
                   何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机
                   会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能
                   发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将
                   该等业务注入上市公司；
                   而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企
                   业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付
                   本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                   自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除
                   上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在
                   以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他**方式占用
           上市公     上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上
     关于避   司实际     市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接
     免资金   控制人     或间接借款、代偿债务等**方式占用上市公司的资金，在任
     占用的   及其一     何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的
     承诺    致行动     除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发
           人       生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司
                   合法权益的行为。
                   如违反上述承诺对上市公司造成**影响或损失，本人/本企
                   业将依法承担相应的赔偿责任。
                   在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企
                   业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以**方
           上市公
                   式减持。
     关于不   司实际
                   上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
     存在减   控制人
     持计划   及其一
                   证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
     的承诺   致行动
                   的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
           人
                   若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
                   人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
                   利益。
           上市公
                   督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其
           司实际
                   承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会、
           控制人
     关于本           上交所该等规定时，承诺届时将按照**证监会、上交所的最
           及其一
     次交易           新规定出具补充承诺；
           致行动
     摊薄即           3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
           人
     期回报           及承诺人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若承诺人
     及填补           违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺
     回报措           依法承担补偿责任
     施的承           1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
     诺             利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
           持股 5%
           以上自
                   投资、商业活动；
           然人股
           东
                   出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
                   诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**
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      承诺
序号          承诺方                  承诺主要内容
      事项
                   证监会的**规定出具补充承诺。
                   对此作出的**有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                   诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔
                   偿责任。
            上市公
                   本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
            司实际
                   人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
     关于本    控制人
                   要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合
     次交易    及其一
     的原则    致行动
                   企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业
     性意见    人、持股
                   将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
                   行。
            股东
     （三）交易对方作出的重要承诺
      承诺
序号          承诺方                  承诺主要内容
      事项
                   和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                   副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                   章均是真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
                   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
                   的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在**
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     关于提           上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
     供信息           和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
     的真实           和有效；
            交易对
            方
     性和完           述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管
     整性的           理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将
     承诺            不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
                   两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                   司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
                   证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                   的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                   结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                   本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                   券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                   违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                   偿安排；
                   者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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     承诺
序号         承诺方                承诺主要内容
     事项
                委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
                **抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
                转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
                管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
                等**第三方权利；
                何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
                在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
                争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
                会因此对衡所华威造成不利影响；
           绍兴署
           辉、上海
                让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所
           衡所、柯
                有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
           桥汇友、
                碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、
           上海莘
                内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股
           胤、炜冈
                东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本
           科技、夏
                企业转让所持标的资产的限制性条款；
           永潮
                司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
                权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
     关于持
                使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
     有标的
                意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
     资产权
     属完整
     性的承
                的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/
     诺
                本企业妥善解决并承担责任；
                造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
                司和投资者因此遭受的一切损失。
                持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置**
                抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
                的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
                情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部
                门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任
                何第三方权利；
           丹阳盛
                属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法
           宇、盛宇
                律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，
           华天
                本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此
                对衡所华威造成不利影响；
                其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不
                存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标
                的资产的限制性条款；
                下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
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     承诺
序号        承诺方                  承诺主要内容
     事项
                 股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威
                 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
                 或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
                 对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                 属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善
                 解决并承担责任；
                 造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
                 司和投资者因此遭受的一切损失。
                 委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
                 **抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
                 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                 让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
                 管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
                 等**第三方权利；
                 何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
                 在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
                 争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
                 会因此对衡所华威造成不利影响；
                 让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所
          金桥新    有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
          兴、连云   碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、
          港高新    内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股
                 东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本
                 企业转让所持标的资产的限制性条款；
                 司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
                 权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
                 使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
                 意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
                 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                 的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由
                 本人/本企业妥善解决并承担责任；
                 造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
                 司和投资者因此遭受的一切损失。
                 持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置**
          嘉兴浙    抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
          港、春霖   的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
          沁藏     情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部
                 门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等**第三
                 方权利；
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
     承诺
序号        承诺方                 承诺主要内容
     事项
                属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法
                律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人
                /本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡
                所华威造成不利影响；
                其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不
                存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标
                的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本
                人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；
                下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
                股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威
                按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
                或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
                对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均
                由本人/本企业妥善解决并承担责任；
                造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司
                和投资者因此遭受的损失。
                委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
                **抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
                转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
                管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
                等**第三方权利；
                何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
                在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
                争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
                会因此对衡所华威造成不利影响；
          南通全
                让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合
          德学
                同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转
                让标的资产的限制性条款；
                司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
                权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
                使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
                意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
                资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合
                出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；
                造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     承诺
序号          承诺方                 承诺主要内容
     事项
                  司和投资者因此遭受的一切损失。
                 得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
                 月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买
                 资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行
                 股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足
     关于本         12 个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券
     次交易         购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发
     取得股         行结束之日起 36 个月内不得转让；
     份、可转   交易对  2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公
     换公司    方    司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
     债券锁         3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司
     定期的         债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法
     承诺          律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公
                 司章程的相关规定；
                 售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照**证券监督
                 管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并
                 予执行。
                 本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和**管
                 理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
                 第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                 十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――
            交易对
                 重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与**上市公
            方（除夏
     关于不         司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
            永潮外）
     存在不         交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
     得参与         在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依
     **上         法追究刑事责任的情形。
     重大资         本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
     产重组         ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
     情形的         和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资
     承诺          产重组（2023 年修订）》规定的不得参与**上市公司重大
            夏永潮  资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
                 幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究
                 刑事责任的情形。
                 若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
                 业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
                 签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
     关于无         **；
            交易对
     违法违         2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券
     规行为         市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
            永潮外）
     的承诺         罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
                 还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或
                 受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
     承诺
序号         承诺方                承诺主要内容
     事项
                的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
                法机关立案侦查或涉及违法违规被**证监会立案调查的情
                形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
                体**；
                证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
                的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
           夏永潮  被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                等不良诚信的情况；
                重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被**
                机关立案侦查或涉及违法违规被**证监会立案调查的情形，
                不存在被其他有权部门调查等情形；
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                次交易内幕信息知情人员的范围；
                分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
           绍兴署
                市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
           辉、上海
                知情人登记；
           衡所、柯
           桥汇友、
                法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
           上海莘
                建议他人买卖上市公司股票；
           胤、炜冈
           科技、金
     本次交        密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
           桥新兴、
     易采取        泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
           连云港
     的保密        人买卖上市公司股票；
           高新、南
           通全德
     保密制        幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
           学、夏永
     度的承        报备。
           潮
     诺          综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
                密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
                知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                务。
           丹阳盛
                次交易内幕信息知情人员的范围；
           宇、盛宇
           华天、嘉
                分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
           兴浙港、
                市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
           春霖沁
                知情人登记；
           藏
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     承诺
序号         承诺方                  承诺主要内容
     事项
                 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
                 建议他人买卖上市公司股票；
                 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
                 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
                 人买卖上市公司股票；
                 综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
                 密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
                 知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                 务。
                 要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
                 关联交易；
     关于减         易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
     少和规         允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
           交易对
           方
     交易的         及信息披露义务；
     承诺          3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
                 **方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
                 产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
                 上市公司其他股东的合法权益；
                 事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
                 成同业竞争的**业务活动；
                 不会直接或间接地以**方式参与或进行与上市公司及其控
                 制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的**业务活
     关于避
                 动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任
     免同业   交易对
     竞争的    方
                 会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能
     承诺
                 发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将
                 该等业务注入上市公司；
                 而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企
                 业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付
                 本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                 控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
                 等方面保持独立；
     关于保
     障上市
           交易对   业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
           方     利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
     立性的
                 分开原则，并严格遵守**证券监督管理委员会关于上市公司
     承诺
                 独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本
                 人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
                 资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
      承诺
序号          承诺方                  承诺主要内容
      事项
                  的合法权益；
                  本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之
                  日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上
                  市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公
                  司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占
                  用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所
     关于避
                  华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。
     免资金    交易对
     占用的    方
                  将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
     承诺
                  **方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避
                  免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业
                  务无关的资金往来行为。
                  如违反上述承诺对上市公司造成**影响或损失，本人/本企
                  业将依法承担相应的赔偿责任。
     （四）标的公司作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方                  承诺主要内容
                  整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                  或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                  是真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
     关于提供
                  并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
     信息的真
     实性、准   标的公
     确性和完   司
                  息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在**虚假
     整性的承
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     诺
                  所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文
                  件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有
                  效；
                  资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易
                  相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体**；
                  市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
     关于无违
            标的公   罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
            司     3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
     为的承诺
                  还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或
                  受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
                  的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
                  法机关立案侦查或涉及违法违规被**证监会立案调查的情
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                  承诺主要内容
                  形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                  资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和**管
                  理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
     关于不存
                  第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
     在不得参
                  十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――
     与**上
            标的公   重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与**上市公
            司     司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
     大资产重
                  交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
     组情形的
                  在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依
     承诺
                  法追究刑事责任的情形。
                  若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                  次交易内幕信息知情人员的范围；
                  保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
                  司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
                  人登记；
     本次交易         露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
     采取的保         他人买卖上市公司股票；
            标的公
            司
     保密制度         度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
     的承诺          内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
                  卖上市公司股票；
                  幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                  报备。
                  综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
                  施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
                  范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
     关于规范         对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守**
     使用募集   标的公   法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途
     资金的承   司     使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用
     诺            途。
     （五）标的公司董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方                  承诺主要内容
                 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     关于提供
            标的公  2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均
     信息的真
            司董事、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
     实性、准
     确性和完
            **管  真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
     整性的承
            理人员  已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
     诺
                 未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
                披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏；
                的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
                并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
                体**；
                证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
           标的公  的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
    关于无违   司董事、 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
    为的承诺   **管  等不良诚信的情况；
           理人员  4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的
                重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被**
                机关立案侦查或涉及违法违规被**证监会立案调查的情形，
                不存在被其他有权部门调查等情形；
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
    关于不存        号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
    在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大
    与**上   司董事、 资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与**上市公司重
    大资产重   **管  被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
    组情形的   理人员  内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追
    承诺          究刑事责任的情形。
                若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
                次交易内幕信息知情人员的范围；
                密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司
                内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
                登记；
    本次交易   标的公  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
    采取的保   司董事、 人买卖上市公司股票；
    保密制度   **管  履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
    的承诺    理人员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
                市公司股票；
                幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                报备。
                综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
                制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
               第二节 上市公司基本情况
   一、基本情况
公司名称             江苏华海诚科新材料股份有限公司
英文名称             Jiangsu Hhck Advanced Materials Co.,Ltd.
证券简称             华海诚科
证券代码             688535.SH
股票上市地            上海证券交易所
注册地址             江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号
办公地址             江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号
注册资本             8,069.6453万元人民币
统一社会信用代码         913207005668572738
法定代表人            韩江龙
成立日期             2010年12月17日
上市日期             2023年4月4日
公司网站             http://www.hhck-em.com
                 电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自
                 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
经营范围             材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路
                 普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   二、上市公司设立及股本演变情况
   （一）上市公司设立及上市
审计报告》（中汇会审【2015】3621 号），确认截至审计基准日 2015 年 7 月 31
日，华海诚科有限账面净资产为 4,604.48 万元。
公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字【2015】第 0340 号），
确认截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，华海诚科有限的净资产评估值为 5,691.56
万元。
审计确认的截至 2015 年 7 月 31 日账面净资产 4,604.48 万元，按 1.0708:1 的折股
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
比例折合股份总数 4300.00 万股，其余部分计入资本公积。
诚科有限整体变更为股份有限公司。
                                     （中汇会验【2015】
的华海诚科有限的净资产折合的股本 4,300 万元。
     整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号             股东姓名/名称            持股数（万股）        持股比例
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号             股东姓名/名称            持股数（万股）         持股比例
               合计                    4,300.00        100%
新材料股份有限公司**公开发行股票注册的批复》（“证监许可【2023】86
号”），同意公司**公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）2,018.00 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格 35.00 元，
募集资金总额 70,630.00 万元，募集资金净额 63,293.82 万元。
     经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 3 月 31 日出具《验
资报告》（中汇会验【2023】2314 号）。2023 年 6 月 20 日，公司在连云港市场
监督管理局办理了工商变更登记。
     （二）上市后历次股本变动情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，华海诚科上市后股本未发生变动。
     三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变
动情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江
龙、成兴明、陶军。公司最近三十六个月控股权未发生变动。
     四、最近三年重大资产重组情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年内不存在《重组管理办
法》规定的重大资产重组的情况。
     五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
     （一）上市公司主营业务发展情况
     上市公司成立于 2010 年 12 月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及
产业化的**级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。公司作为我国半导体封装材
料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力
的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完整的研发生产体系并拥有完
全自主知识产权，并结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封
料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
  （二）上市公司主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据（合并报
表）和财务指标如下：
                                                       单位：万元
    资产负债项目        2024.12.31         2023.12.31       2022.12.31
资产总计                 140,264.77         123,046.12       50,570.67
负债合计                  36,329.83          20,319.24       12,687.54
所有者权益合计              103,934.94         102,726.88       37,883.12
归属于母公司所有者权益合计        103,906.93         102,726.88       37,883.12
    收入利润项目        2024 年度            2023 年度          2022 年度
营业收入                  33,163.49          28,290.22       30,322.43
营业成本                  24,662.24          20,685.72       22,133.33
营业利润                   4,043.10           3,123.55        4,158.65
利润总额                   4,380.96           3,378.72        4,208.47
归属于母公司所有者的净利润          4,006.31           3,163.86        4,122.68
    主要财务指标
                  /2024 年度           /2023 年度         /2022 年度
资产负债率（%）                 25.90%            16.51%          25.09%
毛利率（%）                   25.63%            26.88%          27.01%
基本每股收益（元/股）                   0.50            0.42            0.68
   六、上市公司及其董事、监事、**管理人员的合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、**管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会
立案调查的情形，公司最近三年未受到**证监会行政处罚或者刑事处罚，最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
   七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
               第三节 交易对方基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括绍兴署辉贸易有限公司、
上海衡所半导体材料有限公司、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理
**和夏永潮。发行可转债购买资产的交易对方包括浙江炜冈科技股份有限公司、
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业
（有限合伙）、连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、连云港高新
股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、
春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）和南通全德学镂科芯二期
创投基金管理合伙企业（有限合伙）。
   一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况
  （一）绍兴署辉贸易有限公司
公司名称            绍兴署辉贸易有限公司
企业类型            有限责任公司
法定代表人           潘伟军
统一社会信用代码        91330102MA2B00NW9P
成立时间            2017年12月26日
注册资本            10,000.00万元人民币
注册地             浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室
主要办公地点          浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室
                一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械设备
                租赁；机械设备销售；机械设备研发；纺织专用设备销售（除
经营范围
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）。
  （1）2017 年 12 月，杭州曙辉设立
同出资设立杭州曙辉，2017 年 12 月 26 日，杭州曙辉取得营业执照。杭州曙辉
设立时的股权结构为：
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                         认缴出资额          实缴出资额
 序号             股东名称                                  出资比例
                         （万元）            （万元）
           绍兴柯桥六敦贸易有
              限公司
           绍兴柯桥记辉贸易有
              限公司
           合计            10,000.00        -           100.00%
  （2）2022 年 4 月，**次股权转让
绍兴柯桥优汇贸易有限公司。2022 年 4 月 18 日，杭州曙辉取得变更后的营业执
照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：
                         认缴出资额          实缴出资额
 序号             股东名称                                  出资比例
                         （万元）            （万元）
           绍兴柯桥六敦贸易有
              限公司
           绍兴柯桥优汇贸易有
              限公司
           合计            10,000.00        -           100.00%
  （3）2024 年 9 月，第二次股权转让
绍兴柯桥六敦贸易有限公司。2024 年 9 月 27 日，杭州曙辉取得变更后的营业执
照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：
                         认缴出资额          实缴出资额
 序号             股东名称                                  出资比例
                         （万元）            （万元）
           绍兴柯桥六敦贸易有
              限公司
           合计            10,000.00        -           100.00%
  （4）2025 年 1 月，名称及经营范围变更
前后信息如下：
      项目               变更前                      变更后
  公司名称            杭州曙辉实业有限公司              绍兴署辉贸易有限公司
             实业投资（未经金融等监管部门批            一般项目：针纺织品销售；针纺
             准,不得从事向公众融资存款、融资           织品及原料销售；机械设备租
  经营范围       担保、代客理财等金融服务）,工艺           赁；机械设备销售；机械设备研
             品设计,机械设备的技术开发、技术           发；纺织专用设备销售（除依法
             咨询生产、加工：针纺织品加工：            须经批准的项目外，凭营业执照
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   项目               变更前                                变更后
             床上用品销售：针纺织品,床上用             依法自主开展经营活动）
             品,机械设备。（依法须经批准的项
             目,经相关部门批准后方可开展经营
             活动）
             浙江省杭州市上城区庆春路 11 号六          浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道
   住所
                   层 608 室                 紫薇路 336 号 3 楼 306 室
  最近三年，绍兴署辉注册资本未发生变化。
  绍兴署辉自成立以来仅持有衡所华威股权，无其他生产经营活动，最近三年
主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
        项目             2024 年度                         2023年度
     资产总额                          8,940.03                     17,561.75
     负债总额                          8,940.05                     17,561.71
    所有者权益                             -0.02                          0.04
     营业收入                                 -                             -
     营业利润                             -0.05                          0.30
     净利润                              -0.05                          0.30
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
        项目                          2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                                1.39
   非流动资产合计                              8,938.64
     资产合计                               8,940.03
    流动负债合计                              8,940.05
   非流动负债合计                                    -
     负债合计                               8,940.05
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
   所有者权益合计                   -0.02
                                            单位：万元
      项目                 2024 年 1-12 月
     营业收入                      -
     营业利润                    -0.05
     利润总额                    -0.05
     净利润                     -0.05
归属于母公司所有者的净利
                             -0.05
     润
                                            单位：万元
       项目                 2024 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额                 -0.00
投资活动产生的现金流量净额               16,221.35
筹资活动产生的现金流量净额              -16,220.05
 现金及现金等价物净增加额                 1.30
  截至本报告书签署日，除标的公司外，绍兴署辉无其他下属企业。
  绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
    （二）上海衡所半导体材料有限公司
公司名称              上海衡所半导体材料有限公司
企业类型              有限责任公司
法定代表人             唐国平
统一社会信用代码          91310116MA1J8UKY7G
成立时间              2016年10月13日
注册资本              4,734.0536万元人民币
注册地               上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室
主要办公地点            上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室
                  半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电
                  子产品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化
经营范围              学品、烟花爆竹、民用**物品、易**化学品）销售，电脑
                  图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动】
    （1）2016 年 10 月，上海衡所成立
    上海衡所系由上海领庆创业投资管理有限公司于 2016 年 10 月认缴出资
有限公司”。
同日，上海衡所股东签署《公司章程》。
执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
    上海衡所设立时的股权结构如下：
序                        认缴出资额         实缴出资额
        股东姓名/名称                                出资比例（%）
号                        （万元）          （万元）
      上海领庆创业投资管理有
          限公司
         合计               5,000.00       -       100.00
    （2）2017 年 3 月，上海衡所**次股权转让和**次增资
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
公司将其持有的公司 66.67%的股权（对应出资额 3,333.50 万元）以 0 元的价格
转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创业投
资管理有限公司将其持有的公司 11.11%的股权（对应出资额 555.50 万元）以 0
元的价格转让给厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创
业投资管理有限公司将其持有的公司 9.08%的股权（对应出资额 453.82 万元）以
公司将其持有的公司 11.11%的股权（对应出资额 555.50 万元）以 0 元的价格转
让给上海茸硕半导体材料有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持
有的公司 2.03%的股权（对应出资额 101.68 万元）以 0 元的价格转让给上海千庆
投资**（有限合伙）。同时，公司注册资本由 5,000.00 万元增加至 24,588.00
万元，增加注册资本 19,588.00 万元由各股东按照各自股权比例认缴。
    同日，双方均签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
    本次股权转让和增资完成后，上海衡所的股权结构如下：
序                  认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                   出资比例（%）
号                  （万元）            （万元）
    绍兴柯桥卓领股权投资基
    金合伙企业（有限合伙）
    厦门盛芯股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
    上海茸硕半导体材料有限
         公司
    上海领锐创业投资有限公
          司
    上海千庆投资**（有限
        合伙）
        合计             24,588.00     24,588.00       100.00
    （3）2017 年 8 月，上海衡所第二次股权转让
企业（有限合伙）将其持有的公司 4.07%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）以
    同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
    本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
序                   认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                    出资比例（%）
号                   （万元）            （万元）
    绍兴柯桥卓领股权投资基
    金合伙企业（有限合伙）
    上海茸硕半导体材料有限
         公司
    上海领锐创业投资有限公
          司
    厦门盛芯股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
    深圳怡钛积科技股份有限
         公司
    上海千庆投资**（有限
        合伙）
        合计              24,588.00     24,588.00       100.00
    （4）2018 年 12 月，上海衡所第三次股权转让
公司将其持有的公司 5.00%的股权（对应出资额 1,229.40 万元）以 1,229.40 万元
的价格转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
    同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
章程备案。
    本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
序                   认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                    出资比例（%）
号                   （万元）            （万元）
    绍兴柯桥卓领股权投资基
    金合伙企业（有限合伙）
    上海领锐创业投资有限公
         司
    厦门盛芯股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
    上海茸硕半导体材料有限
        公司
    深圳怡钛积科技股份有限
        公司
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序                   认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                    出资比例（%）
号                   （万元）            （万元）
         合伙）
        合计              24,588.00     24,588.00       100.00
    （5）2020 年 4 月，上海衡所第四次股权转让
司将其持有的公司 4.07%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）以 1,500.00 万元的
价格转让给上海乾祺资产管理有限公司。
    同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
    本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
序                   认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                    出资比例（%）
号                   （万元）            （万元）
    绍兴柯桥卓领股权投资基
    金合伙企业（有限合伙）
    上海领锐创业投资有限公
          司
    厦门盛芯股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
    上海茸硕半导体材料有限
         公司
    上海乾祺资产管理有限公
          司
    上海千庆投资**（有限
        合伙）
        合计              24,588.00     24,588.00       100.00
    （6）2021 年 12 月，上海衡所第五次股权转让
司将其持有的公司 9.08%的股权（对应出资额 2,231.73 万元）以 3,100.00 万元的
价格转让给绍兴柯桥汇友贸易有限公司。
    同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
    本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
序                   认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                    出资比例（%）
号                   （万元）            （万元）
    绍兴柯桥卓领股权投资基
    金合伙企业（有限合伙）
    绍兴柯桥汇友贸易有限公
          司
    厦门盛芯股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
    上海茸硕半导体材料有限
         公司
    上海乾祺资产管理有限公
          司
    上海千庆投资**（有限
        合伙）
        合计              24,588.00     24,588.00       100.00
    （7）2022 年 8 月，上海衡所第六次股权转让
企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持
有的公司 1.81%的股权（对应出资额 445.00 万元）以 1,266.88 万元的价格转让给
湖北芯屏科技有限公司。
    同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
    本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
序                   认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                    出资比例（%）
号                   （万元）            （万元）
    绍兴柯桥卓领股权投资基
    金合伙企业（有限合伙）
    绍兴柯桥汇友贸易有限公
          司
    上海茸硕半导体材料有限
         公司
    淄博盛芯股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
    上海乾祺资产管理有限公
          司
    上海千庆投资**（有限
        合伙）
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序                    认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                     出资比例（%）
号                    （万元）            （万元）
        合计               24,588.00     24,588.00       100.00
    （8）2024 年 11 月，上海衡所**次减资
股东浙江永利和柯桥汇友已于 2021 年 12 月和 2022 年 6 月实现对衡所华威的直
接持股，因此办理减资退出上海衡所的工商登记，对应出资额分别为 17,622.22
万元和 2,231.73 万元，上海衡所注册资本由 24,588.00 万元人民币减至 4,734.05
万元人民币。2024 年 11 月 8 日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发
《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次减资后，
上海衡所的股权结构如下：
序                    认缴出资额           实缴出资额
       股东姓名/名称                                     出资比例（%）
号                    （万元）            （万元）
    上海茸硕半导体材料有限
         公司
    淄博盛芯股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
    上海乾祺资产管理有限公
          司
    上海千庆投资**（有限
        合伙）
        合计                4,734.05      4,734.05       100.00
    （9）2024 年 12 月，上海衡所第七次股权转让
（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持有的
公司 20.7856%的股权（对应出资额 984.00 万元）以 2,801.37 万元的价格转让给
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
    同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
    本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
序      股东姓名/名称       认缴出资额           实缴出资额         出资比例（%）
中信建投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
号                      （万元）                   （万元）
    上海茸硕半导体材料有限
         公司
    徐州盛芯半导体产业投资
    基金合伙企业（有限合伙）
    上海乾祺资产管理有限公
          司
    上海千庆投资**（有限
        合伙）
     淄博盛芯股权投资基金合
      伙企业（有限合伙）
         合计                4,734.05             4,734.05         100.00
元人民币，原因系股东绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和绍兴
柯桥汇友贸易有限公司减资退出。
    上海衡所系持股型公司，自成立以来主要持有衡所华威股权，无实际生产与
销售。最近三年主营业务未发生变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
       项目               2024 年度                       2023年度
      资产总额                        7,621.21                     24,610.93
      负债总额                        2,570.47                          0.24
     所有者权益                        5,050.74                     24,610.70
      营业收入                                -                            -
      营业利润                        10,740.25                         0.21
       净利润                        8,054.72                          0.21
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
    （2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
      项目                 2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                   4,093.05
   非流动资产合计                   3,528.16
     资产合计                    7,621.21
    流动负债合计                   2,570.47
   非流动负债合计                      -
     负债合计                    2,570.47
   所有者权益合计                   5,050.74
                                              单位：万元
      项目                  2024 年 1-12 月
     营业收入                       -
     营业利润                   10,740.25
     利润总额                   10,740.25
     净利润                     8,054.72
归属于母公司所有者的净利
     润
                                              单位：万元
       项目                  2024 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额                 -125.02
投资活动产生的现金流量净额                30,273.65
筹资活动产生的现金流量净额                -27,613.86
 现金及现金等价物净增加额                 2,534.77
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海衡所无其他下属企业。
  参与本次交易的其他主体中，柯桥汇友出资 45.00%股东夏永潮于 2020 年 7
月至 2024 年 12 月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，上海衡所与参与本
次交易的其他有关主体不存在关联关系。
  （三）绍兴柯桥汇友贸易有限公司
公司名称           绍兴柯桥汇友贸易有限公司
企业类型           有限责任公司
法定代表人          周静
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
统一社会信用代码         9133062156333491X2
成立时间             2010年10月21日
注册资本             1,000.00万元人民币
注册地              浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号
主要办公地点           浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号
                 批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用
                 品、纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品
经营范围
                 （以上除危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止
                 的除外）；财务咨询服务。
   （1）2010 年 10 月，公司设立
汇友前身），设立时的股权结构为：
                          认缴出资额              实缴出资额
   序号          股东名称                                       出资比例（%）
                           （万元）               （万元）
          合计                     100.00         100.00        100.00
   （2）2015 年 11 月，公司名称变更
公司。
   （3）2018 年 1 月，**次增资
夏永潮增资 855.00 万元，周静增资 1,045.00 万元。2018 年 1 月 2 日，公司完成
了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：
                          认缴出资额              实缴出资额
   序号          股东名称                                       出资比例（%）
                           （万元）               （万元）
          合计                   2,000.00        2,000.00       100.00
   （4）2018 年 11 月，第二次增资
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
中夏永潮增资 1,350.00 万元，周静增资 1,650.00 万元。2018 年 11 月 28 日，公
司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：
                        认缴出资额              实缴出资额
     序号          股东名称                                    出资比例（%）
                         （万元）               （万元）
            合计                 5,000.00      2,000.00             100.00
     （5）2024 年 12 月，**次减资
至 1,000.00 万元人民币。2024 年 12 月 12 日，公司完成了减资变更的工商登记
手续。本次减资后，柯桥汇友的出资结构变更为：
                        认缴出资额              实缴出资额
     序号          股东名称                                    出资比例（%）
                         （万元）               （万元）
            合计                 1,000.00        20.00              100.00
元人民币。
   柯桥汇友自成立以来，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变
更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
           项目           2024 年度                    2023 年度
          资产总额          3,570.58                    4,969.87
          负债总额           766.55                         10.41
      所有者权益             2,804.03                    4,959.46
          营业收入                -                           -
          营业利润          1,968.10                        35.54
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
      项目             2024 年度                       2023 年度
     净利润              1,591.28                      35.54
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                            单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                           2,017.75
   非流动资产合计                           1,552.83
     资产合计                            3,570.58
    流动负债合计                            766.55
   非流动负债合计                              -
     负债合计                             766.55
   所有者权益合计                           2,804.03
                                                            单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
     营业收入                               -
     营业利润                            1,968.10
     利润总额                            1,968.10
      净利润                            1,591.28
归属于母公司所有者的净利
     润
                                                            单位：万元
       项目                          2024 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额                         -185.73
投资活动产生的现金流量净额                         5,654.29
筹资活动产生的现金流量净额                         -4,000.00
 现金及现金等价物净增加额                         1,468.56
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，柯桥汇友无下属企业。
  参与本次交易的其他主体中，夏永潮为柯桥汇友出资 45.00%的股东，同时
为柯桥汇友出资 55.00%股东周静的**；夏永潮于 2020 年 7 月至 2024 年 12 月
任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，柯桥汇友及其穿透股东、实际控制人
与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
  （四）上海莘胤投资管理**
公司名称           上海莘胤投资管理**
企业类型           个人独资企业
法定代表人          姚晓华
统一社会信用代码       913101183419759574
成立时间           2015年6月4日
注册资本           100.00万元人民币
注册地            上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室
主要办公地点         上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室
               投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经
经营范围
               相关部门批准后方可开展经营活动】
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
（统一社会信用代码：913101183419759574）。
  上海莘胤自成立后未发生增资、减资及股权转让等情况，上述 100.00 万元
注册资本自成立后未实缴。
  最近三年，上海莘胤注册资本未发生变化。
  上海莘胤自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三
年主营业务未发生变更。
  上海莘胤仅从事股权投资业务，未编制利润表和现金流量表，仅编制资产负
债表，资产负债表相关数据如下：
  （1）最近两年主要财务指标
                                                            单位：万元
      项目              2024 年度                       2023年度
     资产总额            51,424.35                      47,497.17
     负债总额            51,424.35                      47,497.17
    所有者权益                -                              -
     营业收入                -                              -
     营业利润                -                              -
     净利润                 -                              -
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                            单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                          51,424.35
   非流动资产合计                              -
     资产合计                           51,424.35
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
      项目                 2024 年 12 月 31 日
    流动负债合计                  51,424.35
   非流动负债合计                      -
     负债合计                   51,424.35
   所有者权益合计                      -
                                              单位：万元
      项目                 2024 年 12 月 31 日
     营业收入                        -
     营业利润                        -
     利润总额                        -
      净利润                        -
归属于母公司所有者的净利润                    -
                                              单位：万元
       项目                  2024 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额                  11.80
投资活动产生的现金流量净额                       -
筹资活动产生的现金流量净额                  -13.24
 现金及现金等价物净增加额                  -1.44
  截至本独立财务顾问报告签署日，上海莘胤无下属企业。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  上海莘胤及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在
关联关系。
  （五）浙江炜冈科技股份有限公司
公司名称           浙江炜冈科技股份有限公司
企业类型           股份有限公司、上市公司
法定代表人          周炳松
统一社会信用代码       91330326661705454E
成立时间           2007年4月24日
注册资本           14,261.2558万元人民币
注册地            浙江省平阳县**农场第四作区
主要办公地点         浙江省平阳县**农场第四作区
               一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技
               术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
               发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专
               用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设
               备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含
经营范围
               许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；纸制品制造；纸
               制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场
               所设在：浙江省平阳县万全轻工生产基地机械工业区C09-1块
               地）
  （1）2007 年 4 月，有限公司设立
  炜冈科技成立于 2007 年 4 月 24 日，成立时公司名称为“平阳吴泰机械有限
公司”（以下简称“平阳吴泰”，2009 年 7 月 22 日平阳吴泰更名为“浙江炜冈
机械有限公司”，以下简称“炜冈有限”），法定代表人周炳松，注册资本 618.00
万元。
限公司设立时的注册资本为 618.00 万元；其中，吴泰集团有限公司（以下称“吴
泰集团”）以货币出资 129.78 万元，周炳松以货币出资 123.60 万元，李玉荷以
货币出资 123.60 万元，周炳荣以货币出资 123.60 万元，张秀清以货币出资 117.42
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
万元。
验字（2007）第 118 号），经审验确认，截至 2007 年 4 月 24 日，平阳吴泰（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 618.00 万元，各股东均以货币出资。
     炜冈有限设立时各股东出资额及持股比例如下：
                     认缴出资额          实缴出资额
序号        股东名称                                  出资比例（%）
                      （万元）          （万元）
         合计                618.00      618.00       100.00
     其中，吴泰集团持有的炜冈有限 21.00%股权（对应注册资本 129.78 万元）
系代周炳松持有，实际由周炳松出资。2020 年 7 月 13 日，吴泰集团及其时任法
定代表人吴敏出具《说明函》，对上述代持事项进行了确认。
     （2）2008 年 9 月，有限公司**次股权转让
有限注册资本 21%的股权（对应 129.78 万元的出资额）以 129.78 万元的价格转
让给周炳松。
     此次股权变更后，炜冈有限股权结构如下：
                     实缴出资额          实缴出资额
序号        股东名称                                  出资比例（%）
                      （万元）          （万元）
         合计                618.00      618.00       100.00
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     根据吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具的《说明函》，周炳松为吴泰集
团持有公司 21.00%股权的真实股东，本次股权转让系代持还原，周炳松无需就
本次股权转让向吴泰集团支付**款项。就吴泰集团登记为公司股东及退出事宜，
吴泰集团与炜冈有限、周炳松均已履行完毕各自义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
     （3）2010 年 3 月，有限公司**次增资
增资至 1,618 万元，其中，周炳松以货币资金增资 410.00 万元，周炳荣以货币资
金增资 200.00 万元，李玉荷以货币资金增资 200.00 万元，张秀清以货币资金增
资 190.00 万元。上述增资经瑞安融信联合会计师事务所出具的《验资报告》（瑞
融会变验（2010）046 号）审验确认。
业执照》，炜冈有限注册资本变更为 1,618.00 万元。
     此次增资完成后，炜冈有限股权结构如下：
                      实缴出资额          实缴出资额
序号         股东名称                                    出资比例（%）
                       （万元）          （万元）
         合计               1,618.00     1,618.00        100.00
     （4）2011 年 5 月，有限公司第二次股权转让
决定：周炳荣将其持有的公司注册资本 20.00%股权（对应 323.60 万元出资额）
以 505.52 万元价格转让给周炳松；张秀清将其持有的占公司注册资本 19.00%股
权（对应 307.42 万元出资额）以 480.24 万元的价格转让给周炳松。
     此次股权转让后，各股东出资额及持股比例如下：
                     认缴出资额           实缴出资额
序号        股东名称                                     出资比例（%）
                     （万元）             （万元）
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                         认缴出资额        实缴出资额
序号        股东名称                                        出资比例（%）
                         （万元）          （万元）
         合计                1,618.00        1,618.00       100.00
     （5）2018 年 12 月，股份公司成立
股份有限公司，炜冈有限整体变更的基准日为 2018 年 10 月 31 日，由全体 2 名
股东作为发起人，根据 2018 年 12 月 24 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“信会师报字2018第 ZF10715 号”《审计报告》，炜冈有限以 2018 年
整体折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币 1 元，共计 51,600,000 股，
未折入股本的 199,205,386.67 元计入资本公积，变更前后公司股东持股比例不变。
第 1932 号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，经资产
基础法评估，公司净资产评估值为 30,619.47 万元，较评估基准日账面净资产增
值 5,538.93 万元，评估增值率 22.08%。
协议书》，约定各发起人以其在炜冈有限享有的权益（截至 2018 年 10 月 31 日）
所对应的净资产对股份有限公司出资，共同发起设立浙江炜冈机械股份有限公司。
注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字2018第 ZF10716 号”
《验资报告》。
信用代码为 91330326661705454E 的《营业执照》。
     整体变更后，股份公司的股权结构如下：
 序号            股东名称            股份数量（万股）           出资比例（%）
              合计                      5,160.00            100.00
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     （6）2020 年 10 月，股份公司**次增资
科技以每股 1 元的价格增资 4,575.85 万股，增资后的注册资本及股本变更为
以 4,575.85 万元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
认。
准此次增资。
  本次增资后，炜冈科技的股权结构变更如下：
 序号         股东名称        股份数量（万股）               占总股本比例（%）
          合计                        9,735.85           100.00
     （7）2020 年 12 月，股份公司第二次增资
增资 431.1178 万股，增资后的注册资本及股本为 10,166.9678 万元。新增股份由
                 （以下简称“炜仕投资”）以 26,556,856.48
平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）
元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月
核准本次增资。
  本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：
  序号            股东名称            股份数量（万股）          占总股本比例（%）
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  序号            股东名称            股份数量（万股）         占总股本比例（%）
           合计                        10,166.97        100.00
     （8）2021 年 1 月，股份公司第三次增资
资 528.938 万股，增资后的注册资本及股本为 10,695.9058 万元。增加股份由平
阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒瑾诚投资”）、平阳诚
致尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚致尚投资”）、平阳金达胜
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达胜投资”）、郑家琛以共计
年 3 月 5 日出具的“信会师报字2021第 ZF10190 号”《验资报告》审验确认。
准本次增资变更备案。
  本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：
  序号            股东名称            股份数量（万股）         占总股本比例（%）
           合计                        10,695.91        100.00
     （9）2021 年 3 月，股份公司**次股份转让
家琛将其持有的公司 10.00 万股股份以每股 9.00 元的价格转让给诚致尚投资，转
让价款共计人民币 90.00 万元。同日，本次股份转让被记载于炜冈科技的股东名
册。
  本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  序号            股东名称            股份数量（万股）         占总股本比例（%）
           合计                        10,695.91        100.00
   （10）2021 年 5 月，股份公司第二次股份转让
松将其持有的公司 400.00 万股股份以每股 5.00 元的价格转让给於金华，转让价
款共计人民币 2,000.00 万元。本次股份转让及新增股东于 2021 年 5 月 13 日被记
载于炜冈科技的股东名册。
   本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：
  序号            股东名称            股份数量（万股）         占总股本比例（%）
           合计                        10,695.91        100.00
增加至 14,261.26 万元。
   炜冈科技的主要业务为标签印刷设备的研发、生产与销售，最近三年主营业
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                          单位：万元
      项目              2024 年度                         2023年度
     资产总额                       155,478.36                 135,366.03
     负债总额                       40,863.42                      24,202.93
    所有者权益                       114,614.95                 111,163.10
     营业收入                       48,923.93                      41,655.64
     营业利润                       10,218.34                       9,509.87
     净利润                         9,018.40                       8,327.36
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
      项目                           2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                            69,726.28
   非流动资产合计                            85,752.08
     资产合计                             155,478.36
    流动负债合计                            39,518.10
   非流动负债合计                             1,345.31
     负债合计                             40,863.42
   所有者权益合计                            114,614.95
                                                          单位：万元
       项目                          2024 年 12 月 31 日
      营业收入                             48,923.93
      营业利润                             10,218.34
      利润总额                             10,201.91
      净利润                               9,018.40
归属于母公司所有者的净利润                           9,018.40
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                                  单位：万元
        项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                       8,391.81
投资活动产生的现金流量净额                      -41,111.19
筹资活动产生的现金流量净额                       7,956.70
 现金及现金等价物净增加额                      -24,678.43
  截至本独立财务顾问报告签署日，炜冈科技下属企业情况如下：
 序号          企业名称               持股比例            产业类别
  炜冈科技及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在
关联关系。
  （六）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：王小勇）
统一社会信用代码       91321181MA26XCED4B
成立时间           2021年8月25日
合伙期限           2021年8月25日至2028年8月24日
注册资本           33,000.00万元人民币
主要经营场所         丹阳市新九曲河南侧
主要办公地点         南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技**5号楼3楼
               一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （1）2021 年 8 月，合伙企业设立
    丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）系由上海盛宇股权投资基金管
理有限公司、丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司、丹阳投资集团有限公司、
丹阳高新区投资发展有限公司和上海锍晟投资**（有限合伙）于 2021 年 8 月
共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 33,000.00 万元。2021 年
合伙人出资情况如下所示：
                                                   实缴出
序                                    认缴出资额                    出资比
         股东名称/姓名            合伙人类型                   资额
号                                     （万元）                    例（%）
                                                   （万元）
    丹阳市开发区高新技术产业发
        展有限公司
    上海盛宇股权投资基金管理有
         限公司
               合计                      33,000.00 19,800.00     100.00
    （2）2025 年 1 月，合伙人变更
认缴出资额 2,900.00 万元转让给上海盛宇股权投资基金管理有限公司，合伙企业
出资额总额不变。2025 年 1 月 8 日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营
业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                                  实缴出
序                                   认缴出资额                       出资比
        股东名称/姓名       合伙人类型                        资额
号                                    （万元）                       例（%）
                                                  （万元）
    丹阳市开发区高新技术产业发
        展有限公司
    上海盛宇股权投资基金管理有
         限公司
               合计                     33,000.00 33,000.00        100.00
    最近三年，丹阳盛宇注册资本未发生变化。
    丹阳盛宇自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三
年主营业务未发生变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
      项目              2024 年度                       2023年度
     资产总额            19,753.37                      20,236.94
     负债总额              0.90                             -
     所有者权益           19,752.48                      20,236.94
     营业收入                -                              -
     营业利润              -30.55                         -78.53
      净利润              -30.55                         -78.53
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
    （2）最近一年简要财务报表
                                                               单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
     流动资产合计                           663.16
    非流动资产合计                         19,090.22
      资产合计                          19,753.37
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
      项目                 2024 年 12 月 31 日
    流动负债合计                     0.90
   非流动负债合计                      -
     负债合计                      0.90
   所有者权益合计                  19,752.48
                                              单位：万元
      项目                 2024 年 12 月 31 日
     营业收入                       -
     营业利润                     -30.55
     利润总额                     -30.55
     净利润                      -30.55
归属于母公司所有者的净利
                              -30.55
     润
                                              单位：万元
       项目                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -149.93
投资活动产生的现金流量净额                  148.74
筹资活动产生的现金流量净额                       -
 现金及现金等价物净增加额                  -1.19
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
   公司名称                 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
   公司类型                           其他有限责任公司
   法定代表人                              朱江声
 统一社会信用代码                     91310000685540930H
   成立日期                           2009 年 3 月 20 日
   注册资本                            20,000.00 万元
   注册地址        上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 28 层 2806 室
               股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
   经营范围
               批准后方可开展经营活动】
  截至本独立财务顾问报告签署日，丹阳盛宇无下属企业。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  丹阳盛宇已于 2021 年 9 月 26 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SSV559。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日
完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。
  丹阳盛宇与参与本次交易的盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金，除上述
关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联
关系。
  （七）江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王小勇）
统一社会信用代码       91320105MA27EWM43A
成立时间           2021年11月17日
合伙期限           2021年11月17日至2029年11月16日
注册资本           106,000.00万元人民币
               江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁
主要经营场所
               高新园）
主要办公地点         南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技**5号楼3楼
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2021 年 11 月，合伙企业设立
  江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）系由丹阳盛宇高鑫股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资**（有限合伙）等于 2021 年 11 月共同出
资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 106,000.00 万元。2021 年 11 月
合伙人出资情况如下所示：
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                            实缴出
序                              认缴出资额                    出资比
        股东名称/姓名       合伙人类型                  资额
号                               （万元）                    例（%）
                                            （万元）
     丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企
        业（有限合伙）
     西安天利投资合伙企业（有限
          合伙）
     南京融泓嘉毅投资合伙企业
        （有限合伙）
     丹阳市高新技术创业投资有限
          公司
     南京华宇管理咨询合伙企业
        （有限合伙）
            合   计              106,000.00   63,600.00    100.00
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
     （2）2023 年 9 月，合伙人变更
出资额 1,800 万元转让给西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙），合伙企业出
资额总额不变。2023 年 9 月 20 日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了
《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
序                                   认缴出资  实缴出资  出资比
         股东名称/姓名       合伙人类型
号                                   额（万元） 额（万元） 例（%）
     丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企
        业（有限合伙）
     西安天利投资合伙企业（有限
          合伙）
      南京融泓嘉毅投资合伙企业
         （有限合伙）
     丹阳市高新技术创业投资有限
           公司
      西安汇锦天诚科技合伙企业
         （有限合伙）
      南京华宇管理咨询合伙企业
         （有限合伙）
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序                                    认缴出资  实缴出资  出资比
        股东名称/姓名        合伙人类型
号                                    额（万元） 额（万元） 例（%）
               合   计                  106,000.00   106,000.00     100.00
     最近三年，盛宇华天注册资本未发生变化。
     盛宇华天自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三
年主营业务未发生变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
       项目              2024 年度                        2023年度
      资产总额             67,103.93                      65,942.51
      负债总额               7.22                           1.20
      所有者权益            67,096.71                      65,941.31
      营业收入                 -                           108.40
      营业利润             -448.85                         -107.80
       净利润             -448.85                         -107.80
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                               单位：万元
       项目                          2024 年 12 月 31 日
      流动资产合计                          15,254.49
     非流动资产合计                          51,849.44
       资产合计                           67,103.93
      流动负债合计                             7.22
     非流动负债合计                              -
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
      项目                 2024 年 12 月 31 日
     负债合计                      7.22
   所有者权益合计                  67,096.71
                                              单位：万元
      项目                 2024 年 12 月 31 日
     营业收入                       -
     营业利润                    -448.85
     利润总额                    -448.85
     净利润                     -448.85
归属于母公司所有者的净利
                             -448.85
     润
                                              单位：万元
       项目                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -840.14
投资活动产生的现金流量净额                  866.22
筹资活动产生的现金流量净额                       -
 现金及现金等价物净增加额                  26.08
中信建投证券股份有限公司            独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   公司名称                  南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
   公司类型                                有限合伙企业
 执行事务合伙人                   上海盛宇股权投资基金管理有限公司
 统一社会信用代码                        91320111MA26Y03T8Y
   成立日期                               2021 年 8 月 27 日
   注册资本                                  1,000 万元
   注册地址         南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-274 室
                一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
   经营范围         服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，盛宇华天无下属企业。
  盛宇华天已于 2021 年 11 月 26 日在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 STH381。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。
  盛宇华天与参与本次交易的丹阳盛宇均为上海盛宇管理的私募基金，除上述
关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联
关系。
  （八）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
公司名称           连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        江苏金桥私募基金管理有限公司
统一社会信用代码       91320791MA7DQ64K99
成立时间           2021年12月21日
合伙期限           2021年12月21日至2029年12月20日
注册资本           60,000.00万元人民币
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
主要经营场所         连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室
主要办公地点         连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室
               一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围           （须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
               动）
                （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
    金桥新兴设立后未发生合伙人变更，其设立时的情况如下：
    连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）系由连云港市工业投资集
团有限公司、江苏连云港**物流园投资有限公司、连云港经济技术开发区新海
连创业投资基金合伙企业（有限合伙）和江苏金桥私募基金管理有限公司于 2021
年 12 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 60,000.00 万元。
《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                             实缴出
序                               认缴出资额               出资比
         股东名称/姓名      合伙人类型                   资额
号                                （万元）               例（%）
                                             （万元）
    连云港市工业投资集团有限公
          司
    江苏连云港**物流园投资有
         限公司
    连云港经济技术开发区新海连
         合伙）
    江苏金桥私募基金管理有限公
          司
             合   计               60,000.00      -    100.00
    最近三年，金桥新兴注册资本未发生变化。
    金桥新兴自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三
年主营业务未发生变更。
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
      项目              2024 年度                       2023年度
     资产总额            61,216.17                      49,465.37
     负债总额                -                           27.31
    所有者权益            61,216.17                      49,438.06
     营业收入                -                              -
     营业利润             -221.89                       2,194.69
     净利润              -221.89                       2,194.69
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                          60,707.60
   非流动资产合计                            508.57
     资产合计                           61,216.17
    流动负债合计                              -
   非流动负债合计                              -
     负债合计                               -
   所有者权益合计                          61,216.17
                                                             单位：万元
       项目                        2024 年 12 月 31 日
      营业收入                               -
      营业利润                            -221.89
      利润总额                            -221.89
      净利润                             -221.89
归属于母公司所有者的净利润                         -221.89
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                                             单位：万元
       项目                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -426.90
投资活动产生的现金流量净额                 -23,809.85
筹资活动产生的现金流量净额                 12,000.00
 现金及现金等价物净增加额                 -12,236.75
   公司名称           江苏金桥私募基金管理有限公司
   公司类型                     有限责任公司
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   法定代表人                                  马万里
 统一社会信用代码                        91320791MA275PPH0G
   成立日期                               2021 年 9 月 29 日
   注册资本                                1,000 万人民币
                **（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保
   注册地址
                税区综合楼 419-2842 号
                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
                在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
   经营范围         创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务
                （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
                业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，金桥新兴无下属企业。
  金桥新兴已于 2022 年 1 月 25 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 STR198。金桥新兴管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13 日完成
私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。
  金桥新兴与参与本次交易的连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金，除上
述关联关系外，金桥新兴及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关
联关系。
  （九）连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        江苏金桥私募基金管理有限公司（委派代表：张振）
统一社会信用代码       91320700MA1NYT6Y0B
成立时间           2017年5月11日
合伙期限           2017年5月11日至2043年5月11日
注册资本           96,000.00万元人民币
               连云港市高新区花果山大道17号2号楼108（连云港花果山商务秘书
主要经营场所
               服务有限公司托管）
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
主要办公地点         连云港市海州区朝阳东路32-7号607
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
               动（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
    （1）2017 年 5 月，合伙企业设立
    连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）系由连云港花果山资产管理有限
公司、连云港金海创业投资有限公司和上海翟轶投资管理有限公司出资设立的有
限合伙企业，设立时认缴出资总额为 4,200 万元。2017 年 5 月 11 日，连云港市
市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情
况如下所示：
                                                实缴出
序                                 认缴出资额                出资比
         股东名称/姓名       合伙人类型                     资额
号                                  （万元）                例（%）
                                                （万元）
    连云港花果山资产管理有限公
          司
               合计                    4,200.00      -    100.00
    （2）2017 年 5 月，**次合伙人变更
**认缴出资额 200 万元转予上海祥榕投资管理有限公司，合伙企业出资额总额
不变。2017 年 5 月 18 日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业
执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
                                                实缴出
序                                 认缴出资额                出资比
         股东名称/姓名       合伙人类型                     资额
号                                  （万元）                例（%）
                                                （万元）
    连云港花果山资产管理有限公
          司
               合计                    4,200.00      -    100.00
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    （3）2023 年 12 月，第二次合伙人变更
其**认缴出资额 2,000 万元转予连云港海州工业投资集团有限公司，合伙企业
出资额总额不变。同时，合伙人上海祥榕投资管理有限公司名称变更为上海祥榕
私募基金管理有限公司，合伙人连云港花果山资产管理有限公司名称变更为连云
港高新发展集团有限公司。2023 年 12 月 21 日，连云港市市场监督管理局向连
云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
                                               实缴出
序                                 认缴出资额               出资比
         股东名称/姓名       合伙人类型                    资额
号                                  （万元）               例（%）
                                               （万元）
    连云港海州工业投资集团有限
         公司
    上海祥榕私募基金管理有限公
          司
               合计                   4,200.00      -    100.00
    （4）2024 年 5 月，第三次合伙人变更
江苏金桥私募基金管理有限公司受让上海祥榕私募基金管理有限公司 200 万元
合伙份额并增资 800 万元。2024 年 5 月 24 日，连云港市市场监督管理局向连云
港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
                                               实缴出
序                                 认缴出资额               出资比
         股东名称/姓名       合伙人类型                    资额
号                                  （万元）               例（%）
                                               （万元）
    连云港海州工业投资集团有限
         公司
    江苏金桥私募基金管理有限公
          司
               合计                  96,000.00      -    100.00
    连云港高新自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
三年主营业务未发生变更。
  因连云港高新的私募基金资金自 2024 年 6 月开始到位，因此其 2023 年度无
相应财务报表，其 2024 年 12 月 31 日及 2024 年度资产负债表及利润表如下：
  （1）2024 年 12 月 31 日及 2024 年度主要财务指标
                                                          单位：万元
            项目                    2024 年 12 月 31 日/2024 年度
           资产总额                             9523.81
           负债总额                                  -
        所有者权益                               9523.81
           营业收入                                  -
           营业利润                                -76.19
           净利润                                 -76.19
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                           9,523.81
   非流动资产合计                              -
     资产合计                            9,523.81
    流动负债合计                              -
   非流动负债合计                              -
     负债合计                               -
   所有者权益合计                           9,523.81
                                                          单位：万元
      项目                            2024 年度
     营业收入                               -
     营业利润                             -76.19
     利润总额                             -76.19
     净利润                              -76.19
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
      项目                    2024 年度
归属于母公司所有者的净利
                             -76.19
     润
                                          单位：万元
       项目                    2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -76.19
投资活动产生的现金流量净额               -7,129.00
筹资活动产生的现金流量净额                9,600.00
 现金及现金等价物净增加额                2,394.81
   公司名称           江苏金桥私募基金管理有限公司
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   公司类型                                有限责任公司
   法定代表人                                  马万里
 统一社会信用代码                        91320791MA275PPH0G
   成立日期                               2021 年 9 月 29 日
   注册资本                                1,000 万人民币
                **（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保
   注册地址
                         税区综合楼 419-2842 号
                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
                在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
   经营范围         创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务
                （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
                       业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，连云港高新无下属企业。
  连云港高新已于 2024 年 7 月 26 日在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SALX89。连云港高新管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。
  连云港高新与参与本次交易的金桥新兴均为江苏金桥管理的私募基金管理
的私募基金，除上述关联关系外，连云港高新及其穿透股东与参与本次交易的其
他有关主体不存在关联关系。
  （十）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        中信建投资本管理有限公司
统一社会信用代码       91330402MA7E1E6JXK
成立时间           2021年12月6日
合伙期限           2021年12月6日至2029年12月5日
注册资本           82,000.00万元人民币
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室
主要经营场所
                -85
主要办公地点          北京市东城区北京市东城区朝内大街188号鸿安**大厦9层
                一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
                自主开展经营活动）。
    嘉兴浙港设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：
    嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股权投资合
伙企业（有限合伙）、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司和中信建投资本管理有限公司等出资设
立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 82,000 万元。2021 年 12 月 6 日，嘉
兴市南湖区行政审批局向嘉兴浙港核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出
资情况如下所示：
                                               实缴出
序                                 认缴出资额               出资比
         股东名称/姓名        合伙人类型                   资额
号                                  （万元）               例（%）
                                               （万元）
    杭州海港创新股权投资合伙企
       业（有限合伙）
    长三角（嘉兴）战略新兴产业
    投资合伙企业（有限合伙）
    嘉兴科技城高新技术产业投资
        有限公司
    江苏省太仓港港口开发建设投
        资有限公司
    浙江海港产融投资管理有限公
          司
                合计                 82,000.00      -    100.00
    最近三年，嘉兴浙港注册资本未发生变化。
    嘉兴浙港自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售。最近三
年主营业务未发生变更。
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
      项目              2024 年度                       2023年度
     资产总额            96,876.91                      95,979.45
     负债总额              2.90                           2.74
    所有者权益            96,874.01                      95,976.71
     营业收入             2,718.24                      12,612.88
     营业利润             1,059.23                      10,958.44
     净利润              1,059.23                      10,958.44
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                          10,861.13
   非流动资产合计                          86,015.78
     资产合计                           96,876.91
    流动负债合计                             2.90
   非流动负债合计                              -
     负债合计                              2.90
   所有者权益合计                          96,874.01
                                                             单位：万元
      项目                         2024 年 12 月 31 日
     营业收入                            2,718.24
     营业利润                            1,059.23
     利润总额                            1,059.23
      净利润                            1,059.23
归属于母公司所有者的净利
     润
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                                  单位：万元
       项目                           2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -10,077.34
投资活动产生的现金流量净额                          -
筹资活动产生的现金流量净额                       -161.32
 现金及现金等价物净增加额                      -10,238.66
   公司名称              中信建投资本管理有限公司
   公司类型              有限责任公司（法人独资）
   法定代表人                         李铁生
 统一社会信用代码                91110000693248243E
   成立日期                      2009 年 7 月 31 日
   注册资本                      350,000 万人民币
   注册地址         北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、
                未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
                证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放**；4、不得
                对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
   经营范围
                资本金不受损失或者承诺**收益”；企业依法自主选择经营项
                目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                          项目的经营活动。）
  截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴浙港无下属企业。
  嘉兴浙港已于 2022 年 1 月 12 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 STQ721。嘉兴浙港基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月
  嘉兴浙港与参与本次交易的春霖沁藏均为中信建投资本管理的私募基金，除
上述关联关系外，嘉兴浙港及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在
关联关系。
  （十一）春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        中信建投资本管理有限公司
统一社会信用代码       91330182MA8GFX0K1C
成立时间           2024年1月30日
合伙期限           2024年1月30日至2033年1月29日
注册资本           50,000.00万元人民币
主要经营场所         浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号
主要办公地点         北京北京市东城区朝内大街188号鸿安**大厦9层
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围           **证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     春霖沁藏设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：
     春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股
权投资合伙企业（有限合伙）、杭州产业投资有限公司和中信建投资本管理有限
公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 50,000 万元。2024 年
时，合伙人出资情况如下所示：
                                                实缴出
序                                    认缴出资额             出资比
          股东名称/姓名          合伙人类型                 资额
号                                     （万元）             例（%）
                                                （万元）
      杭州海港创新股权投资合伙企
         业（有限合伙）
      广东南控一号产业投资合伙企
         业（有限合伙）
      建德市国有资产投资控股集团
          有限公司
      苏州太仓临港投资发展集团有
           限公司
                合计                     50,000      -    100.00
     春霖沁藏设立于 2024 年 1 月，设立以来，春霖沁藏注册资本未发生变化。
     春霖沁藏自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，成立以
来主营业务未发生变更。
     春霖沁藏成立于 2024 年 1 月 30 日，其 2024 年 12 月 31 日及 2024 年度资产
负债表、利润表和现金流量表如下：
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
  （1）2024 年 12 月 31 日及 2024 年度主要财务指标
                                                        单位：万元
        项目                       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
       资产总额                             19,856.22
       负债总额                                  0.80
      所有者权益                             19,855.42
       营业收入                               166.79
       营业利润                              -144.58
       净利润                               -144.58
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                        单位：万元
      项目                          2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                           15,906.22
   非流动资产合计                            3,950.00
     资产合计                            19,856.22
    流动负债合计                              0.80
   非流动负债合计                               -
     负债合计                               0.80
   所有者权益合计                           19,855.42
                                                        单位：万元
      项目                             2024 年度
     营业收入                              166.79
     营业利润                             -144.58
     利润总额                             -144.58
     净利润                              -144.58
归属于母公司所有者的净利
                                      -144.58
     润
                                                        单位：万元
       项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                         -4,093.78
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
投资活动产生的现金流量净额                             -
筹资活动产生的现金流量净额                         20,000.00
 现金及现金等价物净增加额                         15,906.22
  截至 2024 年 12 月 31 日，春霖沁藏成立不足一年，其执行事务合伙人中信
建投资本管理有限公司情况如下：
  （1）基本情况
   公司名称                 中信建投资本管理有限公司
   公司类型                 有限责任公司（法人独资）
   法定代表人                            李铁生
 统一社会信用代码                   91110000693248243E
   成立日期                         2009 年 7 月 31 日
   注册资本                         350,000 万人民币
   注册地址            北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间
               项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、
   经营范围        未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
               证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放**；4、不得
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
                资本金不受损失或者承诺**收益”；企业依法自主选择经营项
                目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                          项目的经营活动。）
     （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     中信建投资本于 2009 年 7 月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信
建投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为 15,000.00 万元，其中中信
建投证券有限责任公司以货币形式出资 15,000.00 万元。
都天华验字（2009）第 053 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 29 日，中
信建投资本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计 15,000.00 万
元，**为货币资金。
时的股权结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）            持股比例（%）
           合计                       15,000.00        100.00
本注册资本由 15,000.00 万元变更至 30,000.00 万元，其中中信建投证券股份有限
公司以货币方式增加出资 15,000.00 万元。
字（2013）第 045555 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，中信建
投资本已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 15,000.00 万
元，出资方式为货币资金。
     本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）            持股比例（%）
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
           合计                        30,000.00        100.00
本注册资本由 30,000.00 万元增至 50,000.00 万元，其中中信建投证券股份有限公
司以货币方式增加出资 20,000.00 万元。
     本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）             持股比例（%）
           合计                        50,000.00        100.00
本注册资本由 50,000.00 万元增至 65,000.00 万元，其中中信建投证券股份有限公
司以货币方式增加出资 15,000.00 万元。
     本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）             持股比例（%）
           合计                        65,000.00        100.00
决定，中信建投资本注册资本由 65,000.00 万元增至 165,000.00 万元，其中中信
建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 100,000.00 万元。
     本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）             持股比例（%）
           合计                       165,000.00        100.00
决定，中信建投资本注册资本由 165,000.00 万元增至 350,000.00 万元，其中中信
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 185,000.00 万元。
     本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号           股东名称          出资额（万元）                    持股比例（%）
             合计                       350,000.00                   100.00
生变动。
     （3）主营业务发展情况
     中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，主营业务为项目投资、投资管理、
资产管理、财务顾问。
     （4）主要财务数据
                                                             单位：万元
        项目            2024 年度                         2023年度
       资产总额           420,241.12                      436,407.03
       负债总额           155,869.67                      162,398.98
      所有者权益           264,371.45                      274,008.05
       营业收入           18,545.20                       34,666.88
       营业利润           3,691.29                        13,487.12
       净利润            1,408.40                        10,111.67
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
     ①资产负债表简表
                                                             单位：万元
        项目                         2024 年 12 月 31 日
      流动资产合计                          419,914.74
     非流动资产合计                            326.37
       资产合计                           420,241.12
      流动负债合计                          14,460.45
     非流动负债合计                          141,409.22
       负债合计                           155,869.67
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     所有者权益合计                         264,371.45
     ②利润表简表
                                                            单位：万元
       项目                         2024 年 12 月 31 日
       营业收入                          18,545.20
       营业利润                           3,691.29
       利润总额                           3,685.61
       净利润                            1,408.40
归属于母公司所有者的净利
     润
     ③现金流量表简表
                                                            单位：万元
        项目                             2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                         -26,137.54
投资活动产生的现金流量净额                          -260.10
筹资活动产生的现金流量净额                         -1,231.74
 现金及现金等价物净增加额                         -27,629.38
     （5）产权关系结构图
     （6）下属企业情况
序号               企业名称                      持股比例             产业类别
      四川省成果转化投资引导基金合伙企业（有限合
               伙）
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号             企业名称             持股比例        产业类别
     绿色创新（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合
               伙）
     漳州市九龙江闽台润信石化产业基金合伙企业（有
              限合伙）
     南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合
                伙）
     长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限
               合伙）
     苏州工业园区苏相润信协同产业发展母基金合伙
           企业（有限合伙）
     浙西走廊（建德）产业发展创业投资合伙企业（有
              限合伙）
     重庆润信兴涪先进制造产业私募股权投资基金合
           伙企业（有限合伙）
     北京润信新材智创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
     淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限
               合伙）
     泰州市润信水汇智造股权投资合伙企业（有限合
                伙）
     春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合
                伙）
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
序号             企业名称             持股比例         产业类别
     潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合
           伙企业（有限合伙）
     江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有
              限合伙）
     浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合
               伙）
     湖南润信常勤特殊机会股权投资合伙企业（有限合
               伙）
     厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合
               伙）
     深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金
          合伙企业（有限合伙）
     共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合
              伙）
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
序号              企业名称             持股比例        产业类别
      润信绿色（厦门）科技产业投资合伙企业（有限合
                伙）
      无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有
               限合伙）
     截至本独立财务顾问报告签署日，春霖沁藏无下属企业。
     春霖沁藏已于 2024 年 3 月 8 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SAHG30。春霖沁藏基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月
     春霖沁藏与参与本次交易的嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基金，除
上述关联关系外，春霖沁藏及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在
关联关系。
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
    （十二）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
公司名称           南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
               金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
               陈平）
统一社会信用代码       91320691MAC7RQNL1U
成立时间           2023年2月21日
合伙期限           2023年2月21日至2033年2月20日
注册资本           93,751.00万元人民币
主要经营场所         江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
主要办公地点         江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围           **证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （1）2023 年 2 月，合伙企业设立
    南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）系由南通新兴产
业基金（有限合伙）、通富微电子股份有限公司和南通华泓投资有限公司等出资
设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 70,100.00 万元。2023 年 2 月 21
日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。企业
设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                                   实缴出
序                                     认缴出资额               出资比
         股东名称/姓名            合伙人类型                   资额
号                                      （万元）               例（%）
                                                   （万元）
    南通宝月湖科创投资集团有限
         公司
    金芯通达企业咨询服务（上海）
      合伙企业（有限合伙）
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
           有限公司
               合计                 70,100.00          -    100.00
     （2）2023 年 7 月，**次合伙人变更
入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额 7,000.00 万元。2023 年 7 月 26
日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次
合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：
                                              实缴出
序                                认缴出资额                   出资比
         股东名称/姓名      合伙人类型                    资额
号                                 （万元）                   例（%）
                                              （万元）
     南通宝月湖科创投资集团有限
          公司
     南通富耀智能科技合伙企业
        （有限合伙）
     金芯通达企业咨询服务（上海）
       合伙企业（有限合伙）
     盛美半导体设备（上海）股份
         有限公司
               合计                 77,100.00 34,900.00     100.00
     （3）2024 年 6 月，第二次合伙人变更
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
（有限合伙）、合肥芯�微电子装备股份有限公司和佛山市联动科技股份有限公
司入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额分别为 8,000.00 万元、2,000.00
万元和 1,000.00 万元。同时，原合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业
（有限合伙）增加出资额 651.00 万元。2024 年 6 月 28 日，南通市经济技术开发
区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出
资情况如下所示：
                                              实缴出
序                                认缴出资额                   出资比
         股东名称/姓名      合伙人类型                    资额
号                                 （万元）                   例（%）
                                              （万元）
     南通宝月湖科创投资集团有限
          公司
     上海国泰君安创新股权投资母
      基金**（有限合伙）
     南通富耀智能科技合伙企业
        （有限合伙）
     合肥芯�微电子装备股份有限
           公司
     金芯通达企业咨询服务（上海）
       合伙企业（有限合伙）
     盛美半导体设备（上海）股份
         有限公司
               合计                 88,751.00 38,400.00     100.00
     （4）2024 年 8 月，第三次合伙人变更
业（有限合伙）入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额为 5,000 万元。
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：
                                              实缴出
序                                认缴出资额                   出资比
         股东名称/姓名      合伙人类型                    资额
号                                 （万元）                   例（%）
                                              （万元）
     南通宝月湖科创投资集团有限
          公司
     上海国泰君安创新股权投资母
      基金**（有限合伙）
     南通富耀智能科技合伙企业
        （有限合伙）
     苏州工业园区元禾鼎盛股权投
      资合伙企业（有限合伙）
     合肥芯�微电子装备股份有限
           公司
     金芯通达企业咨询服务（上海）
       合伙企业（有限合伙）
     盛美半导体设备（上海）股份
         有限公司
               合计                 93,751.00 43,900.00     100.00
加至 77,100 万元；2024 年 6 月，因引入新合伙人及原合伙人增资，南通全德学
的注册资本由 77,100 万元增加至 88,751 万元；2024 年 8 月，因引入新的合伙人，
南通全德学的注册资本由 88,751 万元增加至 93,751 万元。
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  南通全德学自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近
三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
      项目           2024.12.31/2024年度             2023.12.31/2023 年度
     资产总额              46,542.70                      38,288.91
     负债总额                18.20                         58.96
    所有者权益              46,524.50                      38,229.95
     营业收入               617.18                            -
     营业利润               -180.95                        -170.05
      净利润               -180.95                        -170.05
注：上述 2023 年度和 2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                               单位：万元
       项目                          2024 年 12 月 31 日
    流动资产合计                            35,902.95
   非流动资产合计                            10,639.74
     资产合计                             46,542.70
    流动负债合计                              18.20
   非流动负债合计                                -
     负债合计                               18.20
   所有者权益合计                            46,524.50
                                                               单位：万元
       项目                          2024 年 12 月 31 日
     营业收入                               617.18
     营业利润                              -180.95
     利润总额                              -180.95
      净利润                              -180.95
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净利
                                     -180.95
     润
                                                   单位：万元
       项目                            2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                       -29,203.78
投资活动产生的现金流量净额                            -
筹资活动产生的现金流量净额                        8,475.50
 现金及现金等价物净增加额                       -20,728.28
   公司名称         金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）
   公司类型                         有限合伙企业
   法定代表人           全德学尔私募基金管理（上海）有限公司
 统一社会信用代码               91310000MAC3TC2X5R
   成立日期                       2022 年 11 月 25 日
   注册资本                        1,300 万人民币
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     注册地址       **（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
                一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
     经营范围       服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                         法自主开展经营活动）
   截至本独立财务顾问报告签署日，南通全德学无下属企业。
   南通全德学已于 2023 年 3 月 7 日在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SZL400。南通全德学基金管理人全德学尔私募基金管理（上
海）有限公司已于 2021 年 3 月 30 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1071902。
   南通全德学及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存
在关联关系。
   （十三）夏永潮
     姓名        夏永潮
     曾用名       无
     性别        男
     国籍        **
    身份证号       3306251970********
     住所        浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号
    通讯地址       浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号
是否取得其他**或
               否
 地区的居留权
   最近三年，夏永潮主要任职情况如下：
   任职单位              职务                  起始日期        是否有产权关系
                                                    直接持股6.1925%，
衡所华威电子有限公
                     董事                 2017年3月至今   与**共同通过柯桥
    司
                                                      汇友间接持有
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    任职单位              职务                 起始日期           是否有产权关系
上海衡所半导体材料                         2020年7月至2024年
                  执行董事                                           否
   有限公司                                 12月
上海领熠商务咨询有
               执行董事、财务负责          2017年3月至2024年8
限公司（2024年8月注                                                     否
                   人                    月
    销）
浙江永利实业集团有                         2001年2月至2023年2
                  常务副总                                           否
   限公司                                  月
绍兴柯桥南雁企业管
               执行董事、经理                 2023年1月至今          持股95.00%
  理有限公司
绍兴绍能电力投资有                         2011年2月至2023年8
                      董事                                         否
   限公司                                  月
贵州永利企业管理有
                      董事               2015年3月至今                 否
   限公司
信泰人寿保险股份有                         2006年11月至2024年
                  副董事长                                           否
   限公司                                   7月
浙江永利经编股份有
                      董事               2007年1月至今           持股4.25%
   限公司
绍兴柯桥汇友贸易有
                      监事               2010年10月至今         持股45.00%
   限公司
浙江永融融资租赁有
               执行董事、经理                 2017年12月至今                否
   限公司
浙江领雁资本管理有                         2015年12月至2022年      曾通过柯桥汇友间接
                   董事长
   限公司                                   12月            持股4.50%
浙江绍兴瑞丰农村商                          2017年4月至2024年
                      董事                                  持有2,810股
业银行股份有限公司                                12月
绍兴龙山赛伯乐投资
                  副董事长                 2008年9月至今                 否
   有限公司
杭州心连智本企业服
                      经理               2024年8月至今          持股50.00%
  务有限公司
杭州心连智本企业运                                             通过杭州心连智本企
               执行事务合伙人委派
营管理合伙企业（有                              2024年8月至今      业服务有限公司间接
                  代表
   限合伙）                                                 持股0.0499%
    截至本独立财务顾问报告签署日，除衡所华威外，夏永潮其他控制的企业和
关联企业基本情况如下：
               直接和间                     法定代表人
序                                                   注册资本
     企业名称      接持股比        担任职务         /执行事务                     主营业务
号                                                   （万元）
                 例                       合伙人
    上海衡所半导                  执行董事
      司                    12月卸任）
                                                                  针织品、
    绍兴柯桥汇友
    贸易有限公司
                                                                  的进出口
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
               直接和间                  法定代表人
序                                             注册资本
      企业名称     接持股比      担任职务        /执行事务                  主营业务
号                                             （万元）
                 例                    合伙人
                                                             贸易
      绍兴柯桥南雁
                         执行董                                企业管理
                         事、经理                                咨询
        公司
      贵州永利企业
      管理有限公司
                         副董事长
      信泰人寿保险
      股份有限公司
                         月卸任）
                                                            针织品和
      浙江永利经编                                                纺织品的
      股份有限公司                                                生产与销
                                                             售
     浙江永融融资               执行董
     租赁有限公司              事、经理
     浙江绍兴瑞丰              董事（2024
               持有2,810                                      货币金融
                 股                                           服务
     股份有限公司                任）
     绍兴龙山赛伯
         司
     杭州心连智本
        公司
     杭州心连智本
                         执行事务        杭州心连智
     企业运营管理
     合伙企业（有限
                         派代表         有限公司
       合伙）
     二、募集配套资金的交易对方
     本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
     三、其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
     本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完
成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的相
关规定，本次交易不构成关联交易。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （二）本次交易对方之间的关联关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间存在的关联关系列示如下：
     交易对方名称                 关联关系具体说明
               柯桥汇友出资 45.00%股东夏永潮于 2020 年 7 月至 2024
      上海衡所
               年 12 月任上海衡所执行董事
               夏永潮为柯桥汇友出资 45.00%的股东，同时为柯桥汇
      柯桥汇友     友出资 55.00%股东周静的**，夏永潮于 2020 年 7
               月至 2024 年 12 月任上海衡所执行董事
               夏永潮为柯桥汇友持股45.00%股东，同时为柯桥汇友
       夏永潮     持股55.00%的股东周静的**；夏永潮于2020年7月
               至2024年12月任上海衡所执行董事
      丹阳盛宇
               丹阳盛宇与盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金
      盛宇华天
      金桥新兴
               金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金
     连云港高新
      嘉兴浙港     春霖沁藏与嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基
      春霖沁藏     金
  除上述关联关系外，本次交易各方均不存在关联关系或一致行动关系。交易
对方不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本企业或者他人所
能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况。
  （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及**管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事
或**管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近
五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （六）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况
  本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行对象不属于超 200 人非上市股份
有限公司。本次交易对方穿透后的自然人股东均为具有**民事权利能力和**
民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、**干部和职工、退（离）休
**干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行
政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的**。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
   一、标的公司基本情况
  本次标的资产为衡所华威 70.00%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，
衡所华威基本情况如下：
标的公司名称         衡所华威电子有限公司
统一社会信用代码       91320700723527914R
法定代表人          韩江龙
注册资本           8,659.0868万元人民币
企业性质           有限责任公司
注册地址           江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号
成立日期           2000年10月19日
经营期限           2000年10月19日至2030年10月11日
               环氧塑封料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本
               企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
               备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出
               口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。
经营范围
               （不设店铺，以上经营范围涉及**限制及禁止的除外，不涉及国
               营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管
               理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
   二、标的公司历史沿革
  （一）历史沿革
  中电华威系由华威集团和深圳中电于 2000 年 10 月认缴出资 4,000 万元人民
币设立的有限责任公司，设立时名称为“连云港中电华威电子有限公司”。设立
过程如下：
限公司申请设立连云港中电华威电子有限公司的报告的批复》（连电子司2000
字第 033 号）文批准，华威集团和深圳中电共同投资设立中电华威。中电华威注
册资本 4,000 万元人民币，由华威集团和深圳中电分别出资 3,600 万元和 400 万
元设立，其中华威集团以生产设备、技术和现金出资 3,600 万元，深圳中电以现
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
金出资 400 万元。
      华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具《资产评估报
告书》（连永会评报200058 号）进行评估，截止 2000 年 6 月 25 日，华威集团
净资产为 4,040.45 万元。连云港市国有资产管理局出具文件（连国资评确2000
第 15 号），对前述资产评估报告予以确认。华威集团以上述评估确认的部分生
产设备、技术共 3,590 万元，现金 10 万元，合计 3,600 万元出资。
司章程》。
2000第 043 号），经审验，截至 2000 年 10 月 17 日，中电华威已收到全体股
东投入资本 4,000 万元，其中货币资金 410 万元、实物资产 3,485.12 万元、无形
资产 104.88 万元。
 序号       股东名称   认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元） 出资比例（%）
        合计              4,000.00        4,000.00       100.00
      中电华威设立时存在出资不实问题，具体情况如下：
      中电华威设立时华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所
出具资产评估报告，但因连云港永安会计师事务所不具备证券业资产评估**，
《资产评估报告复核意见书》认为：原评估报告书评估范围与设定经济行为所涉
及的资产范围一致，原评估报告书评估方法选用基本怡当，符合评估基准日时点
的评估要求、操作程序，但对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算
价格作为暂估成本入帐）作为评估值的依据不够充分，涉及资产价值总额为
      上述在建工程是用于出资的第二条生产线，尚未办理竣工决算，系按照暂估
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
价值 14,260,795.16 元入帐，原评估价值按照帐面价值 14,260,795.16 元确认。根
据华威集团与深圳中电共同签订的中电华威设立合同的约定，该生产线协商作价
出资 13,218,330.16 元，并经连云港金衡会计师事务所出具的《验资报告》（连
金 会 验 2000043 号 ） 验 证 确 认 。 该 生 产 线 2001 年 办 理 竣 工 决 算 金 额 为
意，该等差额由华威集团补足，直接抵扣中电华威所欠华威集团款项。2001 年，
补足出资事项已履行完毕。上述资产补齐行为已于 2004 年 12 月 3 日由连云港市
国有资产管理办公室《关于对华威集团补足不实出资事项进行确认的批复》（连
国资综200444 号）予以确认。
    华威集团出资不实的原因是对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同
预算价格作为暂估成本入帐）进行，评估依据不够充分，造成与竣工决算金额有
差异。差额部分已于 2001 年以抵扣中电华威所欠华威集团款项形式补足，并经
连云港市国有资产管理部门确认。因此，华威集团出资不实部分已补足，对中电
华威的资产、注册资本均无影响。
子集团有限公司将其持有的中电华威 56.575%的股权（对应出资额 2,263 万元），
以转让价格 1.04 元/注册资本对外转让，本次转让价格以截至 2001 年 10 月 31
日中电华威经评估后的净资产为参考。具体情况如下：
                             转让数量                   转让对价金         转让
转让方            受让方                        转让比例
                             （万份）                   额（万元）         价格
              深圳中电               600.00   15.000%     626.52
              江阴新潮               400.00   10.000%     417.68
连   云   港    南通华达微               280.00    7.000%     292.37   1.0442
华   威   电                                                      元/注
子   集   团      韩江龙               252.00    6.300%     263.14
                                                               册 资
有   限   公      封其立               248.00    6.200%     258.96   本
司
               张德伟               243.00    6.075%     253.74
               朱平彦               240.00    6.000%     250.60
            合计                 2,263.00   56.575%    2,363.31 -
    同日，连云港华威电子集团有限公司与上述受让方签订《股权转让协议》并
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
完成交割。
有限公司转让所持连云港中电华威电子有限公司部分股权的批复》（连政复
200124 号），同意华威集团提出的上述股权转让方案。
20014 号），同意上述股权设置。
     根据连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》
                            （连永会评报200183
号），截止 2001 年 10 月 31 日，中电华威资产总额 8,457.91 万元，负债 4,281.14
万元，净资产 4,176.78 万元。
深圳中电、江阴新潮、南通华达微签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项
作出约定，且华威集团分别与深圳中电、江阴新潮、南通华达微签订《产权交易
合同书》，通过连云港市产权交易所进行上述股权转让。
业执照》（注册号：3207001102735）。
     本次股权转让后，中电华威的股权结构为：
序号     股东姓名/名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）            出资比例（%）
       合计               4,000.00     4,000.00       100.000
号”审计报告，经审计，截至 2001 年 12 月 31 日，中电华威所有者权益（或股
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
东权益）合计 41,200,000.00 元。
子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的发起人协议书》。根据该协
议，中电华威整体变更为股份公司，各发起人按原持股比例分割经审计后的净资
产，并以此抵作股款投入拟设立股份公司。
更为股份有限公司，名称变更为江苏中电华威电子股份有限公司，并以截至 2001
年 12 月 31 日经审计的净资产 4,120 万元，按照 1：1 的比例折合为股份有限公
司的股本 4,120 万股。各发起人按照其各自在中电华威的出资比例持有中电华威
股份相应数额的股份。
子股份有限公司（筹）国有股权设置方案的批复》（苏财国资200253 号）：同
意江苏中电华威电子有限公司以 2001 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立为“江
苏中电华威电子股份有限公司”。
电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的批复》（苏政复200263
号）：同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司。
过各发起人按原持有的出资比例分割 2001 年末中电华威经江苏天华大彭会计师
事务所有限公司（苏天会审四20026 号）审计的净资产 4,120 万元，按 1：1 作
价比例折合股份抵作股权，投入变更设立后的股份有限公司作为各股东的股本，
持股比例不变等议案。
（苏天会审四200285 号）：经审验，截止 2001 年 12 月 31 日，中电华威经审
计后的净资产为 41,200,000.00 元，按 1:1 的比例分割股本 41,200,000.00 元。
业执照（注册号：3200001105554）。整体变更完成后，中电华威股份的股权结
构如下：
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
序号     股东姓名/名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）        出资比例（%）
       合计             4,120.00   4,120.00       100.000
份整体变更为有限责任公司，中电华威股份总股本按 1 元/股的比例折合成有限
公司注册资本。
衡专字2005179 号），对中电华威股份截至 2005 年 5 月 18 日股本情况进行专
项审计。
业执照（注册号：3200001105554）。
     整体变更完成后，江苏中电华威的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）        出资比例（%）
       合计             4,120.00   4,120.00       100.000
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意朱平彦将其持有的公司 3.7%的
股权（对应出资额 152.44 万元）以转让价格 2.19 元/注册资本转让给韩江龙，本
次转让价格以截至 2004 年 12 月 31 日公司经审计后的净资产为参考。本次转让
具体情况如下：
                转让数量                  转让对价金额
转让方     受让方               转让比例                          转让价格
                （万份）                   （万元）
朱平彦     韩江龙      152.44     3.7%         334.09      2.1916 元/注册资本
增加至 7,159.7 万元，新增注册资本**由公司未分配利润 3,039.7 万元按各股东
出资比例转增。
第 028 号），经审验，2005 年 7 月 15 日，公司已将未分配利润 3,039.7 万元转
增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 7,159.7 万元。
业法人营业执照》（注册号：3207001103614）。
     本次股权转让暨增资后，江苏中电华威的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                  出资比例（%）
       合计                  7,159.70       7,159.70            100.000
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
华威电子股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（连永会评报字2005第
有限公司净资产的评估价值 11,973.86 万元。
权转让协议》及《合营合同》。2005 年 7 月 18 日，连云港市国有资产管理办公
室出具《关于对江苏中电华威电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》（连
国资评200542 号）。
江阴新潮、南通华达微、封其立、张德伟、朱平彦分别将其持有的公司 21%、10%、
司 12.425%的股权转让给汉高（**），以转让价格 2.03 元/注册资本对外转让，；
同意股权转让后 Henkel kgaA 以 3,051.63 万元认购公司 1,499.386846 万元注册资
本，本次增资价格为 2.0313 元/注册资本。具体情况如下：
                             转让数量         转让       转让对价金
   转让方           受让方                                             转让价格
                             （万份）         比例       额（万元）
               Henkel KGaA    1,503.54      21%     3,054.16
  华威集团
               汉高（**）          889.59    12.425%    1,807.04
  江阴新潮                         715.97       10%     1,454.36
  南通华达微                        501.18        7%     1,018.05
                                                               注册资本
   封其立         Henkel KGaA     443.90      6.2%      901.70
   张德伟                         434.95    6.075%      883.52
   朱平彦                         164.67      2.3%      334.50
          合计                  4,653.80      65%     9,453.33 -
股权转让的批复》（连政复200517 号）：同意华威集团公司持有的公司的股权
转让给 Henkel kgaA。
江苏中电华威电子有限公司股权转让有关问题的批复》
                       （连国资产20056 号）：
同意将江苏中电华威经评估后账面净资产 4,002.26 万元的 33.425%国有股权，分
别转让 Henkel kgaA 和汉高**，股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转让价
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
格分别为 30,541,560 元和 18,070,423 元。
子有限公司国有股权转让的批复》（连发改体2005117 号）：同意将江苏中电
华威评估后净资产 11,973.86 万元的 33.425%国有股权（4,002.26 万元），分别转
让给 Henkel kgaA 公司和汉高（**），股权转让比例分别为 21%和 12.425%，
转让价格分别为 3,054.156 万元和 1,807.0423 万元。
2005381 号的《关于江苏中电华威电子有限公司合资合同、企业章程的批复》
（连开委2005381 号），同意江苏中电华威进行股权转让并变更为中外合资企
业，同意公司名称变更；同意将合资公司注册资本增加到 8659.086846 万元。
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号），对本次变更进行了
登记。
更核准通知书》（外投变更［2005］第 10120004 号），核准企业名称变更为“汉
高华威电子有限公司”。
     同日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》
（注册号：企合苏连总字第 004168 号）。
2005第 040 号），经审验，截至 2000 年 11 月 7 日，汉高华威已收到 Henkel KGaA
投入资本 1,499.39 万元，均以货币出资。
     本次股权转让暨增资后，汉高华威的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）               出资比例（%）
       合计               8,659.086846    7,159.700000       100.000
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
（苏亚金验字200540 号）：经审验，截至 2005 年 11 月 7 日止，公司已收到德
国 Henkel KgaA 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,854,735.65 美 元 ， 折 合 人 民 币
法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第 004168 号）。
     本次实收资本变更完成后，汉高华威的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                       出资比例（%）
        合计                   8,659.086846       8,659.086846           100.000
年 10 月 16 日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意韩江龙将其持有的汉高华
威 8.268%的股权（对应出资额 715.97 万元）以转让价格 5.37 元/注册资本转让给
Henkel kgaA。具体情况如下：
                      转让数量                    转让对价金额
转让方       受让方                   转让比例                              转让价格
                      （万份）                     （万元）
韩江龙     Henkel kgaA    715.97      8.268%        3,846.58      5.3726 元/注册资本
2009185 号的《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》，
同意本次股权转让。
人营业执照》（注册号：320700100004889）。
和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号）。
中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：
序号       股东名称          认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                    出资比例（%）
       合计                   8,659.086846      8,659.086846           100.000
份有限公司将其持有的汉高华威 15.671%的股权（对应出资额 1,356.98 万元）以
转让价格 5.37 元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：
                       转让数量         转让       转让对价金额
转让方         受让方                                                 转让价格
                       （万份）         比例        （万元）
深圳中电     Henkel kgaA    1,356.98   15.671%      7,290.74     5.3726 元/注册资本
     北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（龙源智博评
报字2009第 A1096 号），截至 2008 年 12 月 31 日，汉高华威经评估净资产为
项目备案表》（备案编号：2009028）。
     本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2010 年 1 月 12 日，Henkel
kgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。
华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》（连开复字201071 号）：同意深
圳中电将其持有的公司 15.671%股权转让给 Henkel kgaA。
     同日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号），对本次变更进行了登记。
人营业执照》（注册号：320700100004889）。本次股权转让后，汉高华威的股
权结构为：
序号       股东名称          认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                    出资比例（%）
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
序号          股东名称         认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                        出资比例（%）
       合计                       8,659.086846         8,659.086846             100.000
让协议》。同日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股份有限
公司将其持有的汉高华威 5%的股权（对应出资额 432.95 万元）以转让价格 6.18
元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：
                                  转让数量          转让      转让对价金额
     转让方            受让方                                                    转让价格
                                  （万份）          比例       （万元）
 深圳中电             Henkel kgaA         432.95     5%            2,675.12
                                                                             册资本
     上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
                           （沪东洲资评报字2013
第 0958225 号），截至 2013 年 9 月 30 日，汉高华威经评估净资产为 44,295.11
万元。
     本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2014 年 12 月 10 日，Henkel
kgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。
高华威电子有限公司变更经营范围及投资方股权转让的批复》（连开复字
2014247 号）：同意深圳中电将其持有的公司 5%股权**转让给 Henkel kgaA。
执照》（注册号：320700400004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构
为：
序号          股东名称         认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                        出资比例（%）
       合计                         8,659.0868           8,659.0868              100.00
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
公司签订《股权转让协议》。2017 年 3 月 1 日，汉高华威召开董事会并作出决
议，同意 Henkel kgaA、汉高（**）将其合计持有汉高华威 100%的股权（对
应出资额 8,659.09 万元）以转让价格 3.16 元/注册资本转让给上海衡所半导体材
料有限公司。具体情况如下：
                                 转让数量         转让       转让对价金额
     转让方            受让方                                                   转让价格
                                 （万份）         比例        （万元）
 Henkel AG
 &Co.KGaA          上海衡所
                                                                            册资本
汉高（**）                            889.59     10.27%           2,805.76
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
     本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：
序号         股东名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                             出资比例（%）
       合计                    8,659.0868               8,659.0868             100.00
电子有限公司并通过公司新章程。
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
体材料有限公司将其持有的衡所华威 71.67%的股权（对应出资额 6,205.97 万元）
以转让价 3.42 元/注册资本转让给浙江永利实业集团有限公司，本次转让价格以
截至 2021 年 11 月 30 日公司合并口径净资产为参考。同日，双方签订《股权转
让协议》。具体情况如下：
                     转让数量         转让         转让对价金额
 转让方         受让方                                                      转让价格
                     （万份）         比例          （万元）
上海衡所         浙江永利     6,205.97   71.67%          21,250.16         3.4241 元/注册资本
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的
股权结构为：
序号      股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                     出资比例（%）
       合计                8,659.0868          8,659.0868            100.00
团有限公司将其持有的衡所华威 36.12%的股权（对应出资额 3,127.98 万元）、
上海衡所半导体材料有限公司将其持有的衡所华威 9.08%的股权（对应出资额
让协议》。2022 年 2 月 28 日，浙江永利与上海大黎、宁波鸿煦、夏永潮签订《股
权转让协议》。具体情况如下：
                    转让数量           转让      转让对价金额
转让方         受让方                                              转让价格
                    （万份）           比例       （万元）
            宁波鸿煦     3,077.98     35.55%     15,700.00    5.1007 元/注册资本
浙江永利        上海大黎       33.33       0.38%       114,13
            夏永潮        16.67       0.19%        57.08     3.4241 元/注册资本
上海衡所        柯桥汇友      785.94       9.08%      2,691.18
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的
股权结构为：
序号     股东姓名/名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                     出资比例（%）
       合计                8,659.0868          8,659.0868          100.0000
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
议》。2023 年 12 月 22 日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意绍兴柯桥汇
友贸易有限公司将其持有的衡所华威 6%的股权（对应出资额 519.55 万元）以转
让价 4.04 元/注册资本转让给夏永潮。具体情况如下：
                  转让数量                       转让对价金额
转让方        受让方               转让比例                                         转让价格
                  （万份）                        （万元）
柯桥汇友       夏永潮      519.55          6%                2,100.00     4.0420 元/注册资本
照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华
威的股权结构为：
序号     股东姓名/名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                              出资比例（%）
       合计                     8,659.0868             8,659.0868              100.0000
管理合伙企业（有限合伙）将其持有的衡所华威 35.55%的股权（对应出资额
（对应出资额 33.33 万元）对外转让。2023 年 12 月 25 日，上海大黎与上海莘胤
签订《股权转让协议》。2023 年 12 月 28 日，宁波鸿煦与绍兴署辉签订《股权
转让协议》。具体情况如下：
                             转让数量                     转让对价金额
     转让方         受让方                     转让比例                              转让价格
                             （万份）                      （万元）
 宁波鸿煦            杭州曙辉        3,077.98       35.55%         17,561.66
                                                                             册资本
 上海大黎            上海莘胤          33.33        0.38%                189.55
                                                                             册资本
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华
威的股权结构为：
序号     股东姓名/名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                       出资比例（%）
       合计              8,659.0868               8,659.0868           100.0000
实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司 30.0000%股权（计 25,977,260
元出资额）转让给江苏华海诚科新材料股份有限公司。（2）同意浙江永利实业
集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司 5.5463%股权（计 4,802,578 元出资
额）转让给江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）。（3）同意杭州曙辉
实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司 9.3287%股权（计 8,077,814 元出资
额）转让给浙江炜冈科技股份有限公司。（4）同意杭州曙辉实业有限公司持有
的衡所华威电子有限公司 4.6875%股权（计 4,058,947 元出资额）转让给连云港
市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）。（5）同意杭州曙辉实业有限公司
持有的衡所华威电子有限公司 1.1930%股权（计 1,033,020 元出资额）转让给连
云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（6）同意杭州曙辉实业有限公司持
有的衡所华威电子有限公司 2.2445%股权（计 1,943,541 元出资额）转让给丹阳
盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。（7）全体股东同意就本次股权转让
放弃优先购买权。
     上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：
                       转让数量                       转让对价金额
     转让方         受让方                 转让比例                          转让价格
                       （万份）                        （万元）
 浙江永利         华海诚科      2,597.73     30.0000%          48,000.00
                                                                    注册资本
 浙江永利         盛宇华天       480.26      5.5463%            8,874.06
                                                                    注册资本
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                       转让数量                      转让对价金额
     转让方         受让方                 转让比例                         转让价格
                       （万份）                       （万元）
 杭州曙辉         炜冈科技       807.78      9.3287%          14,925.94
                                                                   注册资本
 杭州曙辉         金桥新兴       405.89      4.6875%           7,500.00
                                                                   注册资本
 杭州曙辉         连云港高新      103.30      1.1930%           1,908.78
                                                                   注册资本
 杭州曙辉         丹阳盛宇       194.35      2.2445%           3,591.22
                                                                   注册资本
《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完
成后，衡所华威的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                      出资比例（%）
        合计             8,659.0868              8,659.0868           100.0000
汇友贸易有限公司持有的衡所华威电子有限公司 2.2445%股权（计 1,943,541 元
出资额）转让给连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（2）同意上海莘
胤投资管理**持有的衡所华威电子有限公司 0.0932%股权（计 80,709 元出资额）
转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。（3）同意
上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司 1.8750%股权（计
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司 1.5685%股权
（计 1,358,206 元出资额）转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业
（有限合伙）。
      上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：
                       转让数量           转让        转让对价金额
     转让方         受让方                                              转让价格
                       （万份）           比例         （万元）
 柯桥汇友         连云港高新      194.35      2.2445%          3,591.22
                                                                    册资本
 上海莘胤         南通全德学        8.07      0.0932%           149.13
                                                                    册资本
 上海衡所         嘉兴浙港       162.36      1.8750%          3,000.00
                                                                    册资本
 上海衡所         南通全德学      135.82      1.5685%          2,509.65
                                                                    册资本
业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
      本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                      出资比例（%）
        合计             8,659.0868              8,659.0868           100.0000
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司 1.2188%股权（计 1,055,326 元出
资额）转让给春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）。
      上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：
                       转让数量           转让        转让对价金额
     转让方         受让方                                              转让价格
                       （万份）           比例         （万元）
 上海衡所         春霖沁藏       105.53      1.2188%          1,950.00
                                                                    册资本
《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
      本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                      出资比例（%）
        合计             8,659.0868              8,659.0868           100.0000
      （二）股东出资及合法存续情况
      衡所华威历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本
独立财务顾问报告出具日，衡所华威合法设立并有效存续的企业法人，主体**
合法、有效，现有股东合法持有衡所华威的股权。
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
      （三）最近三年增减资、改制及评估情况
      最近三年，标的公司未进行增减资及改制情况，除本次交易所涉资产评估之
外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
      （四）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况
      除本次交易外，作为上市公司重大资产重组交易标的的情况如下：
议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司 53%股权。
函的公告，浙江永利和杭州曙辉决定通知终止本次交易。
      衡所华威最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市的情况。
      三、标的公司产权结构及控制关系
      截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威的股权结构如下：
序号             股东名称              认缴出资金额（万元）         持股比例
       江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限
       合伙）
       连云港市金桥新兴产业基金合伙企业
       （有限合伙）
       连云港高新股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       南通全德学镂科芯二期创投基金管理合
       伙企业（有限合伙）
       春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企
       业（有限合伙）
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序号             股东名称               认缴出资金额（万元）           持股比例
              合计                         8,659.0868     100.0000%
      截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威无控股股东，无实际控制人。
      截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威章程中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、**管理
人员的安排，亦不存在影响衡所华威独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等
其他安排。
      四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况
      （一）主要资产权属状况
      根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审20259550 号），截至 2024
年 12 月 31 日，衡所华威主要资产情况如下：
                                                        单位：万元
             项目                    金额                  比例
货币资金                                 4,734.72                8.84%
交易性金融资产                              2,002.58                3.74%
应收票据                                 4,872.10                9.10%
应收账款                                14,825.20               27.69%
应收款项融资                               2,718.98                5.08%
预付款项                                     86.95               0.16%
其他应收款                                   148.26               0.28%
存货                                   7,593.21               14.18%
其他流动资产                               3,084.57                5.76%
          流动资产合计                    40,066.58               74.85%
固定资产                                 9,858.64               18.42%
在建工程                                 1,765.40                3.30%
使用权资产                                    72.04               0.13%
无形资产                                 1,206.42                2.25%
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
长期待摊费用                                       28.88                 0.05%
递延所得税资产                                    281.93                  0.53%
其他非流动资产                                    252.19                  0.47%
          非流动资产合计                        13,465.51               25.15%
               资产总计                      53,532.10               100.00%
    截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威资产总额为 53,532.10 万元。其中，流
动资产主要为应收账款和存货，分别占总资产的比例为 27.69%和 14.18%；非流
动资产主要为固定资产，占总资产的比例为 18.42%。
    截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司拥有房屋建筑物合计
所有权证。具体情况如下：
序                                                    建筑面积          他项
     权属人        房产证编号         房屋坐落         用途
号                                                    （m2）          权利
               苏（2017）连
               云港市不动产       高新区振华路 3
               权第 0071134     号厂房
                  号
               苏（2017）连
               云港市不动产       高新区振华路 3
               权第 0071129    号宿舍楼
                  号
               苏（2017）连
               云港市不动产       高新区振华路 3
               权第 0071127     号冷库
                  号
               苏（2017）连
               云港市不动产       高新区振华路 3
               权第 007118    号高压变电所
                  号
               苏（2017）连
               云港市不动产       高新技术产业开
               权第 0070968   发区振华路 8 号
                  号
               苏（2022）连
               云港市不动产       高新技术产业开
               权第 0078986   发区振华路 8 号
                  号
                            全罗北道益山市       工厂、
                            北道益山市八峰        所
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序                                                  建筑面积      他项
      权属人      房产证编号      房屋坐落             用途
号                                                  （m2）      权利
                       洞 841、全罗北道
                         益山市龙济洞
                          第 38 栋号
                        全罗北道益山市
                       龙济洞 599，全罗
                        北道益山市八峰           工厂、
                         益山市龙济洞            所
                          第 39 栋号
                        全罗北道益山市
                       龙济洞 599，全罗
                        北道益山市八峰           工厂、
                         益山市龙济洞            所
                          第 41 栋号
                        全罗北道益山市
                       龙济洞 599，全罗
                        北道益山市八峰           工厂、
                         益山市龙济洞            所
                          第 42 栋号
                        全罗北道益山市
                                            货室）
                       龙济洞 599，全罗
                        北道益山市八峰
                                            公室）
                         益山市龙济洞
                                            公室）
                          第 45 栋号
                                            公室）
     截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司合法拥有上述房产，
且均已分别取得**的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易
造成重大不利影响。
     标的公司存在门卫室、仓库等临时用房等建筑物未办理产权证书的情形，该
部分建筑面积合计约 474.29 平方米，占公司总建筑物面积的 1.13％。上述建筑
物系标的公司非生产经营的辅助用房，该部分建筑物面积占公司总建筑物面积的
比例较小，且账面价值较小，即使被主管部门要求拆除亦不会对标的公司生产经
营活动造成重大不利影响。
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     根据 2025 年 6 月 13 日出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，
政处罚，不会构成本次交易的实质性障碍。
     截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有土地使用权均已办理权属证
书，具体情况如下：
      所有                           取得                                    他项
序号          权证编号         坐落                 终止日期        用途   面积（�O）
      权人                           方式                                    权利
           苏（2017）连
                        高新区振
           云港市不动
              产权第
                         厂房
           苏（2017）连
                        高新区振
           云港市不动
              产权第
                        宿舍楼
      衡所    0071129 号                      2056 年 9 月   工业
                                   出让                        48,090.90   无
      华威   苏（2017）连                           14 日      用地
                        高新区振
           云港市不动
              产权第
                         冷库
           苏（2017）连     高新区振
           云港市不动        华路 3 号
              产权第       高压变电
           苏（2017）连     高新技术
      衡所   云港市不动        产业开发               2053 年 9 月   工业
      华威      产权第       区振华路                  15 日      用地
           苏（2022）连     高新技术
      衡所   云港市不动        产业开发               2052 年 5 月   工业
      华威      产权第       区振华路                  7日        用地
     Hysolem 不拥有土地，重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“2、
房屋所有权”中 Hysolem 所述房产的土地属于 LG 化学股份有限公司，Hysolem
已与 LG 化学股份有限公司签订租赁合同。
     截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司、分公司承租的生产
用房情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                                                         是否办
                                                                         理租赁
序                                       面积
     承租方       出租方        租赁地址                    租赁期限         租金        备案/租
号                                       （�O）
                                                                         赁权设
                                                                         立登记
                       全罗北道益山市
                       龙济洞 599，全
                                       租赁房
                       罗北道益山市八                    2024.3.1�C
                                       屋，面
                       峰洞 841、全罗                  2025.2.28
                                         积：       （正在进
                       北道益山市龙济
              LG 化学    洞 600-2、600-5              行租赁合        17,971,7
     Hysole                                       同续签工        65 韩元/
       m
               公司      全罗北道益山市                    作，预计           月
                       龙济洞 599，全       租赁土        于 2025 年
                       罗北道益山市八         地，面        3 月完成
                       峰洞 841、全罗         积：        续签）
                       北道益山市龙济         1,621.00
                       洞 600-2、600-5
                 Lee
     Hysole   Kunhoon、 首尔瑞草区良才                    2024.4.1�C   0 韩元/
       m        Kim    洞 242-1，301 号              2026.3.31
                                                                 月
               Wolbun
                       忠清北道清州市
                       清原区梧仓邑觉
                       里 644-4，1 栋
                       忠清北道清州市
                       清原区梧仓邑觉
     Hysole   IRIDOS,L 里 644-4，2 栋                2025.3.1�C
       m         TD.   忠清北道清州市                    2026.2.28
                                                                 月
                       清原区梧仓邑觉
                       里 644-4，3 栋
                       忠清北道清州市
                       清原区梧仓邑觉
                       里 644-4，4 栋
    根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复
核，Hysolem 租赁的房产土地均办理了租赁权设立登记。
    截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有境内外注册商标具体情况如
下：
序                        注册类                              取得 他项 受保护**
  注册人         注册商标                注册号         有效期限
号                         别                               方式 权利  /地区
    衡所华                                      2023.07.21- 原始
     威                                       2033.07.20 取得
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序                  注册类                                 取得 他项 受保护**
  注册人      注册商标              注册号         有效期限
号                   别                                  方式 权利  /地区
     衡所华                                 2023.10.28- 原始
      威                                  2033.10.27 取得
     衡所华                                 2023.08.28- 原始
      威                                  2033.08.27 取得
     衡所华                                 2009.04.07-   继受
      威                                  2029.04.06    取得
     衡所华                                 2008.09.16-   继受
      威                                  2028.09.16    取得
     衡所华                                 2008.09.16-   继受
      威                                  2028.09.16    取得
     衡所华                                 1989.06.23-   继受
      威                                  2026.06.23    取得
     衡所华                                 1989.06.23-   继受
      威                                  2026.06.23    取得
     衡所华                                 1989.06.23-   继受
      威                                  2026.06.23    取得
                   第 1、2、
     衡所华                                 1971.12.10- 继受
      威                                  2025.12.10 取得
     衡所华           第 1、7、                1970.05.15-   继受
      威            9、17 类                2030.05.15    取得
     衡所华           第 1、17                1989.06.07-   继受
      威               类                  2029.06.07    取得
     衡所华           第 1、17                2002.08.16-   继受
      威               类                  2032.07.31    取得
     衡所华           第 1、17 30201203       2012.08.24-   继受
      威               类       6308        2032.6.30    取得
     衡所华                                 2012.11.22-   继受
      威                                  2032.11.21    取得
     衡所华                                 1989.05.23-   继受
      威                                  2030.05.22    取得
     衡所华           第 1、17                2012.12.13-   继受
      威              类                   2032.12.13    取得
                   第 1、2、
     衡所华                                 1998.08.28- 继受
      威                                  2028.08.28 取得
                     类
   衡所华             第 1、17                2020.06.12-   原始
    威                类                   2030.06.12    取得
   衡所华                                   2000.08.29-   继受
    威                                    2030.08.29    取得
   衡所华             第 1、17                2009.08.01-   继受
    威                类                   2034.08.01    取得
   衡所华                                   2012.11.30-   继受
    威                                    2032.11.30    取得
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序                  注册类                                  取得 他项 受保护**
   注册人     注册商标              注册号          有效期限
号                   别                                   方式 权利  /地区
   衡所华                                    1969.11.18-   继受
    威                                     2033-11-18    取得
   衡所华                       420080       2009.03.02-   继受
    威                         08455       2029-03-01    取得
   衡所华                       420255      2025-06-09-    原始
    威                         07424       2035-06-09    取得
   衡所华             第 1、17                 2012.12.13-   继受
    威                类                     2032.12.13   取得
   衡所华                                    1996.06.21-   继受
    威                                      2026.06.21   取得
   衡所华                                    1995.11.16-   继受
    威                                      2025.11.15   取得
   衡所华                                    1989.11.27-   继受
    威                                      2029.11.27   取得
   衡所华             第 1、17                 1984.07.27-   继受
    威                类                     2034.07.27   取得
   衡所华                                    2024.08.23-   原始
    威                                      2034.08.23   取得
   衡所华                                    1990.06.16-   继受
    威                                      2030.06.15   取得
   衡所华                                    1990.06.16-   继受
    威                                      2030.06.15   取得
     衡所华                                 2024.04.01- 原始
      威                                  2034.03.31 取得
     衡所华                             2024.06.16-        原始
      威                              2034.06.15         取得
     衡所华                             1990.05.25-        继受
      威                              2030.05.24         取得
     衡所华           第 1、17 TN/E/2009/ 2010.08.11-        继受
      威              类       1538    2029.07.23         取得
     衡所华                             1989.05.23-        继受
      威                              2026.05.23         取得
     衡所华                             1978.03.21-        继受
      威                              2028.03.21         取得
     衡所华                             1979.01.02-        继受
      威                              2029.01.02         取得
                                                                 世界知识产
                                                                 权组织（阿
                                                                 尔及利亚、
     衡所华           第 1、17                2009.07.18- 继受          埃及、伊朗、
      威              类                   2029.07.18 取得           摩洛哥、阿
                                                                 曼、俄罗斯、
                                                                 苏丹、叙利
                                                                 亚、乌克兰）
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
序                    注册类                                  取得 他项 受保护**
  注册人        注册商标               注册号          有效期限
号                     别                                   方式 权利   /地区
                                                                世界知识产
                                                                权组织（白
                                                                俄罗斯、捷
                                                                克共和国、
     衡所华             第 1、17                 2012.12.13-   继受    匈牙利、以
      威                类                    2032.12.13    取得    色列、日本、
                                                                葡萄牙、新
                                                                加坡、斯洛
                                                                伐克、斯洛
                                                                 文尼亚）
   衡所华                                      2018.06.26-   继受
    威                                       2028.06.26    取得
   衡所华                                      2018.06.26-   继受
    威                                       2028.06.26    取得
   衡所华                                      2009.07.30-   继受
    威                                       2029.07.30    取得
   衡所华                                      2009.07.30-   继受
    威                                       2029.07.30    取得
     截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威合计拥有 89 项专利，其中发明
专利 20 项，实用新型 60 项，韩国专利 8 项，**台湾省专利 1 项。其中 3 项发
明专利从汉高（**）投资有限公司和汉高股份有限及两合公司受让取得，8 项
韩国专利为从 EM NETWORKS 株式会社受让取得，其余专利均为标的公司原始
取得。具体如下表所示：
                                                                      受保护
序                     申请                   申请      专利状     取得    他项
      专利名称      类别             专利号                                    **/
号                     人                     日       态      方式    权利
                                                                      地区
     一种改善高温
     磁通量的电机     发明    衡所      ZL2025104    2025-   专利权     原始
     转子磁性黏合     专利    华威       95325.X     04-21    有效     取得
     剂及电机转子
     一种环氧树脂
     组合物加工用     发明    衡所      ZL2024107 2024-0 专利权         原始
     粉料混合搅拌     专利    华威       19519.9   6-05   有效         取得
      处理装置
     一种多通道直
                发明    衡所      ZL2023116 2023-1 专利权         原始
                专利    华威       06086.8   1-29   有效         取得
      码放装置
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     一种半导体封
     装材料用潜伏      发明   衡所   ZL2022105 2022-0 专利权   原始
     性催化剂及其      专利   华威    50774.6   5-18   有效   取得
      制备方法
     一种高温快速
     固化、低应力的
                 发明   衡所   ZL2020115 2020-1 专利权   原始
                 专利   华威    02448.5   2-18   有效   取得
     物及其制备方
        法
     一种低介电常
     数树脂组合物      发明   衡所   ZL2020115 2020-1 专利权   原始
     及其制备方法      专利   华威    57954.4   2-25   有效   取得
       与应用
     一种低摩擦环
                 发明   衡所   ZL2020115 2020-1 专利权   原始
                 专利   华威    49072.3   2-24   有效   取得
     及其制备方法
     一种环氧模塑
                 发明   衡所   ZL2019112 2019-1 专利权   原始
                 专利   华威    98823.6   2-17   有效   取得
      法、用途
     环氧树脂组合
                 发明   衡所   ZL2019104 2019-0 专利权   原始
                 专利   华威    08471.9   5-16   有效   取得
       和用途
     一种低介电常
                 发明   衡所   ZL2018101 2018-0 专利权   原始
                 专利   华威    26955.X   2-08   有效   取得
        合物
     一种高 Tg、低
     翘曲的 MUF 环   发明   衡所   ZL2021104 2021-0 专利权   原始
     氧树脂组合物      专利   华威    42136.8   4-23   有效   取得
     及其制备方法
     一种环氧模塑      发明   衡所   ZL2017108 2017-0 专利权   原始
     料的制备方法      专利   华威    05056.8   9-08   有效   取得
     一种光学半导
     体装置的制造
     方法、用于其的
                 发明   衡所   ZL2015800 2015-0 专利权   原始
                 专利   华威    80038.7   3-19   有效   取得
     合物以及由其
     获得的光学半
        导体
     对镍表面具有
     高粘合力的环
                 发明   衡所   ZL2015800 2015-0 专利权   原始
                 专利   华威    77913.6   3-19   有效   取得
     其制备方法和
        用途
     环氧树脂组合
                 发明   衡所   ZL2015800 2015-0 专利权   原始
                 专利   华威    77918.9   3-19   有效   取得
        途
     一种电子封装
     用环氧树脂组      发明   衡所   ZL2012101 2012-0 专利权   原始
     合物及其制备      专利   华威    59259.1   5-22   有效   取得
        方法
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     环氧树脂组合
     物和涂覆有所   发明   衡所   ZL2010800 2010-1 专利权      继受
     述组合物的表   专利   华威    58624.9   2-22   有效      取得
      面安装器件
     一种环氧树脂
              发明   衡所   ZL2009102 2009-1 专利权      继受
              专利   华威    15133.X   2-24   有效      取得
        用
     一种环氧树脂   发明   衡所   ZL2009100 2009-0 专利权      继受
       组合物    专利   华威    48710.0   4-01   有效      取得
     一种环氧树脂
              发明   衡所   ZL2021113 2021-1 专利权      原始
              专利   华威    04444.0   1-05   有效      取得
       备方法
     一种环氧树脂
              实用   衡所   ZL2024206   2024-   专利权   原始
              新型   华威    51104.8    04-01    有效   取得
      速搅拌机
     一种装箱设备   实用   衡所   ZL2023232 2023-1 专利权      原始
     自动补料装置   新型   华威    44881.5   1-30   有效      取得
     新型循环冷却   实用   衡所   ZL2023224 2023-0 专利权      原始
      式压延辊    新型   华威    88035.1   9-13   有效      取得
     一种可调节式   实用   衡所   ZL2023225 2023-0 专利权      原始
     真空吸料装置   新型   华威    63118.2   9-20   有效      取得
     一种感应式地
              实用   衡所   ZL2023225 2023-0 专利权      原始
              新型   华威    43147.2   9-19   有效      取得
        置
     一种环氧树脂
              实用   衡所   ZL2023226 2023-0 专利权      原始
              新型   华威    01540.2   9-25   有效      取得
        装置
     一种移动式投   实用   衡所   ZL2023226 2023-0 专利权      原始
     料器下料装置   新型   华威    47535.5   9-28   有效      取得
     物料可溶性测   实用   衡所   ZL2023226 2023-0 专利权      原始
        试仪    新型   华威    34871.6   9-27   有效      取得
     一种可拆卸式
              实用   衡所   ZL2023225 2023-0 专利权      原始
              新型   华威    28210.5   9-18   有效      取得
        拌桨
     一种粉料投料   实用   衡所   ZL2023204 2023-0 专利权      原始
        器     新型   华威    21141.5   3-08   有效      取得
     一种双螺杆挤   实用   衡所   ZL2022235 2022-1 专利权      原始
       出设备    新型   华威    87972.4   2-31   有效      取得
     一种吨包袋倒   实用   衡所   ZL2023203 2023-0 专利权      原始
      料辅助装置   新型   华威    22072.2   2-27   有效      取得
     一种卧式高速
              实用   衡所   ZL2022235 2022-1 专利权      原始
              新型   华威    57562.5   2-30   有效      取得
        机
     一种减少粉料
              实用   衡所   ZL2022235 2022-1 专利权      原始
              新型   华威    49440.1   2-29   有效      取得
       料设备
     一种粉体流动   实用   衡所   ZL2022233 2022-1 专利权      原始
     性改良过筛车   新型   华威    67414.7   2-13   有效      取得
     一种自动伸缩   实用   衡所   ZL2022234 2022-1 专利权      原始
     式钢带机护罩   新型   华威    19848.7   2-20   有效      取得
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     X 光物料检测   实用   衡所   ZL2022228 2022-1 专利权       原始
         仪     新型   华威    59315.4   0-28   有效       取得
     一种粉料打扫    实用   衡所   ZL2022225 2022-0 专利权       原始
       用磁扫帚    新型   华威    45473.2   9-26   有效       取得
     一种出料口防    实用   衡所   ZL2022224 2022-0 专利权       原始
      堵挤出机构    新型   华威    98955.7   9-21   有效       取得
     一种环氧树脂
               实用   衡所   ZL2022228 2022-1 专利权       原始
               新型   华威    43365.3   0-25   有效       取得
        加装置
     一种与矢量加
               实用   衡所   ZL2022228 2022-1 专利权       原始
               新型   华威    44635.2   0-27   有效       取得
       动补料车
     一种饼料尺寸    实用   衡所   ZL2022221 2022-0 专利权       原始
       检测装置    新型   华威    59789.8   8-17   有效       取得
     一种环氧树脂
               实用   衡所   ZL2022224 2022-0 专利权       原始
               新型   华威    74558.6   9-19   有效       取得
        料装置
     小饼料自动称    实用   衡所   ZL2022222   2022-0   专利权   原始
      重进箱设备    新型   华威    62330.0     8-26     有效   取得
     一种打饼机下    实用   衡所   ZL2022225   2022-0   专利权   原始
         料器    新型   华威    94103.8     9-29     有效   取得
     一种环氧树脂    实用   衡所   ZL2022222   2022-0   专利权   原始
      料饼装箱机    新型   华威    79565.0     8-29     有效   取得
     粉料自动称重    实用   衡所   ZL2022223   2022-0   专利权   原始
       进箱设备    新型   华威    03283.X     8-31     有效   取得
     一种包装箱转    实用   衡所   ZL2022222   2022-0   专利权   原始
        运装置    新型   华威    38590.4     8-25     有效   取得
     一种环氧树脂    实用   衡所   ZL2022217   2022-0   专利权   原始
     粉料灌装设备    新型   华威    11085.0     6-27     有效   取得
     一种片状截料    实用   衡所   ZL2022219   2022-0   专利权   原始
       冷风料车    新型   华威    48463.7     7-27     有效   取得
     一种具有防漏
               实用   衡所   ZL2022219 2022-0 专利权       原始
               新型   华威    21981.X   7-25   有效       取得
         机
     一种环氧树脂    实用   衡所   ZL2022218 2022-0 专利权       原始
     料饼生产装置    新型   华威    59765.7   7-19   有效       取得
     一种用于环氧
     模塑料离子含    实用   衡所   ZL2022217 2022-0 专利权       原始
     量测试的萃取    新型   华威    77893.7   7-11   有效       取得
         装置
     球磨机入料口
               实用   衡所   ZL2022216 2022-0 专利权       原始
               新型   华威    82734.9   6-30   有效       取得
         置
     一种提升机底    实用   衡所   ZL2022217 2022-0 专利权       原始
         座     新型   华威    23130.4   7-04   有效       取得
     一种新型环氧
               实用   衡所   ZL2022215 2022-0 专利权       原始
               新型   华威    97522.0   6-23   有效       取得
         装置
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
     一种用于环氧
     树脂生产防止    实用   衡所   ZL2022215 2022-0 专利权   原始
     物料结块的材    新型   华威    02723.8   6-15   有效   取得
      料添加装置
     一种环氧树脂
     生产过程导入    实用   衡所   ZL2022213 2022-0 专利权   原始
     使用的磁选清    新型   华威    46029.1   5-31   有效   取得
       理装置
     一种中间体投
               实用   衡所   ZL2022212 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    54106.0   5-23   有效   取得
        装置
     一种环氧树脂
               实用   衡所   ZL2022213 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    06816.3   5-28   有效   取得
      加料设备
     一种液态原材
               实用   衡所   ZL2022207 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    26090.2   3-30   有效   取得
     自动控制装置
     一种环氧树脂
               实用   衡所   ZL2022211 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    91865.7   5-17   有效   取得
     碎机降温装置
     一种饼料自动    实用   衡所   ZL2022210 2022-0 专利权   原始
     装箱称重装置    新型   华威    04864.7   4-27   有效   取得
     一种环氧树脂
               实用   衡所   ZL2022210 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    30866.3   4-29   有效   取得
      的冲压模具
     一种环氧树脂
               实用   衡所   ZL2022208 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    78106.1   4-15   有效   取得
     检测分料装置
     一种高速搅拌
               实用   衡所   ZL2022210 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    05164.X   4-27   有效   取得
      回收装置
     一种粉碎机减    实用   衡所   ZL2022209 2022-0 专利权   原始
       震装置     新型   华威    32537.1   4-21   有效   取得
     一种磁选磁棒    实用   衡所   ZL2022206 2022-0 专利权   原始
     套管自吸装置    新型   华威    00672.6   3-18   有效   取得
     一种回料管下
               实用   衡所   ZL2022207 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    15234.4   3-29   有效   取得
        置
     一种投料器电
               实用   衡所   ZL2022206 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    50187.X   3-23   有效   取得
        置
     一种马弗炉试    实用   衡所   ZL2022206 2022-0 专利权   原始
     验用的样品架    新型   华威    92096.2   3-28   有效   取得
     一种斜坡式钢    实用   衡所   ZL2022206 2022-0 专利权   原始
     带机支撑装置    新型   华威    21077.0   3-21   有效   取得
     一种斜坡下料    实用   衡所   ZL2022201 2022-0 专利权   原始
      方式振动筛    新型   华威    21452.5   1-18   有效   取得
     一种设备入料
               实用   衡所   ZL2022200 2022-0 专利权   原始
               新型   华威    47256.8   1-10   有效   取得
        置
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
     一种具有顶升
     密封和垂直搅    实用   衡所       ZL2021231 2021-1 专利权      原始
     拌装置的移动    新型   华威        42512.6   2-14   有效      取得
        料车
     黏稠偶联剂加    实用   衡所       ZL2021230 2021-1 专利权      原始
      热喷淋装置    新型   华威        67916.3   2-08   有效      取得
     一种粉体投料    实用   衡所       ZL2021230 2021-1 专利权      原始
      器磁选设备    新型   华威        17674.7   2-03   有效      取得
     一种环氧树脂
     组合物饼料生    实用   衡所       ZL2021200 2021-0 专利权      原始
     产用设备下料    新型   华威        10170.3   1-05   有效      取得
     坡道除铁磁衬
     一种环氧树脂
     组合物饼料生    实用   衡所       ZL2021200 2021-0 专利权      原始
     产用设备刮料    新型   华威        10028.9   1-05   有效      取得
      板除铁磁衬
     一种环氧树脂
     组合物饼料生    实用   衡所       ZL2020231 2020-1 专利权      原始
     产用震动筛装    新型   华威        26928.4   2-23   有效      取得
        置
     白色环氧模制    发明   衡所         发明第     2019-1 专利权      原始        **台
       化合物     专利   华威       I676651 号 1-11    有效      取得        湾省
     半固化环氧树
                    Hysole   10-096761   2010-0        继受
                      m          3        4-07         取得
        法
     热固型光反射
     用树脂组合物
     及其制造方法、
     由此制造的光         Hysole   10-109201   2011-0        继受
     半导体元件用           m          5        5-18         取得
     反射板及包含
     该反射板的光
      半导体装置
     环氧树脂组合
                    Hysole   10-140553   2013-1        继受
                      m          2        0-29         取得
     光半导体装置
     光半导体元件
     载体用基板及
                    Hysole   10-145298   2013-1        继受
                      m          1        1-04         取得
     由此制造的光
      半导体装置
     半导体封装用
                    Hysole   10-197241   2017-0        继受
                      m          1        9-12         取得
      脂组合物
     半导体封装制
     造模具装置及
                    Hysole   10-218735   2018-1        继受
                      m          0        1-20         取得
     造的半导体封
        装
中信建投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     光半导体元件
     密封用环氧树         Hysole   10-212502   2018-1              继受
     脂组合物及其           m          3        1-27               取得
      制造方法
     发光二极管封    外观   Hysole 第 0747860 2013-0                  继受
       装       设计     m       号       5-13                   取得
     截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威拥有的其他主要生产经营设备情况如下
表所示：
                                                                    单位：万元
           资产类别                                       账面价值
           机器设备                                                        5,330.26
           运输工具                                                           89.40
         电子及其他设备                                                         216.53
     （二）对外担保状况
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保情况。
     （三）主要负债及或有负债情况
     根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审20259550 号），截至 2024
年 12 月 31 日，衡所华威主要负债情况如下：
                                                                    单位：万元
              项目                            金额                     比例
短期借款                                                  1.00                0.01%
应付账款                                              6,476.66               49.04%
合同负债                                                 28.35                0.21%
应付职工薪酬                                            1,601.35               12.13%
应交税费                                               405.91                 3.07%
其他应付款                                                98.65                0.75%
一年内到期的非流动负债                                          67.48                0.51%
其他流动负债                                            4,454.63               33.73%
         流动负债合计                               13,134.04                  99.45%
租赁负债                                                  1.13                0.01%
递延收益                                                 40.12                0.30%
递延所得税负债                                              21.87                0.17%
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               项目                         金额                比例
其他非流动负债                                          9.52            0.07%
            非流动负债合计                            72.64             0.55%
               负债合计                        13,206.68           100.00%
     截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威负债总额为 13,206.68 万元，其中流动
负债为 13,134.04 万元，占负债总额的 99.45%，为负债的主要构成部分。流动
负债主要为应付账款，占总负债的比例为 49.04%。报告期末，衡所华威不存在
或有负债。
     （四）涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司尚有 1 **讼，为标的公司作
为原告与湖北方晶电子科技有限责任公司买卖合同纠纷的案件，尚未判决，预
计涉及金额较小，不构成重大诉讼。
     除上述诉讼外，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁、**强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     五、标的公司合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉嫌犯罪被**机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
     最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况，涉及行政处罚
情况如下：
序号     年度             主体                  项目             处罚金额/措施
书》（连消行罚决字2022第 0013 号），因衡所华威未按规定及时**火灾隐
患造成火灾事故，对其处以 11000 元罚款。衡所华威于 2022 年 5 月 18 日根据行
政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据当时适用的《江苏省消防条例》第六十
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
四条**款规定，“机关、团体、企业、事业等单位未按规定及时采取措施**
火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款”。本次违法行为罚款数
额较小，不属于情节严重行为。综上，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
项未记录大气排放设施和防治设施的操作日志，受到警告（**次）和 100 万韩
元罚款的行政处罚。同日（2023 年 2 月 22 日），因违反韩国《大气环境保护法》
第 31 条第 1 款第 1 项，通过向排放的污染物中混入空气进行排放（空气稀释）
而受到 10 天的停工处罚。Hysolem 及时缴纳上述罚款。根据韩国时雨律师事务
所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，上述行政处分在韩国法
律中不属于重大处罚。
料，存在催报信息，不符合首违不罚。**税务总局上海市浦东新区税务局**
税务所对上海珩所处 100 元罚款。上海珩所已于 2024 年 7 月 5 日根据行政处罚
决定书的要求及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为。
  根据衡所华威所在地税务、工商、安监、社会保障、质监等政府主管部门出
具的证明，并经在相关政府网站、**企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，衡所华威不存在违反相关法律法规
而受到上述部门重大行政处罚的记录。
   六、标的公司主营业务情况
  衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的**级专精特
新“小巨人”企业，是** 863 计划成果产业化基地、**级博士后科研工作站
和江苏省集成电路封装材料工程技术研究**。标的公司拥有 Hysol 品牌及一百
多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客
户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、
意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威
世（Vishay）等**半导体**企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润
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微等**半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、
士兰微等供应体系。根据Pri**ark 发布的统计数据，2023 年度，衡所华威在环氧
塑封料行业按出货量居****、全球第三。
  （一）主要产品及用途
  标的公司生产的主要产品为环氧塑封料。根据下游封装技术、应用场景以及
性能特征的不同，标的公司生产的环氧塑封料可分为基础类、高性能类、先进封
装类。
  整体而言，业内通常认为先进封装类环氧塑封料相较于传统封装类更高端，
产品更具先进性，主要原因包括如下：
  一方面，由于先进封装具有高集成度、多功能、复杂度高等特征，塑封料
厂商在应用于先进封装产品的配方开发中需要在各性能指标间进行更为复杂的
平衡，产品配方的复杂性与开发难度尤其高；同时，应用于 FOWLP/FOPLP 的环
氧塑封料需以颗粒状（环氧塑封料通常为饼状形态）的形态呈现，故要求塑封
料厂商能够更有效地结合配方与生产工艺技术，进而使得产品性能可有效匹配
下游封装工艺、封装设计以及封装体可靠性等，对产品性能要求更高。
  另一方面，根据客户应用环境的要求，先进封装通常要求环氧塑封料在通
过 JEDEC（固态技术协会）标准下的潮敏**试验（MSL）、高低温循环试验（TCT）、
高压蒸煮试验（PCT）等所有的考核后仍实现零分层、并保持良好的电性能，而
传统封装在通过 TCT、PCT 等考核后无需要求环氧塑封料零分层，故先进封装相
较于传统封装对塑封料厂商的技术水平与产品性能的要求更高。
  在传统封装用环氧塑封料领域，高性能类产品相较于基础类产品整体更具
先进性，主要原因系高性能类产品所应用的 SOP、SOD、SOT 等封装形式具有集
成度更高、布线更细微化等特征，且要求环氧塑封料通过完整的可靠性考核验
证，因而对产品的导热性、吸水率、应力、粘接力、可靠性等性能提出了更高
的要求。
  报告期内，标的公司主要产品及用途保持稳定，未发生重大变化，具体如下：
  产品类型         应用              下游应用领域
           高端 IC     消费电子，工业应用，汽车电子
  先进封装
           第三代半导体    消费电子，工业应用，汽车电子，新能源
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  产品类型          应用             下游应用领域
           高端封装      消费电子
           高压器件      消费电子，工业应用
           电容        消费电子，工业应用，汽车电子
           智能模块      消费电子，工业应用等
           中端 TO     消费电子，家用电器，工业应用
           电机封装      特殊封装-汽车转子
  高性能类
           全包封       工业应用，汽车电子
           中端 IC     消费电子，工业应用，汽车电子
           小信号       消费电子，汽车电子
           传感器       消费电子，工业应用，汽车电子
           基础 TO     基础消费电子
   基础类               消费电子，家用电器，工业应用，白色家电，光
           中端 TO
                     伏模块
  （二）主要产品的工艺流程图
  标的公司生产环氧塑封料的主要环节包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、
磁选、后混合、打饼、包装等生产工艺环节。
  标的公司主要产品工艺流程图如下：
  （三）主要业务经营模式
  标的公司采用“以销定购”和**需求预测相结合的采购模式，采购部门根
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据产品生产计划、库存情况、物料需求等与合格供应商签订年度框架合同或直接
下发订单。
  采购管理部的采购计划员根据未来三个月的**销售预测分析采购需求，之
后由采购专员将采购订单发送至合格供应商，供应商根据需求安排发货。原材料
到货后由物流管理部负责收货，进行清点、核对及外观检查，之后由质量管控中
心进行抽检，抽检合格后方可领用。对于寄售模式的原材料，在寄售原材料到货
后，进行清点、抽检、入库。
  标的公司建立了《供方管理控制程序》等一套完善的采购管理制度，新供应
商需按照相关制度要求提供准入资料，由采购管理部联合研发部等相关部门评审，
评审通过后方能进入合格供应商名单。对于新材料的采购需求，通常由研发部确
认新材料的关键特性和需求传递给合格供应商，确认满足要求后由其准备样品，
通过样品检测、中试线考核、大线考核等考核程序，**将新材料加入合格原材
料清单。
  标的公司实行以销定产和**需求预测相结合的生产模式，以确保生产计划
与销售情况相适应。标的公司销售部每月根据历史销售情况及市场行情统计整理
未来三个月的**销售预测提供给生产制造部，生产制造部的计划专员会据此合
理制定生产计划；在客户提出具体的销售订单需求时，由客户服务部通知生产制
造部，生产制造部结合产能情况，编制周粉料生产计划和日饼料车间作业计划；
生产制造部执行《生产与服务提供控制程序》，并根据排产计划、半成品随工单
（粉料）、成品生产流程单（饼料）安排人员、生产线、原材料按计划进行生产。
  标的公司产品生产包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、磁选、后混合、打
饼等生产工艺环节。挤出工艺是标的公司生产核心工艺环节，该过程需要保障物
料高度分散均匀，保障产品质量。标的公司生产工序通常分为粉料生产（半成品）
和饼料生产（成品）两个部分，其中半成品完成生产后一般会在冷库保存，生产
饼料时先进行回温，之后再通过打饼工序成为产成品。
  标的公司产品的销售模式包括直销模式、经销模式，直销模式又包含客户直
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接采购和寄售模式。标的公司营销管理**下设销售部、客户服务部、技术服务
部。其中，销售部主要负责客户的前期开发与维护，签订框架协议及年度供货协
议；客户服务部主要负责具体的客户订单的内部流转，与生产及采购部门的对接；
技术服务部主要负责售后服务等工作。
  （1）直销模式
  ①客户直接采购
  客户直接采购模式下，标的公司通常与客户签订年度供货协议或框架协议，
初步约定销售单价、月供货量及年供货量；客户根据需求直接向标的公司下达采
购订单，标的公司按要求直接向客户发货，客户确认产品数量、型号后予以签收。
境外直销模式下，客户通常指定代理方来公司自提，由其负责物流运输及报关等
相关手续。
  ②寄售模式
  对于部分直销客户，应其库存管理及响应要求，标的公司采用寄售模式，具
体流程为：公司在收到客户发货通知后，按照通知要求在约定的时间内将货物运
至客户指定仓库指定存放区域；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司
与客户定期对账确认使用情况。
  （2）经销模式
  标的公司的经销模式为买断式经销，标的公司经销收入系通过签署经销协议
的授权经销商进行。经销模式下，经销商具有较为**的客户管理能力，可有效
维系客户关系，符合行业惯例。
  环氧塑封料属于配方型产品，公司的研发模式以客户需求为导向，为客户提
供定制化的产品。
  公司产品研发的阶段流程如下：（1）销售部负责与客户沟通，了解市场动
态与客户需求，提出开发请求；（2）研发项目立项；（3）项目策划，明确设计
与开发需求，制定开发计划与技术路线；（4）产品与过程的设计与验证：研发
部开发试验样品，并在客户端得到认可；（5）产品与过程的确认：工程技术部
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制定放大工艺，实现量产。
  （四）主要产品的生产和销售情况
  标的公司拥有母公司和子公司 Hysolem 两大生产主体。报告期各期，标的公
司环氧塑封料产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：
                                                        单位：吨
  生产主体          类别               2024 年度           2023 年度
                产能                   12,959.10          12,599.10
                产量                   12,560.92          11,666.18
  衡所华威          销量                   12,463.17          11,445.41
               产能利用率                   96.93%             92.60%
                产销率                    99.22%             98.11%
                产能                     615.60                615.60
                产量                     413.60                311.10
   Hysolem      销量                     368.16                317.49
               产能利用率                   67.19%             50.54%
                产销率                    89.01%           102.05%
注：上表产能系综合考虑产线设备配置、工时、人力等因素得出。产能利用率=产量÷产能，
产销率=销量÷产量
  报告期各期，标的公司产能、产量水平保持基本稳定，母公司产能利用率均
高于 90%。2024 年度，基于半导体市场行情回暖，下游客户需求逐步提升，标
的公司适当增加生产班次，产能利用率有所提升。
  报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的主要消费群体为下游封装厂商，销
售收入、销售及平均单价情况如下：
                                             单位：万元、万元/吨、吨
  产品名称           项目               2024 年度          2023 年度
                销售收入                  46,164.42         45,422.54
  环氧塑封料         平均单价                        3.60               3.86
                 销量                   12,831.33         11,762.90
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   报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额
的比例情况如下：
                                                     单位：万元
                                                     占营业收入
   年份          客户名称           主要销售内容   销售金额
                                                      比例
               正弋贸易           环氧塑封料      5,088.66      10.88%
               道尔化成           环氧塑封料      3,920.57       8.38%
               华润集团           环氧塑封料      3,513.09       7.51%
             安世半导体            环氧塑封料      2,676.99       5.72%
               华天集团           环氧塑封料      2,153.76       4.60%
                      合   计             17,353.07      37.09%
               正弋贸易           环氧塑封料       4,361.60     9.48%
               道尔化成           环氧塑封料       4,335.12     9.42%
               GMV            环氧塑封料       3,320.42     7.22%
             安世半导体            环氧塑封料       3,000.08     6.51%
               华润集团           环氧塑封料       2,722.80     5.92%
                      合   计              17,740.02    38.55%
注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。安世半导体包括安世半导体（**）
有限公司、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.；道尔化成包括道尔化成（上海）新材料有限公司、
上海润空新材料科技有限公司；正弋贸易指上海正弋贸易有限公司；华润集团包括江阴芯长
电子材料有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、STATS
CHIPPAC KOREA LIMITED（SCK，长电科技全资孙公司）、华润润安科技（重庆）有限公
司、江苏长电科技股份有限公司、江阴芯长电子材料有限公司、长电科技（滁州）有限公司、
长电科技（宿迁）有限公司；GMV 指 GMV Materials Incorporated；华天集团包括华羿微电
子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、广东韶华科技有限公司、华天科技（西安）
有限公司、华天科技（南京）有限公司。
   报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严重
依赖少数客户的情形，且标的公司及上市公司董事、监事、**管理人员和其他
核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有**
权益。
   （五）主要原材料和能源供应情况
   报告期内，标的公司量产的主要产品为环氧塑封料，主要原材料为硅微粉、
环氧树脂、酚醛树脂、添加剂（包括催化剂、偶联剂、脱模剂、着色剂等助剂）
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等，其他辅料材料包括包材、备件等。标的公司所需的原材料市场供应充足，由
采购部根据订单情况和库存情况向**外合格供应商进行采购，经过长期的合作，
标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。
  报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及所占比例情况具体如下：
                                                              单位：万元、元/千克
  项目
         采购金额         占比        平均单价             采购金额         占比        平均单价
 环氧树脂     7,319.45     28.96%        44.67        7,268.42     27.91%       49.26
  硅微粉     7,284.75     28.83%             7.02    6,742.04     25.89%        7.06
 酚醛树脂     2,341.89      9.27%        30.00        2,102.86      8.07%       28.55
  添加剂     6,545.32     25.90%        89.48        8,333.63     32.00%       96.79
  其他      1,778.94      7.04%                -    1,597.06      6.13%           -
  合计    25,270.35     100.00%                -   26,044.00    100.00%           -
  标的公司主要公共能源动力为电力和水，均向标的公司所在地供电、供水单
位采购，能源动力供应充足；此外，标的公司还采购蒸汽用于调节生产车间环境
（主要为**）。报告期内，标的公司主要生产环节能源、动力采购情况及价格
变动趋势如下：
  名称             项目                       2024 年度                 2023年度
             数量（万度）                              1,234.11               1,152.26
   电         金额（万元）                                972.67                  935.54
          平均单价（元/度）                                  0.79                    0.81
             数量（万吨）                                  2.37                    2.33
   水         金额（万元）                                  8.50                    8.06
          平均单价（元/吨）                                  3.59                    3.45
             数量（万吨）                                  0.27                    0.28
  蒸汽         金额（万元）                                 64.59                   68.50
          平均单价（元/吨）                                241.50                  241.50
  报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
                                                                       占采购总
 年份              供应商名称                            采购内容   采购金额
                                                                        额比例
          江苏联瑞新材料股份有限公
                                           硅微粉、添加剂       3,689.16      14.60%
          司
          �L春人造�渲��S股份有限公
          司（CHANG CHUN PLASTICS         酚醛树脂、环氧树脂        2,482.23       9.82%
          CO.,）
          HOURIKU TSUSHO Co.,LTD.         环氧树脂、添加剂       1,600.90       6.34%
          顺亦欣（上海）化工有限公                    环氧树脂、添加剂       1,517.12       6.00%
          司
          上海长濑贸易有限公司
          （SHANGHAI NAGASE TRADING                环氧树脂   1,216.51       4.81%
          CO.）
                             合      计                    10,505.90     41.57%
          江苏联瑞新材料股份有限公
                                                  硅微粉      3,446.79    13.23%
          司
          �L春人造�渲��S股份有限公
          司（CHANG CHUN                  酚醛树脂、环氧树脂          1,993.93     7.66%
          PLASTICS CO.,）
          上海摩彩达实业有限公司、
          顺亦欣（上海）化工有限公                    环氧树脂、添加剂         1,678.68     6.45%
          HOURIKU TSUSHO
                                          环氧树脂、添加剂         1,484.84     5.70%
          Co.,LTD.
          上海长濑贸易有限公司
          （SHANGHAI NAGASE                        环氧树脂     1,327.40     5.10%
          TRADING CO.）
                             合      计                      9,931.63    38.13%
注：上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司系同一控制下的公司，合并计
算。
   报告期各期，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为 9,931.63 万元和
采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况，且标的公司及上市公
司董事、监事、**管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东未在上述供应商中占有**权益。
   （六）境外生产经营情况
   标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、E**o Institute of
Materials Technology 部分经营性资产。Hysolem 主要产品包括用于半导体封装的
黑色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。
Hysolem 主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem
（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。报告期内，Hysolem 主要客户
保持稳定。
   Hysolem 在韩国益山及梧仓设有具备塑封料研发、生产及销售的全功能工厂，
具备从固态黑色塑封料、光电封装用白色/透明塑封料到先进封装用颗粒塑封料
及液态塑封料产品的研发生产能力。Hysolem 主要下游市场在韩国**，产品最
终应用领域包括存储器（DRAM, NAND）、图形处理器（GPU）、液晶显示面
板、电动汽车等中高端领域。
   报告期各期，Hysolem 实现营业收入 4,866.75 万元、5,507.10 万元，实现
净利润-758.07 万元、151.89 万元。
   此外，标的公司在马来西亚设有子公司 HysolHuawei Malaysia，承担货物仓
储及销售业务，同时也对外提供技术服务，不涉及生产。报告期各期，HysolHuawei
Malaysia 实现营业收入 2,904.03 万元、2,167.09 万元，实现净利润 182.53 万元、
   （七）安全生产、污染治理和节能管理情况
   标的公司不属于《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条规定的应当
办理安全生产许可证的生产单位，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录
（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于**发展与改革委员会颁布的《关
于明确阶段性**用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业**领域能效
**水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。
   标的公司在生产经营过程中产生的废物、废水、废气较少。标的公司定期委
托有资质的检测机构，对其废气、污水、噪声等污染排放物进行检测，确保达到
**规定的排放标准，不存在重大环保违法违规行为。报告期内，标的公司未发
生安全生产事故、重大环境污染事件，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗
原因受到重大处罚的情况，并已获取连云港高新技术企业开发区安全生产监督管
理局出具的合规证明。
   报告期各期，标的公司安全生产相关支出主要包括组织安全生产培训、购置
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
劳动保护装备、购置防爆除尘设备等，环境保护相关支出主要为固废、危废、丙
酮等排放物质处理费用，具体支出情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目                 2024 年度                      2023 年度
     安全生产支出                               68.68                         63.89
     环境保护支出                               45.14                         44.79
   报告期内，标的公司安全生产、环境保护相关支出保持稳定。未来，标的公
司计划根据实际需要，保持安全生产和环境保护相关费用支出水平，保证标的公
司相关工作顺利开展。
   （八）主要产品和服务的质量控制情况
   标的公司设有质量管理部，主要负责标的公司产品品质管理与产品分析。标
的公司制定了《产品质量检验控制程序》，对生产和检验活动实施控制，确保只
有经过检验和试验合格的原、辅材料、过程产品和成品才能投入使用、加工和出
厂；制定了《客户投诉处理程序》制度，规定了应对客户投诉的流程、基本要求
和职责等。标的公司及其子公司已建立完善的产品质量、环境和职业健康管理制
度，并已通过以下质量体系和管理体系认证：
认证主体           认证标准        证书覆盖范围         证书编号                 有效期
                           环氧塑封料的
衡所华威      ISO45001：2018                  CN19/21840     2022.12.31-2025.12.30
                           设计和生产
                           环氧塑封料的
衡所华威      IATF16949：2016                352148IATF16     2024.4.19-2027.4.18
                           设计和制造
                           环氧塑封料的
衡所华威       ISO9001：2015                 352148QM15       2024.4.19-2027.4.18
                           设计和制造
                           环氧塑封料的
衡所华威      ISO14001：2015                 CN18/21028.02   2024.12.14-2027.12.13
                             生产
                           环氧塑封料的
Hysolem    ISO9001：2015                 KQA-0072261     2023.11.20-2026.11.19
                           设计和制造
                           环氧塑封料的
Hysolem   ISO14001：2015                 KQA-E04126      2025.6.20-2028.6.19
                           设计和制造
                           环氧塑封料的
Hysolem   IATF16949：2016                KOA-TS070093    2023.11.20-2026.11.19
                           设计和制造
                           环氧塑封料的
Hysolem   ISO45001：2018                 KQA-OH12039      2024.9.16-2027.9.15
                           设计和制造
   标的公司质量控制措施和负责部门具体为：工程部负责原材料采购验收标准、
辅助材料采购验收标准、过程产品检验标准、产品实验室检验标准、型式试验标
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
准及入库验收标准的制定，当客户有特殊要求时参照客户特殊要求执行。人力资
源部负责对从事检验和试验工作人员的培训。物流管理部负责对原料和产品的收
发货，以及库存产品的送检。质量管理部负责原、辅材料、过程产品和成品的检
验和试验工作。制造部负责饼料 SPC 的录入。采购部负责导出原料库存分析。
     标的公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。报告期内，
标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
     （九）主要产品生产技术情况
     标的公司是****量产环氧塑封料的厂商。2005 年-2017 年，标的公司系
德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，部分核心技术来源于德国汉高。
序列。标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、E**o Institute of
Materials Technology 部分经营性资产，在自主研发的基础上，结合了部分韩国前
沿技术，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司核心技术情况如下：
技术     核心技术      技术
                       所处阶段     技术先进性和具体表征            对应专利
类型      名称       来源
                               利用酸酐树脂体系，可实        ZL202011502448.5
                               现 200℃以上高 Tg、高粘    ZL201910408471.9
                 德国汉   大规模生
配方    高 Tg 技术                  接力、高功率器件，特别        ZL202110442136.8
                  高     产                         ZL201710805056.8
                               适 合 第 三 代 半 导 体
                               SiC/GaN 的封装          第 1452981 号
                               通过引入新的树脂体系，
                               实现高 Tg 的同时满足低
                               吸湿，解决行业内 MSL1
      高 Tg 低吸湿   自主研   大规模生    和 HTRB1200V 以上不能   ZL201911298823.6
配方                                                ZL201080058624.9
         技术       发     产      同时满足的痛点。不仅应        ZL200910215133.X
                               用于包括第三代半导体的
                               高功率芯片封装，还适用
                               高压 SMT 器件封装
                               通过原材料氯离子管控，
      氯离子控制      自主研   大规模生    结合特殊氯离子捕捉剂等
配方
       技术         发     产      多种技术手段，使氯离子
                               得到有效管控
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
技术     核心技术        技术
                            所处阶段    技术先进性和具体表征                    对应专利
类型      名称         来源
                                   通过开发无硫粘结力促进
                                   剂，解决使用硫粘接力促
      无硫/低硫技      自主研       大规模生
配方                                 进剂腐蚀问题，从而解决
        术          发         产
                                   HTSL 和 HAST 等由酸引
                                   起的可靠性问题
                                   通过引入球磨工艺，加强
      分散技术/球      自主研       大规模生   原料的分散性，提高环氧
工艺                                                            ZL202410719519.9
        磨          发         产     塑封料品质稳定性，减少
                                   客户封装不良率
                                   通过中间体工艺，解决高
                  德国汉       大规模生
工艺    催化剂技术                        熔点和高粘度液体原料难                ZL202210550774.6
                   高         产
                                   分散的问题
                                   通过树脂和有机成分的预
       分散技术                 大规模生
工艺                Hysolem          处理，可以进行预反应和                ZL202123067916.3
        /MMB                 产
                                   预分散
                                                              ZL202322601540.2
                                                              ZL202223557562.5
                                   通过引入定制设备，对环                ZL202221682734.9
                            大规模生
工艺     造粒技术       Hysolem          氧塑封料进行造粒，形成                ZL202221597522.0
                             产
                                   颗粒状环氧塑封料                   ZL202221502723.8
                                                              ZL202221191865.7
                                                              ZL202220932537.1
先进封   QFN/DFN 产   自主研       大规模生   通过自研，配方升级，实
                                                              ZL200910048710.0
装产品       品         发        产     现量产
                  母公司：
                  以德国
                  汉高技       小规模生
                  术为基        产     能够提供**填料粒径
先进封   BGA/LGA
                  础自主              45/53 微 米 ， low alpha/
装产品     产品
                   研发              non-low alpha 的多种产品
                  Hysolem
                            大规模生
                  ：独立研
                             产
                    发
                  母公司：
                            小规模生   能够提供**填料粒径                 ZL202110442136.8
                  自主研
                             产     20~53 微 米 ， 热 导 率          ZL202111304444.0
先进封   底部填充塑         发
装产品   封料产品         H ysol
                            大规模生   alpha/non-low alpha 的多
                  EM：自
                             产     种型号产品
                  主研发
                  母公司：
                            小规模生
                  自主研
                             产     能够提供**填料粒径
先进封   压模用塑封         发
装产品     料         Hysolem
                            大规模生   种产品
                  ：自主研
                             产
                    发
  中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  技术    核心技术     技术
                          所处阶段     技术先进性和具体表征               对应专利
  类型     名称      来源
                                  叠芯片 HBM 产品上通过
                Hysolem           客 户 可 靠 性 验 证 （ PCT,
 先进封                      客户验证                             第 1972411 号
        液态塑封料   ：自主研              TC）；即将在第三代 HBM
 装产品                      开发阶段                             第 2124023 号
                  发               产品（当前**进的 8 层
                                  堆叠芯片）上开展合作开
                                  发验证
       在环氧塑封料的开发过程中，标的公司需通过相关配方及工艺技术使得产
  品整体性能与下游封装工艺、封装设计以及封装体可靠性匹配，满足客户特定
  需求。其中，封装工艺一般由下游封装技术及下游客户（封装厂商）的特定需
  求决定；终端应用场景（如消费电子、汽车电子等应用领域）与终端客户（即
  芯片设计公司）的特定需求则决定了封装设计与封装体的可靠性。
       因此，标的公司产品的性能特征主要由下游封装技术、终端应用场景以及
  特定客户需求共同决定，且衡量环氧塑封料性能水平需综合考察各关键性能指
  标与下游封装工艺、封装设计、封装体可靠性的适配性，具体关系如下图所示：
       根据上市公司作为**起草单位主持制定的《电子封装用环氧塑封料测试
  方法》（GB/T 40564-2021）**标准，衡量环氧塑封料产品的主要性能指标包
  括 CTE、Tg、弯曲强度、弯曲模量以及吸水率等，各项指标具体含**释如下：
适配性类型    适配性含义        指标名称              指标解释              关键指标的适配情况
        封装工艺指封装                  凝胶时间（GT）是衡量环            GT 和 SF 深刻地影响着环
与封装工艺   厂商所使用的模     凝胶时间/s       氧塑封料反应活性的主要             氧塑封料的工艺性能，其
 的适配性   具的设计、封装      （GT/s）      指标之一，不同应用所需             搭配需充分考虑与下游
        时的温度、压力                  的凝胶时间不同                 客户封装工艺的适配性：
  中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
适配性类型    适配性含义     指标名称                  指标解释        关键指标的适配情况
        及时间等工艺参                                     短的 GT 与 SF 可以实现快
        数。良好的封装                  流动长度（SF）反映了环       递固化、无气孔的工艺要
        工艺能防止半导   流动长度/cm        氧塑封料的流动性能，不        求，而长的 GT 和 SF 可以
        体器件内部出现    （SF/cm）       同应用所需的流动长度不        实现低冲丝等工艺要求
        气孔、分层等缺                  同
        陷
                                 不同封装设计所需的线膨
                                 胀系数（CTE）不同。CTE
                                 指材料的温度每变化 1 摄
                                 氏度时，其长度的变化和
                                 它原始长度之比。对于高
                                 分子材料，CTE 会随着温
                  线**系数
                                 度的上升而上升，且温度
                     /PPM
                                 越过玻璃化转变温度 Tg
                  （CTE/PPM）
                                 时，CTE 会发生突变。其
                                                    不同的封装设计由于内
                                 中，温度低于玻璃化转变
                                                    部使用的引线框架的厚
        封装设计指封装                  温度 Tg 时的 CTE 称之为
                                                    度及大小、芯片的大小、
        体的内部结构，                  CTE1，温度高于玻璃化转
                                                    芯片胶/焊料的类型等不
        包括在封装体内                  变温度 Tg 的 CTE 之为
                                                    同，它们的 CTE 也不同，
        的芯片的排列堆                  CTE2
                                                    因此需要环氧塑封料的
        叠方式、芯片与                  不同封装设计所需的玻璃
与封装设计                                               CTE 匹配到一个**状
        框架的粘接方                   化转变温度（Tg）不同。
 的适配性                                               态，并配合 Tg 调控使封
        法、引线连接方   玻璃化转化温         Tg 指非晶态聚合物在玻
                                                    装体内部达到一个**
        式、芯片周边结     度/℃          璃态向高弹态之间转变时
                                                    的应力匹配。不同功率产
        构及其材质与厚    （Tg/℃）        的温度,高分子材料的许
                                                    品，工作时产生的热量不
        度、封装材料的                  多特性都在 Tg 附近发生
                                                    一样，需要配合合适 TC
        种类选取等                    急剧的变化
                                                    的环氧塑封料将热量传
                                 不同应用所需的导热率
                                                    导出去
                                 （TC）不同。导热率是指
                                 材料传导热量的能力，是
                                 表示材料热传导能力大小
                                 的物理量。导热率在材料
                  TC/(W/m.K)
                                 科学和工程中非常重要，
                                 因为它直接影响材料的热
                                 性能和应用。在电子封装
                                 材料中，高导热率材料有
                                 助于散热，防止设备过热。
        封装体的可靠性                  材料的酸碱程度指标，对        在材料通过 Tg 和 CTE 达
        指封装体在外界     PH 值         于铜线应用，PH 越靠近中      到了封装体内部**的
        各种复杂环境                   性或弱碱性越好            应力匹配后，环氧塑封料
与封装体可
        （水汽、温度、                  材料抵抗弯曲不断裂的能        还需要控制 PH 值来抑制
靠性的适配             弯曲强度/MPa
        污染等）下维持                  力，该指标越大越好          引线框架的腐蚀，控制吸
  性
        自身电性能、热                  材料在弹性极限内抵抗弯        水率来**在回流焊时
        性能等关键性能   弯曲模量/Mpa       曲变形的能力，该指标越        的内部蒸汽压力，增加弯
        不失效的能力                   小越好                曲强度来提高抗开裂等
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适配性类型       适配性含义      指标名称                指标解释           关键指标的适配情况
                                                         机械性能，并**弯曲模
                                                         量来进一步**内应力。
                                    材料吸水的能力，该指标          通过上述关键参数的调
                       吸水率/%
                                    越小越好                 和，使封装体达到一个较
                                                         高的可靠性水平，并通过
                                                         客户的可靠性考核测试
     标的公司传统封装领域产品已达到业内**水平，可有效匹配下游封装工
  艺、设计以及封装体的可靠性；先进封装产品已达到业内主流水平，主要性能
  已与外资同类产品相当。
  情况
     由于不同配方技术所要实现的性能效果存在差异，其先进性的具体表征以
  及衡量技术先进性的关键指标均存在差异。衡量标的公司主要核心技术的先进
  性的关键指标、主要核心技术与行业先进水平的比较情况以及先进性的具体表
  征情况如下表所示：
             关键指      产品类   先进水          标的公     对比说   技术先进性的具体
  核心技术
              标        型     平           司情况      明          表征
                                                       可实现 200℃以上
             玻璃化                                       高 Tg、高功率器件，
                      高性能    大于           大于
  高 Tg 技术    转变温                                 相当    特别适合第三代半
                       类    200℃         200℃
              度                                        导体 SiC/GaN 的封
                                                       装
                                                       实现高 Tg 的同时满
                    高性能     小于           小于
              高压蒸                                相当    足低吸湿，解决行
                      类     0.2%         0.2%
  高 Tg 低吸    煮（PCT）                                    业内 MSL1 和
   湿技术       24h 后吸                                    HTRB1200V 以上不
                    先进封     小于           小于
               水率                                相当    能同时满足的痛
                     装类     0.2%         0.2%
                                                       点。
                      高性能    小于           小于
                                                 相当
  氯离子控       萃取 Cl-     类   10ppm        10ppm         使氯离子得到有效
  制技术         含量      先进封    小于           小于           管控
                                                 相当
                       装类   10ppm        10ppm
                      高性能    小于           小于           解决使用硫粘接力
                                                 相当    促进剂腐蚀问题，
  无硫/低硫        萃取       类    5ppm         5ppm
   技术        SO4 含量   先进封   小于           小于
                                                 相当    HAST 等由酸引起的
                       装类   5ppm         5ppm          可靠性问题
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
       关键指     产品类   先进水         标的公   对比说
                                 技术先进性的具体
核心技术
        标       型     平          司情况表征  明
                                 通过引入球磨工
                                 艺，加强原料的分
       测试元 所有环
分散技术/           EDS 分布 EDS 分布    散性，提高环氧塑
       素分布 氧塑封                相当
 球磨               稳定     稳定      封料品质稳定性，
       稳定性 料产品
                                 减少客户封装不良
                                 率
       测试元 所有环                   通过中间体工艺，
催化剂技            EDS 分布 EDS 分布
       素分布 氧塑封                相当 解决含量少的催化
  术               稳定     稳定
       稳定性 料产品                   剂难分散的问题
       客户端                       通过树脂和有机成
分散技术             客户端    客户端
       验证外 高性能                   分的预处理，可以
 /MMB            验证外    验证外   相当
       观稳定 类                     进行预反应和预分
                 观稳定    观稳定
         性                       散
                颗粒直    颗粒直       通过引入定制设
                径小于    径小于       备，对环氧塑封料
       颗粒直
           先进封  0.5mm、 0.5mm、    进行造粒，形成颗
造粒技术 径、颗粒                     相当
           装类   颗粒长    颗粒长       粒状环氧塑封料，
        长度
                度小于    度小于       满足先进封装的需
注：1、上述衡量核心配方技术先进性的关键指标及指标先进水平的情况均参考下游客户的
考核标准；
验数据与下游客户的考核标准。
  标的公司主要产品环氧塑封料为配方型产品。标的公司在行业公共知识的
基础上，结合自身对各类材料性能的掌握及理解，形成了相关核心配方技术；
生产工艺技术系基于实践经验积累而掌握的提高产品生产效率及合格率、**
损耗的相应技术诀窍（know-how）或方法。上述核心技术均系自身经验及通过
研发活动获得，不属于行业通用技术。
  标的公司在加大核心技术开发的同时，注重在半导体封装材料领域的研发
成果的运用，注重实现核心技术的产业化。
   标的公司先进封装产品报告期各期营业收入占比为 4.59%、5.76%，逐年稳
步提升，占比较低的原因主要系**环氧塑封料行业先进封装领域主要由外资
厂商垄断，内资厂商产品仍主要处于产品开发或导入考核阶段，加之环氧塑封
料行业有较高的品牌准入和客户认证壁垒，需要通过客户的样品考核验证及批
量验证后才能与客户达成正式合作，新产品考核周期通常为 6 至 10 个月，车用
电子类产品则需要 1~4 年验证周期。因此，尽管标的公司近年来不断加大先进
中信建投证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
封装技术研发投入力度，产业化布局取得较好进展，但总体上相关产品收入占
比仍较低。
     标的公司在先进封装和车规芯片、新能源电机的转子注塑用环氧塑封料领
域的研发投入已实现预期产业化进展，部分产品已通过客户考核并实现批量生
产。标的公司将聚焦先进封装领域，**发展应用于 QFN、BGA、MUF、晶圆级
封装、系统级封装、高性能叠层电容用环氧塑封料等产品，同时充分结合先进
封装技术特征对关键的应力、吸水率、分层、翘曲控制、导热性、可靠性等多
种性能进行相关的配方与生产工艺研究，不断完善与丰富技术积累和储备。未
来，标的公司在先进封装领域有望成功拓展由外资厂商占据的高毛利市场。
     截至本报告签署日，标的公司母公司所取得的主要生产经营资质如下：
序
        证书名称            证书编号                核发机构            发证时间          有效期
号
     海关进出口货物                         中华人民共和国连云
      收发货人备案                                港海关
                                     江苏省科学技术厅、江
     高新技术企业证           GR20213200
        书                 3458
                                      总局江苏省税务局
                                     江苏省科学技术厅、江
     高新技术企业证           GR20243200
        书                 5786
                                      总局江苏省税务局
                                      Societe Generale de
                                       Surveillance S.A.
                           F16               Servic
                       CN18/21028.    Societe Generale de
     固定污染源排污
      登记回执                  Y
     固定污染源排污           91320700723
      登记回执                  W
     食品经营许可证           JY33207060    海州区市场监督管理
        书                365172          局
     食品经营许可证           JY33207060    海州区市场监督管理
        书                365189          局
     根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复
核，Hysolem 已取得生产经营所需的大气排放设施安装许可证、废水排放设施安
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
装许可证、恶臭排放设施安装申报、工作场所废物排放者申报、废物处理计划确
认证明、危险化学品制造营业执照等资质。
  报告期内，标的公司核心技术形成的产品收入为环氧塑封料产品，情况具体
如下：
                                                单位：万元
      项目            2024 年度                2023 年度
  核心技术产品收入                     46,164.42             45,422.54
   主营业务收入                      46,751.09             46,000.08
      所占比例                       98.75%                98.74%
  报告期内，标的公司研发投入 2,605.19 万元和 2,982.04 万元，主要用于研
发人员薪酬、物料消耗等，具体如下：
                                                单位：万元
      项目            2024 年度                2023 年度
   研发投入金额                      2,982.04               2,605.19
      营业收入                     46,781.44             46,051.80
      所占比例                         6.37%                5.66%
  （十）核心技术人员特点分析及变动情况
  标的公司核心技术人员为曹二平、陈友德、刘建、李超辉、李仁浩（韩），
具备丰富的专业知识和半导体封装材料从业经验。
  标的公司核心技术人员简历如下：
  曹二平，男，35 岁，**工程师，本科**于南华大学高分子材料科学与
工程专业，硕士研究生**于华东理工大学材料科学与工程专业，2015 年 6 月
至 2017 年 9 月任上海日之升新技术发展有限公司研发工程师，2017 年 9 月加入
标的公司任研发工程师，现任标的公司研发**总监、兼任集成电路开发部经理、
副总工程师。参与完成****研发计划“高端芯片封装用塑封料（EMC）应
用研究”、主持重大企业攻关项目等各级课题 20 余项；主持开发多个新产品；
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
先后发表学术论文 3 篇，授权发明专利 4 件。
   陈友德，男，32 岁，本科**于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研
究生**于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021 年 7 月加入标的公司，现任
标的公司研发工程师、功率器件开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材
料国产化替代，完成**科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究
平台、酸酐/全包封/TO 产品平台的新产品开发及维护，为客户产品需求提供定制
化方案。
   刘建，男，33 岁，本科**于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究
生**于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021 年 7 月加入标的公司，现任标
的公司研发部工程师、能源模组开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材
料国产化替代，完成**科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究
平台，负责第三代半导体的新产品开发及维护，助力国产塑封料在第三代半导体
领域的突破，为客户产品需求提供定制化方案。
   李超辉，男，35 岁，本科**于西安电子科技大学长安学院，硕士研究生
**于北方民族大学，2015 年 11 至 2021 年 1 月任松下电子材料（上海）有限
公司**技术工程师，2021 年 2 月至 2021 年 8 月任标的公司**研发工程师，
年 8 月至今任衡所华威电子有限公司先进封装开发部经理。负责国产先进封装塑
封料对标开发（BGA,C-Mold），完成了多款业界日系长期垄断的环氧塑封料对
标开发，通过多家客户考核，并在多家客户实现批量供货，助力国产塑封料在先
进封装领域的突破。
   李仁浩，男，62 岁，韩国籍，1989 年**于首尔西江大学化学工程专业，
化学技术课长，2000 年 2 月至 2018 年 3 月任 Nepass 新材料常务，2018 年 4 月
至 2021 年 10 月任 E**o 材料技术研究院常务，2021 年 11 月任 Hysolem 常务。
李仁浩在 Hysolem 主管研发，主导或参与了高导热特性环氧塑封料、高导热特性
压模用塑封料、芯片倒装封装环氧塑封料、车用高导热环氧塑封料、1TB 存储器
压模用塑封料等多个技术开发和客户推广项目。2023 年 12 月，李仁浩获得韩国
产业通商资源部颁发的 2023 年度产业技术促进优异奖。
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报
告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生重大变更。
                                                              单位：名
        项目           2024 年末                        2023 年末
      研发人员数量                            82                          69
       员工总数                            505                         494
       所占比例                         16.24%                      13.97%
   七、标的公司主要财务数据
  根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审20251244 号、中汇会审
20259550 号），衡所华威最近两年的主要财务数据如下：
  （一）资产负债表主要数据
                                                         单位：万元
       项目          2024年12月31日                    2023年12月31日
资产总额                             53,532.10                    47,990.20
负债总额                             13,206.68                    11,880.18
所有者权益                            40,325.42                    36,110.02
  （二）利润表主要数据
                                                         单位：万元
       项目            2024年度                         2023 年度
营业收入                             46,781.44                    46,051.80
利润总额                             5,055.03                      3,483.97
净利润                              4,567.74                      3,130.85
扣除非经常性损益后的净
利润
  （三）现金流量表主要数据
                                                         单位：万元
              项目                  2024年度              2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                           -117.44               -1,676.12
投资活动产生的现金流量净额                         -1,207.85                4,585.53
筹资活动产生的现金流量净额                           -459.93               -1,653.98
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额                   -1,850.94                1,357.14
     （四）非经常性损益情况
                                                      单位：万元
               项目                   2024 年度          2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
                                           -36.15          6.19
销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合**政策规定、按照确定的标准享有、对公                   211.02        191.31
司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动                     8.74          8.56
损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                      137.39         75.87
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                          0.32         52.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           3.29         54.02
小计                                         324.61        387.97
减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示）                     48.60         56.54
少数股东损益影响额（税后）                                   -              -
归属于母公司股东的非经常性损益净额                          276.01        331.43
     八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规
定的股权转让前置条件
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已持有标的公司 30%股权，根据
标的公司章程约定，股东之间可以相互转让**股权或部分股权，未约定股东之
间股权转让的前置条件。
     九、标的公司下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有 3 家全资子公司和 4 家分公
司。
     （一）标的公司子公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有 2 家全资子公司，具体情况
如下：
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
 公司名称                         Hysolem Co.,Ltd
  注册号                          110111-8013015
 成立时间                          2021年9月2日
已发行股份总
  数
  资本金                        8,300,000,000韩元
  注册地            首尔瑞草区马邦路4街16-30号301号（良才洞）
           半导体制造用封装材料的制造与销售，电子材料的制造与销售，半导体、
           电子相关产品及设备的进出口业务，电动汽车相关零部件及设备的制造、
           销售、进出口业务，环保相关产品的制造、销售、进出口业务，化合物和
           化学产品的制造、销售、进出口业务，软件和硬件的开发、流通及服务业
           务，商品及服务、业务中介业务，信息通信工程业务，房地产租赁业务，
           企业并购的促成和中介业务，相关的经营咨询及咨询服务，其他信息服务
           业务，其他与信息技术及计算机运营相关的服务业务，教育业务（教育、
           讲座和研讨会），服务性业务，劳务派遣业务，人力资源及各种业务提供
 经营范围
           与服务业务，汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，半导体
           制造用封装材料的研发与生产，电子材料相关的研发与生产，环保相关产
           品的研发，新能源智能电网的研发、制造及销售业务，电气电子、电子产
           品、半成品及零部件的制造、销售及零售业务，贸易业务，从事上述各项
           业务并密切相关的公司股份或股份的取得、拥有以及对子公司的控制及经
           营管理工作，以及与之相关的附带业务，与上述各项相关的电子商务及附
           带业务，与上述各项相关的贸易业务及进出口业务，与上述各项相关的其
           他零售业务，与上述各项相关的服务及附带的所有业务。
股东构成及控         股东名称            出资额（万韩元）               持股比例
 制情况       衡所华威电子有限公司                830,000.00         100%
  Hysolem 总部在韩国首尔，设立了益山分支机构和梧仓分支机构。
  韩国子公司最近两年的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
     项目               2024.12.31                  2023.12.31
    资产总额                            4,507.58                   4,808.24
    负债总额                            1,216.16                   1,293.06
    净资产                             3,291.42                   3,515.18
     项目               2024 年度                     2023 年度
    营业收入                            5,507.10                   4,866.75
    净利润                              151.89                    -758.07
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
 公司名称                   HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.
 成立时间                          2017年12月21日
 注册资本                           150.00万林吉特
           马来西亚吉隆坡联邦直辖区50450，Yap Kwan Seng街12号Megan Avenue
  注册地
                         II，C座12层
           （1）经营业务，从事电子半导体材料、环氧塑封料、机械设备和机械零
           件的进出口、销售、贸易和分销\提供仓储、配送和物流服务\提供与上述
           业务相关的各种售后和技术服务、维护、支持和解决方案\并从事与业务
           相关的所有附带或辅助行为、事项和事物。（2）在马来西亚或其他地方
 经营范围      以商人、综合贸易商、佣金代理人、承运人或**其他身份开展业务，并
           进口、出口、购买、销售、易货、交换、质押、预付款项或以其他方式交
           易商品、产品、物品和商品。（3）从事投资公司的业务，并为此目的收
           购和持有以公司名义或以**被提名人名义发行的股票、股份、债券、债
           券股票、债券、票据债务和证券，不论是由**公司组建或经营。
股东构成及控          股东名称           出资额（万林吉特）                     持股比例
 制情况       衡所华威电子有限公司                   150.00                 100%
  马来西亚子公司最近两年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
     项目                2024.12.31                        2023.12.31
    资产总额                              999.41                          1,511.57
    负债总额                              509.34                          1,060.80
    净资产                               490.07                           450.77
     项目                2024 年度                           2023 年度
    营业收入                             2,167.09                         2,904.03
    净利润                                 15.99                          182.53
  （二）标的公司参股公司情况
  截至目前，衡所华威不存在参股公司。
  （三）标的公司分公司情况
  截至目前，衡所华威拥有 4 家分公司，具体情况如下：
 公司名称               衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司
统一社会信用
  代码
 成立时间                           2017年4月11日
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  负责人                            曹二平
  注册地          **（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
         电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用**物品、
         易**化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、机电设备的销售，
 经营范围    并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术
         的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
         活动】
 公司名称                衡所华威电子有限公司深圳分公司
统一社会信用
  代码
 成立时间                      2022年11月14日
  负责人                            陶军
  注册地    深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2010号东风大厦1612B-482
         一般经营项目是：电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。
                                       （除
         依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
 经营范围    项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
         批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
         为准）
 公司名称                衡所华威电子有限公司绍兴分公司
 成立时间                       2023年8月17日
统一社会信用
  代码
  负责人                            唐国平
  注册地      浙江省绍兴市柯桥区华舍街道金柯桥大道1418号永利大厦2512室
         一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术服
         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓
 经营范围
         储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目
         外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 公司名称                衡所华威电子有限公司西安分公司
 成立时间                       2024年1月12日
统一社会信用
  代码
  负责人                            陶军
  注册地      陕西省西安市莲湖区大庆路3号蔚蓝**1号1单元12楼11205-X257
 经营范围    一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
          工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出口；
          普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨
          询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
          广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口。（除依法须经
          批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （四）标的公司报告期至今注销的子公司、分公司
 公司名称                   江苏连云港衡所新材料有限公司
 成立时间                              2023年11月16日
 注册资本                                    100.00万元
 法定代表人                                     周洋
注册地/主要生
                        江苏省连云港市海州区振华路8号
 产经营地
          一般项目：电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；计算
          机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；普
 经营范围     通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务
          （不含许可类信息咨询服务）；合成材料销售；电子专用材料销售；新材
          料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批
          准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               股东名称                  认缴出资额（万元）       持股比例
股东构成及控
          衡所华威电子有限公司                        51.00     51%
 制情况
           CNK INNO CO., LTD                49.00     49%
  报告期内，江苏连云港衡所新材料有限公司未运营。
  公司名称                          上海珩所电子有限公司
统一社会信用代
   码
  成立时间                              2017年10月19日
  注册资本                                   200.00万元
 法定代表人                                     金松
  注册地            **（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
          电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用**物
          品、易**化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、通
  经营范围
          讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法
          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制         股东名称                 认缴出资额（万元）       持股比例
  情况       衡所华威电子有限公司                       200.00    100%
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  上海珩所最近两年的主要财务数据如下：
                                             单位：万元
     项目        2024.12.31            2023.12.31
    资产总额                      0.73                2.80
    负债总额                         -                2.00
    净资产                       0.73                0.80
     项目        2024 年度               2023 年度
    营业收入                         -                    -
    净利润                      -0.07                -0.04
   十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
  本次交易的标的资产为衡所华威 70.00%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
   十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履
约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所
带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就
该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将
该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公
司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商
品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的
迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照
分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商
品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给
客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的**估计数，但包含可变对价
的交易价格，不超过在相关不确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权
与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  （1）内销：
  按签收确认收入：根据客户货物采购需求，在与客户约定的交货地点将货物
交付客户，由客户进行核对，客户验收无误后，公司按签收单确认的品种、数量
和金额于签收日当期确认收入。
  按对账确认收入：根据客户货物采购需求，货物存放于客户处仓库且仍保留
对商品的控制权，在与客户约定的对账日，将上一对账日至本期对账日期间客户
已领用并验收的货物与客户进行核对，双方核对无误后，公司按对账单确认的品
种、数量和金额于对账日当期确认收入。
  （2）外销：
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
     根据与客户签订的销售合同或订单，产品出库、完成报关出口后，且货款已
收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
     根据同行业上市公司及同类资产交易的**息，衡所华威的收入确认原则
和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会
计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对衡所华威的
利润不存在重大影响。
     （三）财务报表的编制基础
     标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及**证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报
告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。
     标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
     （四）合并财务报表范围及变化情况
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指衡所华威拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。
     报告期内，衡所华威的控股子公司及其变化情况如下：
                                                    是否纳入合并报表范围
序号                 子公司名称
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，衡所华威不存在资产转移剥离情况。
  （六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  衡所华威自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号――租赁（2018
年修订）》（财会201835 号），自 2022 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释
第 15 号》（财会〔2021〕35 号），自 2023 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解
释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则
解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号），自 2024 年 4 月 1 日采用《企业会计准
则应用指南汇编 2024》，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其
他业务成本”，不再计入“销售费用”，上述变更对衡所华威利润不会产生重大
不利影响，与上市公司不存在重大差异。
  （七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，衡所华威不存在行业特殊的会计处理政策。
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
         第五节 发行股份及可转换公司债券情况
   一、发行股份购买资产
   （一）发行股份的种类、面值和上市地点
   上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
   （二）发行股份的对象及认购方式
   本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等 5 名标的公司股东。发行对象以
其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
   （三）发行股份的价格、定价原则
   本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司**审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）               交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                     74.8480             59.8784
前 60 个交易日                     70.4350             56.3480
前 120 个交易日                    70.4865             56.3892
   经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公
告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
股价格为人民币 56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算
方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行的**每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、**
证监会同意注册的价格和数量为准。
  （四）发行股份数量
  本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
  发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
  依据上述公式计算的发行数量向下**至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
  （五）锁定期安排
  交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
  本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他**形式
的权利负担。
  （六）**未分配利润安排
  上市公司本次发行前的**未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
  （七）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的**未分配利
润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负
责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
   二、发行可转换公司债券购买资产
  （一）票面金额、发行价格、转股后上市地点
  可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司
债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为炜冈科技等 8 名标的公司股东。
  （三）转股价格的确定及调整
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35 元
/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股
本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易
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的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
  （四）发行数量
  本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位**至 1 张）向交易对方发行。依据上
述公式计算的发行可转换公司债券数量**至张，发行数量不足一张的，视为交
易对方对上市公司的捐赠。
  （五）债券期限
  本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
  （六）锁定期安排
  本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；
如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转
换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
  转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并
计算。
  （七）债券利率及还本付息
  本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公司
债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
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  （八）转股期限
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后**个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
  （九）转股价格的向上修正条款
  本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
  （十）转股数量
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  （十一）赎回条款
  本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （十二）有条件强制转股
  本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
  （十三）转股股份的来源
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
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  （十四）转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十五）担保事项及评级事项
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  （十六）受托管理事项
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有**益密切相关的违约责任等约定。
  （十七）违约责任及争议解决机制
  （1）构成可转换公司债券违约的情形
上市公司未能偿付到期应付本金；
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
序；
法或**机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
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债券持有人遭受损失的；
  （2）违约责任的承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （3）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用**法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提**讼。当产生**争议及**争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
  （十八）债券持有人会议相关事项
  （1）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
司股票；
的本次可转换公司债券；
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  （2）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
  （3）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
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他情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
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持有人书面提议；
  （十九）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的**未分配利
润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负
责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
     三、发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，**发行数量以经上交所审核通过并经**证监会予以注册的数量为上
限。
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行股份的对象及认购方式
  本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
  （三）发行股份的价格、定价原则
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。**发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经**
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
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  在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
  （四）配套募集资金金额
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
  （五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
  本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
  本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
**发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经**证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果**确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  （六）配套募集资金用途
  本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。
                                      单位：万元
 序号             项目名称             拟投入募集资金金额
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 序号              项目名称              拟投入募集资金金额
                 合   计                   80,000.00
  若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
  芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对
标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配
套生产设备升级，以及通过 MES 系统管理，AGV 系统自动物料运输，提升产线
生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改
造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供**支持。
  车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装
修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前
**新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环
氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，
使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学
性能等优点。
  先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先
进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研
发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相
关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、
特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。
  研发**升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建****的基础研究、
配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级
两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果
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向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提
供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。
  综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技
创新水平的提升。
  截至本报告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况
如下：
      项目名称               发改备案           环评批复
芯片级封装材料生产线集成化技术
                  连高审批备（2025）21 号   无需办理环境影响评价
改造项目
车规级芯片封装材料智能化生产线
                  连高审批备（2025）20 号   连高环表复20254 号
建设项目
先进封装用塑封料智能生产线建设
                  连高审批备（2025）19 号   连高环表复20255 号
项目
研发**升级项目          连高审批备（2025）18 号   无需办理环境影响评价
  由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料
智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发**升级
项目均已完成投资项目发改备案程序。
  根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生
产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生
产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级
后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告
及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。
  研发**升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和 VOC 收集装置，
不会新增排放，无需办理环境影响评价。
  车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产
线建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。
  （七）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
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  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与**
证监会等监管部门的**监管意见不符的，双方将根据监管部门的**监管意见
对锁定期安排予以调整。
  （八）**未分配利润安排
  上市公司本次发行前的**未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
  （九）募集配套资金的必要性
  上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次
募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及
补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金
支付压力，**财务成本并提高整合效益。
  （十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公**》《证券法》《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号――规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股
份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新
材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
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               第六节 标的资产评估情况
   一、标的资产评估概述
   根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0079 号），
以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的公司的股东**权益价值分别采用
资产基础法、市场法和收益法进行评估，**采用市场法评估结果作为本次交易
标的公司的**评估结论。
   根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0079 号），
在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司的市场价值为 165,800.00 万元，评
估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，
增值率为 321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值 125,495.78 万元，
增值率 311.37%。
   本次交易价格以符合《证券法》规定的天源评估出具的标的公司评估结果为
基础确定，本次交易标的公司 70%股权交易作价 112,000.00 万元。
   二、衡所华威评估介绍
   （一）评估方法的选择
   企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
   （1）市场法
   市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
相关资料可以搜集。
   （2）收益法
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   收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应
用收益法必须具备的基本前提有：
   （3）资产基础法
   资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企
业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估
方法。采用资产基础法的前提条件有：
   根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。本次评估分别采用
资产基础法、市场法及收益法对衡所华威的股东**权益进行评估。
   （二）评估结论
   标的公司在评估基准日的评估价值为 61,425.85 万元，具体如下：资产账面
价值为 52,155.98 万元，评估价值 73,236.52 万元，评估增值 21,080.54 万元，增
值率 40.42%；负债账面价值为 11,851.75 万元，评估价值为 11,810.67 万元，评
估减值 41.08 万元，减值率 0.35%；所有者权益账面价值为 40,304.23 万元，评估
价值为 61,425.85 万元，评估增值 21,121.62 万元，增值率 52.41%。
   标的公司在评估基准日的市场价值为 165,800.00 万元，评估价值与合并财务
报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增值率为 321.98%；
与母公司单体报表中所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增值率 311.37%。
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   标的公司在评估基准日的市场价值为 130,100.00 万元，评估价值与合并财
务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 90,808.60 万元，增值率为
   市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 104,374.15 万元，差异率为
率为 21.53%。经分析三种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。经综合
分析，本次评估以市场法确定的市场价值 165,800.00 万元作为标的公司的股东全
部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加
   （三）选择**评估方法的原因
   资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，无法准确反映市场对资产的真实评价；收益法是基于企业现有的盈利能力对
于未来收益的折现，但标的公司未来收益仍存在较大的不确定性；市场法是从企
业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，能够直接反映市场的实际情况，
提供相对客观的估值依据。
   本次采用资产基础法对标的公司进行评估测算时考虑了技术类无形资产的
价值，但对于标的公司的企业管理水平、人才技术团队、客户资源等重要的无形
资产未能单独进行评估，无法体现在目前**形势中半导体封装塑封料企业的市
场价值，较市场法有所欠缺。
   本次采用收益法对标的公司进行评估，主要基于未来收益数据进行**预
测，但标的公司未来收益与未来整体市场的走势关联度较强，未来扩产布局及
新客户开发、国产替代趋势、政策扶持等因素能否如期实现具有**的不确定
性，对衡所华威盈利预测的实现性及是否能在 8 年内进入稳定期均具有影响，
较市场法有所欠缺。
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  市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场
价值，且选取的上市公司具有可比性，故在可比上市公司资料**、市场交易公
平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。
  （四）评估假设
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
  （2）公开市场假设
智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
  （3）宏观经济环境相对稳定假设
  **一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
  （4）持续经营假设
  假设衡所华威的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
  （5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
  （6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预
期经济使用寿命基本相符。
  （7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
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  （1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已
充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本
因素和风险因素的预期。
  （2）假设衡所华威现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力
担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
  （3）假设衡所华威的技术队伍及其**管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。
  （4）假设评估依据的衡所华威和同行业可比公司的相关基础资料和财务资
料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件
发生。
  （1）假设衡所华威所属行业在保持稳定发展态势，**现行的有关法律法
规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经
济和社会环境无重大变化。
  （2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
  （3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （4）假设衡所华威可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质
在到期后均可以顺利获取延期。
  （5）假设衡所华威**遵守所有有关的法律法规。
  （6）假设衡所华威的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （7）假设衡所华威在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
  （8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
在重要方面基本一致。
  （9）假设衡所华威所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生。
  （10）假设衡所华威可以获取正常经营所需的资金。
  （11）假设衡所华威的资本结构不发生重大变化。
  （12）假设衡所华威按投资计划顺利完成增产设备建设及启用。
  （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  截至评估基准日，衡所华威存在以下资产抵押，具体情况见下表：
           **抵押额           借款金额
  抵押权人                                 借款到期日             抵押物
            （元）            （元）
                                                     苏（2022）连云港市
江苏银行股份有限
 公司连云港分行
                                                       号不动产权
  截至评估基准日，纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。
标的公司已提供了《关于房屋建筑物无证情况说明》声明拥有上述房屋建筑物的
所有权，本次评估以标的公司合法拥有上述房屋建筑物为前提，并且未考虑期后
办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。
  本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由委托人、被评估单位按施工图纸结
合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期
后取得权属证书登记的面积存在差异，将影响评估结论。
  除上述事项外，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论
有重大影响的事项。
  （六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的情况
  除标的公司审计报告外，本次标的公司资产评估报告不存在引用估值相关的
其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
变，截至报告日，衡所华威的股权结构如下：
序                                  认缴出资额         实缴出资         出资比例
          股东姓名/名称
号                                   （万元）         额（万元）        （%）
           合计                       8,659.0868   8,659.0868   100.0000
     本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
     三、衡所华威评估情况
     （一）资产基础法评估情况
     标的公司在评估基准日的评估价值为 61,425.85 万元，具体如下：资产账面
价值为 52,155.98 万元，评估价值 73,236.52 万元，评估增值 21,080.54 万元，增
值率 40.42%；负债账面价值为 11,851.75 万元，评估价值为 11,810.67 万元，评
估减值 41.08 万元，减值率 0.35%；所有者权益账面价值为 40,304.23 万元，评估
价值为 61,425.85 万元，评估增值 21,121.62 万元，增值率 52.41%。
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                                  单位：万元
                 账面价值             评估价值             增值额           增值率%
       项目
                    A                 B            C＝B－A        D＝C/A×100
流动资产               35,811.56         36,330.23        518.67           1.45
非流动资产              16,344.42         36,906.29      20,561.87        125.80
其中：长期股权投资           4,867.85          5,422.97        555.12          11.40
   固定资产             7,802.45         16,064.05       8,261.60        105.88
   在建工程             1,963.64          1,542.43        -421.21         -21.45
   使用权资产                33.53              33.53
   无形资产             1,253.28         13,420.38      12,167.10        970.82
   长期待摊费用               25.03              30.44         5.41         21.61
   递延所得税资产           215.76               209.60        -6.16          -2.86
   其他非流动资产           182.89               182.89
  资产总计             52,155.98         73,236.52      21,080.54         40.42
流动负债               11,789.73         11,789.73
非流动负债                   62.02              20.94       -41.08         -66.24
  负债合计             11,851.75         11,810.67         -41.08          -0.35
  所有者权益            40,304.23         61,425.85      21,121.62         52.41
  （1）货币资金
  货 币 资 金 账 面 价 值 28,049,651.31 元 ， 其 中 现 金 6.02 元 、 银 行 存 款
民币账户 15 个及美元账户 4 个；其他货币资金系信用证保证金，包括人民币账
户 1 个及美元账户 2 个。
  货币资金的评估价值为 28,049,651.35 元，评估增值额为 0.04 元。
  （2）应收票据
  应收票据账面余额 41,677,586.46 元，坏账准备 215,031.89 元，账面价值
  应收票据的评估价值为 41,462,554.57 元，无评估增减值。
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
   （3）应收账款
   应收账款账面余额 155,894,227.02 元，坏账准备 8,702,317.12 元，账面价值
   应收账款的评估价值为 147,191,909.90 元，无评估增减值。
   （4）应收款项融资
   应收款项融资账面余额 16,858,144.77 元，未计提坏账准备，主要为货款。
   应收款项融资的评估价值为 16,858,144.77 元，无评估增减值。
   （5）预付款项
   预付款项账面余额 1,476,518.32 元，未计提坏账准备，主要为预付的费用。
   预付款项的评估价值为 1,476,518.32 元，无评估增减值。
   （6）其他应收款
   其他应收款账面余额 58,566,038.49 元，坏账准备 2,786,983.47 元，账面价值
   其他应收款的评估价值为 55,779,055.02 元，无评估增减值。
   （7）存货
   存货账面价值 67,072,679.43 元，包括：原材料、库存商品、发出商品和在
产品。
   原材料账面余额 39,304,225.95 元，存货跌价准备 23,801.78 元，账面价值
   原材料评估价值为 39,280,424.17 元，无评估增减值。
   在产品账面余额 10,914,934.69 元，存货跌价准备 706,458.80 元，账面价值
   在产品的评估价值为 10,208,475.89 元，无评估增减值。
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   库存商品账面余额 16,611,045.87 元，存货跌价准备 1,085,730.21 元，账面价
值 15,525,315.66 元。
   在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了
调查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售
费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
   评估价值＝不含税售价－销售费用－**税费－部分税后利润
   ＝库存数量×不含税单价×1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率
×所得税率－适当比率×销售利润率×（1－所得税率）
   其中：销售费用率：根据 2022 年度至 2024 年度 1－10 月销售费用占收入比
的平均值 3.81%确定；
   税金及附加率：根据 2022 年度至 2024 年度 1－10 月税金及附加占收入比的
平均值 0.80%确定；
   销售利润率＝预计不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率）－
账面单位成本/预计不含税销售单价；
   适当比率：对于畅销的产品，适当比例取 0%；对于正常销售的产品，适当
比率取 50%；对于滞销的产品，适当比率取 100%。
   库存商品的评估价值为 20,116,639.09 元，评估增值额为 4,951,636.13 元，增
值率为 29.57%。
   发出商品账面余额 2,058,463.71 元，未计提存货跌价准备。
   发出商品的评估价值为 2,653,851.95 元，评估增值额为 595,388.24 元，增值
率为 28.92%。
   存货的评估价值为 72,259,391.10 元，评估增值额为 5,186,711.67 元，增值率
为 7.73%。
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    （8）其他流动资产
    其他流动资产账面价值 225,070.30 元，主要为待抵扣进项税、待摊费用等。
    其他流动资产的评估价值为 225,070.30 元，无评估增减值。
    （9）长期股权投资
    长期股权投资账面价值 48,678,538.02 元。纳入本次评估范围的长期股权投
资均为拥有控制权的长期股权投资，具体如下表所示：
                                                            持股
序                                               投资成本                 账面价值        核算
     被投资单位名称           注册资本          成立日期                   比例
号                                             （人民币元）               （人民币元） 方法
                                                            （%）
  HysolHuawei          40.00 万美     2017 年 12                                    成本
  Malaysia Sdn. Bhd.   元            月                                             法
  上海珩所电子有限             200.00 万     2017 年 10                                    成本
  公司                   元人民币         月                                             法
                        万韩元         月                                             法
    根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、
章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实
评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的
经营状况，**关注对被投资单位的实际控制权情况。
    对于控股的长期股权投资 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.、上海珩所电子有
限公司及 Hysolem Co.Ltd，均对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，以被
投资单位整体评估后的股东**权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价
值。
    长期股权投资的评估价值为 54,229,734.92 元，评估增值额为 5,551,196.90 元，
评估增值率为 11.40%。
    （10）固定资产――房屋建筑物
    房屋建筑物建筑面积合计 47,296.86 平方米，主要为厂房、办公楼等，位于
江苏省连云港高新技术产业开发区振华路；构筑物主要为道路、篮球场、仓库等，
账面价值为 33,931,562.53 元。
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    根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条
件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用
性后，选择成本法作为评估方法。
    成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能
性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上
估算综合成新率，**计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的
计算公式为：
    评估价值＝重置成本×综合成新率
    （A）重置成本的确定
    重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、
合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目
相关费用、建设期资金成本、合理利润等。
    重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建
设期资金成本＋合理利润
    a.建筑安装工程造价
    本次评估采用类比调整法确定建筑安装工程造价，即通过对当地或同个厂区
内有标准价格的房屋建（构）筑物与评估对象在墙体、承重结构、装饰、屋面、
门窗、水电等方面类似的工程项目进行比较和修正，并经价格指数调整后得到评
估对象的建筑安装工程造价。计算公式：
    建筑安装工程造价＝类比案例建筑安装工程造价×（1＋K）×价格指数
    其中：K 为个评估对象与类比案例的各因素修正系数
    b.前期工程费及其他相关费用
    前期工程费及其他相关费用包括勘测设计费、工程建设监理费、建设单位管
理费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等，具体如下：
               前期工程费及其他相关费用一览表
序                     计费
      项目名称     计费基础              取费依据
号                     标准
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      前期费用
      其他费用
    c.资金成本
    年利率：参考评估单位融资能力确定年利率为 3.1%。
    工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期（以年为
单位）。
    资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀
投入考虑。
    资金成本＝前期费用×（1＋年利率）建设工期－1＋（建安工程造价＋其他费
用）×（1＋年利率）建设工期/2－1
    d.合理利润
    合理利润＝（建筑安装工程造价＋前期工程费及其他相关规费）×合理利润
率
    （B）综合成新率的确定
    采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别
根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计
算公式为：
    综合成新率＝现场勘察成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）
    对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。
    a.现场勘察成新率
    对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解
其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部《房屋完损**评定标准》和《鉴
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定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等
相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装
修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建筑安装工程造价的比率为
权重测算其总体成新率。计算公式为：
  现场勘察鉴定法成新率＝∑??＝1 ?? × ??
  式中：?? ：现状评分
        ?? ：权重（即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率）
  评定标准可参见如下：
                 建筑物完损**及成新率评定简表
 完损**     新旧程度              评    定      标   准
  完好房       90%    新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤
 基本完好房     60%     结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落
                   结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉
 一般损坏房     40%
                   刷剥落
严重损坏房危
  险房
  现场勘察成新率系按建筑物各部分评分标准分值进行打分计算获得。
  b.年限法成新率
  依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为：
  年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  结构部分寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定，
具体如下：
  钢混结构生产用房经济寿命年限                 50 年
  钢混结构非生产用房经济寿命年限                60 年
  对于构筑物，根据不同构筑物的类型，经济耐用年限取 8－20 年。
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     纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面净值为 33,931,562.53 元，
评估净值为 87,942,400.00 元，评估净值增值率 159.18%。
     由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，人工、材料、机械价格上涨，故
评估原值增加；由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的
经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故评估净值增加。
     （10）固定资产――设备类
     设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。根据评估申报表，具体情
况见下表：
                                                         单位：元
      项目      数量（台/套）         账面原值                   账面净值
机器设备              1,320             216,268,821.03    42,381,532.54
车辆                   4                1,435,720.09      910,943.17
电子设备               476                3,780,137.56      800,483.03
      合计          1,800             221,484,678.68    44,092,958.74
     机器设备共 1,320 台（套），主要为各类打饼机、挤出机与各类分析、扫描
仪器等。上述设备主要为**制造厂家生产，均正常使用。
     车辆共 4 台，主要为运输车辆，为别克轿车、豪沃货车等。均正常使用。
     电子设备共 476 台（套），主要为电脑、空调、打印机和家具等，以上电子
设备除部分报废外，其余均正常使用。
     根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产
评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧
设备以二手市场交易价为参考进行评估。）
     设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，**计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体的计算公式为：
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
   评估价值＝重置成本×综合成新率
   （A）重置成本的确定
   设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、
基础费、资金成本以及其他费用等。
   A）机器设备
   对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备
的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备
与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分
析确定购置价。
   确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试
费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其
计算公式如下：
   重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他
费用
   其中：
   a．运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交
通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。
   b．基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等
综合确定，对不需基础的设备不另计。
   c.安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，
结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。
   d.资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：
   资金成本＝（购置费用＋其他相关费用）×（1＋年利率）建设工期/2－1
   其中：年利率参考 LPR 同期**利率及被评估单位融资能力确定年利率为
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  e．其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情
况确定。
  B）车辆
  通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费
用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：
  重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用
  其中：
  a.购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适用
税率计算；
  b.其他费用包括车检费、办照费等。
  对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，
考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。
  c.电子设备
  根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产
厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
  （B）综合成新率的确定
  A）**设备
  通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。
  综合成新率＝观察法成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）
  观察法成新率是根据现场询问、查看并查阅设备的历史资料，了解设备使用
状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度和故障率等技术指标，对
所获得的有关设备状况的信息进行分析与综合，依据设备的实际状态得到设备的
观察法成新率。
  年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综
合确定。公式如下：
  年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
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   若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
   综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
   B）一般设备
   考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成
新率。
   综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
   若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
   综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
   C）车辆
   根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原
则，选择三个成新率中**的成新率作为综合成新率。
   勘察成新率 a
   年限成新率 b＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
   行驶里程成新率 c＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
   根据孰低原则，综合成新率＝min{a,b,c}。
   纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为 44,092,958.74 元，评估净
值为 72,698,090.00 元，评估净值增值率 64.87%。
   由于标的公司对部分机器设备、电子设备等的会计折旧年限短于评估所采用
的经济使用年限，部分机器设备、电子设备等实际成新率高于账面成新率，故设
备类固定资产评估增值。
   （11）在建工程
   在建工程账面价值 19,636,371.09 元，系未完工的工业信息安全防护、QMS
质量管理系统等。
   在建工程的评估价值为 15,424,312.38 元，评估值与账面价值的差额为
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   在建工程评估值与账面价值的差异主要系：为避免资产重复计价和遗漏资产
价值，结合本次在建工程特点，由于本次评估在建工程中涉及研发楼的房屋建筑
物土建部分已在房屋建筑物中一并评估，故该部分评估为 0。
   （12）使用权资产
   使用权资产账面原值 532,468.38 元，账面价值为 335,257.88 元。该资产为德
必虹桥 525D 座 409 租赁使用权租赁付款额现值的摊余价值。
   使用权资产的评估价值为 335,257.88 元，无评估增减值。
   （13）无形资产――土地使用权
   土地使用权共 3 宗，证载土地使用权面积合计 102,413.80 平方米，均从公开
招拍挂竞拍取得。土地使用权原始入账价值 8,052,932.00 元，采用直线法进行摊
销，账面价值为 5,300,144.02 元，未计提减值准备。
   根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则－不动产》的要
求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场
法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修**等相
关衍生方法的适用性。
   由于评估范围内同类型土地使用权，租赁市场交易不活跃，无法获取相应的
租赁交易价格，故不采用收益法评估。待估宗地所处地区土地征地、**补偿文
件与征地、土地开发的各种税费规定无法**取得，土地取得成本无法客观准确
地计算，故不采用成本法评估。委估宗地所在市场交易活跃，可以采用市场法进
行评估，故本次选用市场法作为本次评估方法。
   市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗
地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗
地价值的方法。其基本公式为：
                  V＝VB × A × B × C × D × E
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  式中：V：待估宗地价格
  VB ：比较实例价格
  A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
  B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数
  C：待估宗地区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数
  D：待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数
  E：待估宗地实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数
  在运用市场法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考
虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。
  土地使用权评估价值为 27,678,500.00 元，评估增值额为 22,378,355.98 元，
增值率为 422.22%。评估增值主要原因是企业拿地时间较早，周边土地市场价格
上涨所致。
  （14）无形资产――其他无形资产
  其他无形资产原始入账金额为 28,742,862.67 元，按直线法进行摊销，账面
价值为 7,232,637.38 元，具体包括外购的软件、专利技术和商标等，其中：外购
软件为购入的衡所华威信息化项目、灿态智能统计过程控制软件 2816YBL244 等
办公软件，专利技术为外购和自己研发的专利技术。
  （A）外购软件
  核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直
接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值。
  （B）专利技术
  根据专利技术的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和
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成本法三种资产评估基本方法的适用性。
  由于市场上没有类似专利技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估
专利技术价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委
估专利技术已投入生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用
收益法进行评估。
  收益法，即从无形资产在**的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角
度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，
得出该评估对象在**的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资
料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用营业收入提成法确定。
  具体分为如下四个步骤：
  确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；
  分析确定无形资产对收入提成率；
  采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；
  将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
  其基本公式为：
                     n
                          Rt × Kt
                   P＝ ∑          mt
                     t＝1
                         (1＋r)
  式中：P：委估资产的评估价值
  Rt：第 t 期与无形资产相关的收入
  Kt：第 t 期的收入提成率
  mt：第 t 期的折现期
  n：经济寿命年限
  t：收益期
  r：折现率
  （C）商标
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   由于商标重置成本一般包括申请注册费、设计费及代理费等各项成本能够可
靠计量，满足成本法评估的前提条件，故采用成本法进行评估。
   成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场
条件下，根据重新购置一项资产所支付的**货币总额组成重置成本，扣减各项
贬值因素，计算委估资产评估值的一种方法。考虑商标类资产一般不存在实体性、
功能性贬值，且随着使用年限越长，其带来的增值收益可能越高的特性，故不考
虑各项贬值因素。
   基本计算公式为：
   商标评估值=商标重置成本
   商标重置成本一般包括申请注册费、设计费和代理费等。
   其他无形资产的评估价值为 106,525,300.00 元，评估增值额为 99,292,662.62
元，增值率为 1,372.84%。
   （15）长期待摊费用
   长期待摊费用账面价值为 250,266.13 元，系一部三楼改造、宿舍楼装修施工
工程等摊销后的余额。
   长期待摊费用的评估价值为 304,400.00 元，评估增值额为 54,133.87 元，增
值率为 21.63%。
   （16）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值 2,157,626.48 元，主要为计提坏账准备、计提存货
跌价准备、计提固定资产减值准备和递延收益及租赁负债引起的可抵扣暂时性差
异。
   递延所得税资产的评估价值为 2,096,007.48 元，评估减值额为 61,619.00 元，
减值率为 2.86%。
   （17）其他非流动资产
   其他非流动资产账面价值 1,828,850.81 元，主要为陶瓷粉碎机、多级料仓除
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粉振动筛等。
  其他非流动资产的评估价值为 1,828,850.81 元，无评估增减值。
  （18）短期借款
  短期借款账面价值 10,009.44 元，系向江苏银行股份有限公司连云港分行银
行的借款。
  短期借款的评估价值为 10,009.44 元，无评估增减值。
  （19）应付账款
  应付账款账面价值 66,200,421.84 元，主要为被评估单位采购商品未能及时
支付款项而形成的债务。
  应付账款的评估价值为 66,200,421.84 元，无评估增减值。
  （20）合同负债
  合同负债账面价值 318,700.50 元，主要是被评估单位销售商品预先收取的款
项而形成的债务。
  合同负债评估价值为 318,700.50 元，无评估增减值。
  （21）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 11,701,045.81 元，系被评估单位依政策规定提取的
工资、奖金、社会保险费、工会经费等。
  应付职工薪酬的评估价值为 11,701,045.81 元，无评估增减值。
  （22）应交税费
  应交税费账面价值 2,698,971.12 元，主要包括企业所得税、城市维护建设税、
房产税、土地使用税、教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。
  应交税费的评估价值为 2,698,971.12 元，无评估增减值。
  （23）其他应付款
  其他应付款账面价值 340,685.11 元，主要为往来款、安全保证金等。
  其他应付款的评估价值为 340,685.11 元，无评估增减值。
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   （24）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债账面价值 272,620.27 元，系一年内到期的租赁费用。
   一年内到期的非流动负债的评估价值为 272,620.27 元，无评估增减值。
   （25）其他流动负债
   其他流动负债账面价值 36,354,880.00 元，主要为预提费用及已贴现尚有追
索权的应收票据。
   其他流动负债的评估价值为 36,354,880.00 元，无评估增减值。
   （26）租赁负债
   租赁负债账面价值 22,958.90 元，系一年以上的租赁费用。
   租赁负债的评估价值为 22,958.90 元，无评估增减值。
   （27）递延收益
   递延收益账面价值 410,793.33 元，系项目****研发计划**专项经费补
助。
   经核实，递延收益已无需支付，本次评估为零。递延收益的评估价值为 0.00
元，评估减值额为 410,793.33 元。
   （28）递延所得税负债
   递延所得税负债账面价值 186,461.25 元，系使用权资产和固定资产加速折旧
形成的应纳税暂时性差异。
   递延所得税负债的评估价值为 186,461.25 元，无评估增减值。
   （二）市场法评估情况
   经市场法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为 165,800.00 万元，评估
价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增
值率为 321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增
值率 311.37%。
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  （1）市场法原理
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
  市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
  （2）适用性分析及方法的选择
  市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
  （A）数据的充分性
  数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企
业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。
数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。
  （B）数据的可靠性
  数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、**监
管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的
数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。
  （C）可比公司数量
  采用市场法评估应能够收集到**数量的可比公司。对于上市公司比较法，
由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，
对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解
的关于可比交易案例的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能
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存在的干扰因素的影响。
  结合评估对象的实际情况及可获取的资料，由于无法获取足够多的交易案例
来稀释可能存在的未公开干扰因素的影响；而公开市场上存在与被评估单位属于
同一行业的可比上市公司，并且相关信息可以通过**息查询，因而本次评估
采用上市公司比较法进行评估。
  （3）市场法评估的基本步骤
行分析、调整。
  （4）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析
  根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在
**上市公司中选取可比公司。在本次评估中，可比上市公司的选择标准如下：
学品行业的可比公司；
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     衡所华威主要进行半导体封装材料的研发及产业化，主要产品为环氧塑封料，
环氧塑封料主要应用于半导体封装中的塑封环节，属于**封装范畴。
     目前 A 股已上市公司中江苏华海诚科新材料股份有限公司（688535.SH）与
标的公司相似度较高。考虑到华海诚科为本次重组业务的收购方，故将华海诚科
剔除可比公司行列。
     通过后确定的可比公司如下表所示：
序号     证券代码       证券名称     **上市时间                   申银万国行业
     根据上市公司公告等**息，可比公司基本情况如下：
     可比公司一：宁波康强电子股份有限公司
     股票简称：康强电子，股票代码：002119.SZ。
     康强电子的主营业务为半导体封装材料引线框架、键合丝等半导体封装材料
的生产、销售。公司主要产品：引线框架、键合丝、电极丝等。公司主要产品引
线框架和键合丝**市场规模处于**地位，产品覆盖**知名的半导体后封装
企业。
     康强电子近一年一期资产、财务及经营状况：
                                                                 单位：元
       项目名称                  2023 年                   2024 年 1-6 月
营业收入                           1,779,856,607.97             974,813,654.37
营业成本                           1,551,136,894.32             855,874,398.71
利润总额                              80,993,459.02              49,593,841.36
净利润                               80,575,619.06              47,122,260.66
       项目名称              2023 年 12 月 31 日            2024 年 6 月 30 日
总资产                            2,318,443,408.98            2,418,649,323.68
总负债                            1,023,163,230.86            1,087,499,213.02
净资产                            1,295,280,178.12            1,331,150,110.66
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  可比公司二：烟台德邦科技股份有限公司
  股票简称：德邦科技，股票代码：688035.SH。
  德邦科技主要专注于高端电子封装材料的研发及产业化，产品形态为电子级
粘合剂和功能性薄膜材料，可实现结构粘接、导电、导热、绝缘、保护、电磁屏
蔽等复合功能，是一种关键的封装装联功能性材料，广泛应用于晶圆加工、芯片
级封装、功率器件封装、板级封装、模组及系统集成封装等不同封装工艺环节和
应用场景。
  德邦科技近一年一期资产、财务及经营状况：
                                                     单位：元
       项目名称         2023 年                2024 年 1-6 月
营业收入                    931,975,150.19          462,975,364.20
营业成本                    659,954,043.86          344,107,595.23
利润总额                    117,232,891.47           37,929,842.17
净利润                     100,315,949.21           32,960,506.35
       项目名称     2023 年 12 月 31 日         2024 年 6 月 30 日
总资产                   2,740,678,337.69         2,683,335,788.45
总负债                     454,040,172.08          426,278,896.15
净资产                   2,286,638,165.61         2,257,056,892.30
  可比公司三：上海新阳半导体材料股份有限公司
  股票简称：上海新阳，股票代码：300236.SZ。
  上海新阳主营业务一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套
设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保
型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业
务解决方案。
  上海新阳近一年一期资产、财务及经营状况：
                                                     单位：元
       项目名称         2023 年                2024 年 1-6 月
营业收入                  1,212,420,426.53          660,897,505.06
营业成本                    786,099,283.36          398,871,742.12
利润总额                    186,483,794.65           60,200,575.49
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
净利润                     167,638,853.60           59,245,038.81
       项目名称     2023 年 12 月 31 日         2024 年 6 月 30 日
总资产                   5,588,589,806.19         5,201,304,529.34
总负债                   1,360,963,878.47         1,340,289,468.70
净资产                   4,227,625,927.72         3,861,015,060.64
  可比公司四：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
  股票简称：唯特偶，股票代码：301319.SZ。
  唯特偶主营业务是微电子材料研发、生产、销售。主要产品包括锡膏、焊锡
丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，主要用于电
子制造过程中的电子装联环节。电子装联是指将电子元器件通过 SMT 贴片或 DIP
封装等方式焊接在 PCB 板上，实现电子元器件与电路的互联，形成 PCBA 组件
的过程。
  唯特偶近一年一期资产、财务及经营状况：
                                                     单位：元
       项目名称         2023 年                2024 年 1-6 月
营业收入                    963,845,203.71          524,252,609.00
营业成本                    760,010,163.05          424,964,785.58
利润总额                    116,636,285.88           55,712,464.33
净利润                     102,155,673.86           49,484,623.29
       项目名称     2023 年 12 月 31 日         2024 年 6 月 30 日
总资产                   1,284,290,178.68         1,255,132,275.64
总负债                     148,835,785.55          152,623,305.83
净资产                   1,135,454,393.13         1,102,508,969.81
  可比公司五：上海飞凯材料科技股份有限公司
  股票简称：飞凯材料，股票代码：300398.SZ。
  飞凯材料主要从事电子化工材料的研发、生产和销售，目前四大主营产品分
属屏幕显示材料、半导体材料、紫外固化材料以及有机合成材料四个应用领域。
  飞凯材料近一年一期资产、财务及经营状况：
                                                     单位：元
       项目名称         2023 年                2024 年 1-6 月
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
营业收入                  2,728,683,450.21         1,408,804,297.50
营业成本                  1,788,396,197.63          898,511,346.20
利润总额                    151,241,551.92          150,502,074.40
净利润                     135,810,846.08          135,763,238.59
       项目名称     2023 年 12 月 31 日         2024 年 6 月 30 日
总资产                   6,485,522,219.69         6,432,012,512.09
总负债                   2,535,845,207.11         2,354,240,168.85
净资产                   3,949,677,012.58         4,077,772,343.24
  （5）评估方法和过程
  采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率乘数。价值比率
通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
  上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或**投资资本市场价值与盈
利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来
确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、
收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采
用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一
般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、
基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：
  （A）盈利基础价值比率
  盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
  EBIT：息税前利润
  EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利
  股权价值＝总股数×股价
  全投资价值 EV＝股权价值 债权价值
  税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值 债权价值）/EBIT
  税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值 债权价值）/EBITDA
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  税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值 债权价值）/NOIAT
  其中：NOIAT=EBIT（1-T） 折旧/摊销
  市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
  股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
  （B）收入基础价值比率
  收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值
比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
  销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值 债权价值）/销售收入
  全投资收入价值比率：EV/S=全投资价值/销售收入
  市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入
  （C）资产基础价值比率
  资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
  资产价值比率：资产价值比率 EV/TBVIC=（股权价值 债权价值）/（债权
账面值 净资产账面值）
  固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值 债权价值）/固定资产
价值
  净资产价值比率：EV/B=（股权价值 债权价值）/账面净资产
  （D）其他特殊类价值比率
  其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比
率。
  （E）价值比率的选择理由
  被评估单位属于科技含量比较高的生产制造型企业，资产价值比率很难反映
其无形资产的高附加值，故本次评估不考虑选用资产价值比率；被评估单位多年
经营盈利情况较好，行业中各公司成本毛利水平、管理水平存在**差距，使得
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利润率各不相同，收入价值比率不能**反映上述水平带来的影响，故不选用收
入价值比率。结合上述因素分析，本次评估选取盈利基础价值比率。
     根据被评估单位自身所处发展阶段及所在行业情况，由于全投资资本市场价
值和税息折旧摊销前收益可以**限度地减少由于企业折旧摊销政策不同所可
能带来的税收等方面的影响。本次评估采用 EV/EBITDA 指标作为价值比率。
     （A）可比财务指标及其标准得分的确定
     本次测算主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量和偿付能力等方面对
标的公司与可比公司间的差异进行量化。依据《**经济年鉴―上市公司评价》，
将标的公司所处行业绩效评价指标“净资产收益率”、“总资产报酬率”、“营
业利润率”、
     “盈余现金保障倍数”、“总资产周转率”、“应收账款周转率”、
“流动资产周转率”、“资产负债率”、“已获利息倍数”、“速动比率”、“营
业收入增长率”、“营业利润增长率”、“研发经费投入强度”13 个财务指标
作为评价可比上市公司及测算对象的可比财务指标，且各指标权重分配如下：
                     各财务指标权重分配表
 序号         指标分类                  指标名称      权重分配
                           净资产收益率（%）          8
                           总资产报酬率（%）          8
                        销售（营业）利润率（%）          6
                            盈余现金保障倍数          8
                           总资产周转率（次）          8
                          流动资产周转率（次）          8
                                  资产负债率       8
                                  速动比率        8
                              营业收入增长率         8
                            研发经费投入强度          6
        合    计                               100
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  企业绩效评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的
“**值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评
价标准的标准系数分别为 1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。各档标准值得分如下：
                各财务指标标准值得分表
    项目         **值        良好值         平均值       较低值      较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率（%）            8        6.4        4.8      3.2        1.6
总资产报酬率（%）            8        6.4        4.8      3.2        1.6
营业收入利润率（%）           6         4.8       3.6       2.4       1.2
盈余现金保障倍数             8        6.4        4.8      3.2        1.6
二、资产质量状况
总资产周转率（次）            8        6.4        4.8      3.2        1.6
应收账款周转率（次）           8         6.4       4.8       3.2       1.6
流动资产周转率（次）           8        4.8        3.6      2.4        1.2
三、债务风险状况
资产负债率（%）             8        6.4        4.8      3.2        1.6
已获利息倍数               8        6.4        4.8      3.2        1.6
速动比率（%）              8        6.4        4.8      3.2        1.6
四、经营增长状况
营业收入增长率（%）           8        6.4        4.8      3.2        1.6
营业利润增长率（%）           8        6.4        4.8      3.2        1.6
研发经费投入强度
（%）
  （B）可比上市公司及测算对象各项指标标准值
  根据《**经济年鉴―上市公司评价》，**年度工业**上市公司评价标
准值见下表：
                **上市公司评价标准值
     项目         **值        良好值        平均值       较低值      较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率           15.20%     10.70%      6.40%    0.30%    -8.70%
总资产报酬率           8.20%        5.60%     3.20%    0.40%    -4.90%
营业收入利润率          16.10%     10.10%      5.00%    0.00%    -8.10%
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
盈余现金保障倍数            5.00         2.70     1.00     -0.90     -3.40
二、资产质量指标
总资产周转率              1.00         0.70     0.40      0.30      0.10
应收账款周转率            22.30       11.50      4.40      2.90      1.30
流动资产周转率             2.30         1.70     1.10      0.70      0.30
三、偿债风险指标
资产负债率          48.30%        53.30%     58.30%   68.30%    83.30%
已获利息倍数              9.00         5.10     2.60      1.20     -1.10
速动比率           150.00%      120.00%     90.00%   60.00%    40.00%
四、发展能力指标
营业收入增长率        19.10%        13.90%     2.80%     -7.90%   -16.50%
营业利润增长率        21.40%        13.60%     -3.20%   -21.70%   -46.80%
研发经费投入强度           3.40%       2.40%    1.90%     1.60%     0.70%
  （C）可比上市公司价值比率的确定
  可比上市公司的全投资价值（非流动状态下）＝股本数×股价×（1－缺少流
动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋少数股东权益－溢余（非经营性）资产、
负债净值＋付息负债
  A）根据《上市公司证券发行注册管理办法》股价按基准日前 20 个交易日
均价确定；
  B）缺少流动性折扣率的确定
  本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺
乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估根据历史年度非上
市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，估算缺少流动性折扣率，本次估值取
缺少流动性折扣率为 29.90%。
  C）控制权溢价率的确定
  对于控制权产生的溢价，通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价
格的差异来估算。通过收集历史年度的非上市公司股权收购案例，对比分析其中
少数股权收购案例和控股权收购案例的市盈率情况，估算控股权溢价率，确定本
次控股权溢价率为 11.40%。
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   D）可比公司溢余（非经营性）资产、负债按照被评估单位同口径分析确定。
   通过查询同花顺 iFinD 金融终端数据库，了解可比上市公司相关参数后，经
测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
                            全投资价值计算表
                                                                        单位：万元
              康强电子          德邦科技             上海新阳           唯特偶         飞凯材料
股权价值分析
股本（万股）         37,528.40     14,224.00        31,338.14      8,502.80    52,865.79
评估基准日前 20
日交易均价（元/           13.76         40.05            38.74         31.09       15.25
股）
股权公允市场价
值
流动性折扣            29.90%        29.90%           29.90%        29.90%       29.90%
控制权溢价             11.40%        11.40%           11.40%       11.40%       11.40%
调整后股权价值       403,256.79    444,864.22       948,060.47    206,436.22   629,575.44
付息债务          125,727.06     13,438.91        54,781.05                 155,719.20
少数股东权益                         1,550.36        3,956.99                  12,360.83
溢余资金             5,003.41    51,448.56        75,520.20     21,877.66    64,165.50
非经营性资产负
债净额
全投资价值 EV      483,941.64    334,865.99       689,665.31    146,724.45   615,859.62
   由此可计算得到可比上市公司的修正前 EV/EBITDA：
                            比率乘数计算表
 公司名称       康强电子            德邦科技            上海新阳           唯特偶          飞凯材料
 EV         483,941.64      334,865.99       689,665.31    146,724.45   615,859.62
 EBITDA      17,389.65       13,135.12        26,439.75     10,637.92    33,510.33
 修正前
EV/EBITDA
   （D）可比公司价值比率的修正
   由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险、
企业发展的阶段，以及资产质量、盈利能力和营运能力方面的差异，以此需要进
行适当合理的修正。
   参照财政部颁布的《企业效绩评价操作细则》中对于工业行业进行绩效评价
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的指标标准，考虑衡所华威与可比公司所处细分行业特点，在常用 13 项基本指
标基础上，选择与细分行业相符的修正指标作为本次测算的价值比率修正指标，
以各指标之间的间距作为权重赋予**的分数，根据可比公司与衡所华威各指标
实际情况，在对应的分数区间内赋予相应的分数，根据价值乘数公式，计算得到
各可比公司综合得分，对比衡所华威与可比公司的综合得分，对 EV/EBITDA 进
行修正，计算得到修正后 EV/EBITDA。
                        价值比率修正表
               康强电子    德邦科技              上海新阳         唯特偶         飞凯材料
修正前
EV/EBITDA
可比公司得
分
衡所华威得
分
修正后
EV/EBITDA
EV/EBITDA 均值                                                          26.37
衡所华威 EBITDA（万元）                                                     6,115.93
衡所华威 EV（万元）                                                       161,277.07
   根据历年财务数据，衡所华威经分析统计后的分析参数如下：
   （A）被评估单位 EBITDA
   根据评估基准日财务报表，衡所华威剔除非经常性收支后 EBITDA 为
   （B）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
   截至评估基准日，衡所华威的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表
所示：
                                                                  单位：万元
                 名称                              账面价值            评估价值
溢余资金/经营资金缺口                                             0.00         -367.41
非经营性资产
其他应收款                                              5,092.36         5,092.36
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其他非流动资产                         201.58          201.58
递延所得税资产                         310.03          310.03
非经营性资产合计                      5,603.97         5,603.97
非经营性负债
应付账款                            679.14          679.14
其他应付款                             0.55            0.55
递延收益                             41.08           41.08
递延所得税负债                          25.77           25.77
其他非流动负债                           9.96            9.96
非经营性负债合计                        756.50          756.50
  评估过程详见资产基础法资产评估说明。
  （C）付息债务价值（D）
  经分析，评估基准日的付息负债为 1.00 万元。
  根据上述评估过程，市场法评估结果计算如下：
                                             单位：万元
          项目                    取值
 价值比率                         EV/EBITDA
 被评估公司对应参数                     6,115.93
 修正后价值比率                        26.37
 被评估单位经营性全投资价值                161,277.07
 加：溢余及非经营性资产                   5,236.55
 减：非经营性负债                       756.50
 减：付息债务                          1.00
 股东**权益价值（取整至百万元）             165,800.00
  （三）收益法评估情况
  经收益法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为 130,100.00 万元，评
估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 90,808.60 万元，
增值率为 231.12%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值 89,795.78 万元，
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
增值率 222.79%。
   （1）收益法定义和原理
   企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现
法。
   本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》和《资产评估执业准则
―资产评估方法》，采用现金流折现法对被评估单位的股东**权益价值进行
估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折
现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
   （2）收益法的应用前提
   收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
应用收益法必须具备的基本前提有：
   （3）收益法选择的理由和依据
   标的公司已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，
生产技术已逐步成熟。根据标的公司提供的历年经营数据和未**营情况预测
资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能
够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财
务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估采用
收益法。
   （4）收益预测的假设条件
及政策、**宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
和社会环境无重大变化。
变化。
到期后均可以顺利获取延期。
与目前方向保持一致。
重要方面基本一致。
发生的同一年度内均匀产生。
  （5）评估模型
  本次评估对象为衡所华威的股东**权益价值，结合衡所华威的经营情况
及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
  公式 1：股东**权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
  公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
  公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资
本性支出－营运资金净增加额
  经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来
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发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，
本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的**年期；在此基础上采用分
段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测
期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
  由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
          ?
                 ??              ?? ?
      ?＝ ∑               ＋                 ＋∑? ? ?
               (?＋?)??       ? × (?＋?)??
         ?＝?
  式中：P：评估值（预计未来现金流现值）
      Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
      r：折现率
      t：收益预测期
      it：未来第 t 个收益期的折现期
      n：详细预测期的年限
      ∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
      D：基准日付息债务价值
  （6）详细预测期的确定
  标的公司管理层综合考虑标的公司目前生产经营状况、营运能力、行业的
发展状况，在充分考虑了未来几年半导体行业及先进封装细分行业的发展趋势
后，取 8 年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至 2032
年，期后为永续预测期。
  （7）营业收入的预测
  标的公司主营业务为封装材料，主要分为高性能类、基础封装类、先进封
装类及其他四大类。历史年度主要收入情况如下表所示：
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                                                                           单位：万元
     项目/年度                2022 年                2023 年            2024 年 1-10 月
高性能类                        30,387.00            32,043.89                  25,874.92
基础封装类                       10,753.82            11,100.69                  10,010.36
先进封装类                       1,903.15              2,112.72                   2,240.09
其他类                         1,235.51                742.79                     852.44
其他业务收入                           310.88              51.72                      28.75
       合计                   44,590.36            46,051.80                  39,006.55
     结合市场情况及相关假设，管理层将对企业产业结构进行**调整，稳定
基础封装收入的情况下，将逐步提高先进封装及高性能类产品的主要比重，并
后续逐步增加产线，扩充产能。具体预测如下：
                                 营业收入预测表
                                                                           单位：万元
     项目      2024 年 11-12 月        2025 年         2026 年        2027 年      2028 年
高性能类               5,177.75       37,263.20       44,715.84    51,423.21   59,136.70
基础封装类              1,981.30       12,231.50       12,476.13    12,725.65   12,980.17
先进封装类                450.66        4,036.12        5,650.57     7,345.75    9,365.83
其他                   163.58        1,016.01        1,016.01     1,016.01    1,016.01
其他业务收入                   1.59         30.34           30.34        30.34       30.34
     合计            7,774.88       54,577.18       63,888.90    72,540.97   82,529.04
     （续）
     项目         2029 年           2030 年          2031 年        2032 年      稳定年度
高性能类            66,528.78       73,181.66       76,840.74     80,682.78    80,682.78
基础封装类           13,239.77       13,239.77       13,239.77     13,239.77    13,239.77
先进封装类           11,707.28       14,048.74       16,858.49     18,544.34    18,544.34
其他               1,016.01        1,016.01        1,016.01      1,016.01     1,016.01
其他业务收入              30.34            30.34           30.34         30.34        30.34
     合计         92,522.19       101,516.52      107,985.35    113,513.24   113,513.24
     （8）营业成本的预测
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     根据标的公司历史数据，按照收入四大类别对成本进行划分，同时将每一
项业务类型按料、工、费、运费进行分类，历史年度成本情况如下：
                                                             单位：万元
      项目        2022 年                2023 年          2024 年 1-10 月
高性能类：
材料                16,567.83            17,581.14              13,914.34
人工                2,924.28              2,943.93               2,302.09
制造费用              2,443.11              2,584.44               1,992.94
运费                  548.08                586.59                 512.84
基础封装类：
材料                6,134.56              5,695.27               5,077.48
人工                1,784.31              1,674.83               1,439.66
制造费用              1,402.25              1,478.85               1,195.20
运费                  376.10                391.34                 375.53
先进封装类：
材料                  556.60                553.54                 589.92
人工                  227.10                239.15                 193.69
制造费用                215.26                234.09                 205.49
运费                    24.53                22.04                  21.70
其他：
材料                  440.74                261.57                 361.06
人工                  359.62                308.89                 196.68
制造费用                337.50                325.87                 278.33
运费                    22.69                    7.56                   9.67
其他业务成本：
材料                       8.93              40.41                  17.20
人工                       0.09                  1.92                   0.61
制造费用                     0.09                  1.77                   0.56
运费                       0.02                  0.53                   0.19
      合计          34,373.72            34,933.73              28,685.20
     管理层在未**济形势不发生重大变化的基础上，结合上述情况，按照各
项产品分类后各产品毛利情况进行分别预测，其中：
 中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
      材料成本、制造费用、运费按不同业务类别参考 2024 年实际发生收入占比
 数据预测；
      人工成本：基础封装类、其他类及其他业务均较为稳定，按照固定工资增
 长比例考虑人工增长；
      高性能类及先进封装类业务是未来增长的**，2025 及 2026 年参考 2024
 年实际发生收入占比数据进行预测，27 年企业投入新产线后人数趋于稳定，按
 照固定工资增长比例考虑人工增长。
      详细预测情况如下：
                          营业成本预测表
                                                                  单位：万元
     项目                  2025 年             2026 年       2027 年       2028 年
高性能类：
材料          2,754.65     20,002.79          24,003.35    27,603.86    31,744.43
人工            404.18      3,247.52           3,897.02     4,091.88    4,296.47
制造费用          361.32      2,825.10           3,390.12     3,898.64    4,483.44
运费            108.77        745.94             895.13     1,029.40    1,183.81
基础封装类：               -              -                -            -            -
材料            982.87      6,181.56           6,305.19     6,431.29    6,559.92
人工            252.94      1,777.23           1,866.09     1,959.39    2,057.36
制造费用          225.05      1,448.66           1,477.63     1,507.19    1,537.33
运费             77.40        461.99             471.23       480.66      490.27
先进封装类：               -              -                -            -            -
材料            101.70      1,037.43           1,452.40     1,888.12    2,407.35
人工             40.38        351.12             491.56       516.14      541.95
制造费用           38.88        366.56             513.18       667.13      850.59
运费              4.91         39.92              55.89        72.65        92.63
其他：                  -              -                -            -            -
材料             72.36        433.42             433.42       433.42      433.42
人工             37.91        246.33             258.64       271.57      285.15
制造费用           49.09        327.43             327.43       327.43      327.43
运费              2.87         12.54              12.54        12.54        12.54
 中信建投证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
     项目                       2025 年              2026 年              2027 年              2028 年
其他业务成本：               -                  -                    -                    -               -
材料              0.75              17.94                17.94                   17.94         17.94
人工              0.01               0.65                   0.68                  0.72          0.75
制造费用            0.01               0.56                   0.56                  0.56          0.56
运费              0.00               0.19                   0.19                  0.19          0.19
     合计     5,516.05          39,524.88            45,870.21           51,210.72         57,323.55
      （续）
       项目     2029 年           2030 年            2031 年           2032 年          稳定年度
 高性能类：
 材料          35,712.49         39,283.74         41,247.92        43,310.32        43,310.32
 人工           4,511.29          4,736.86         4,973.70         5,222.38             5,222.38
 制造费用         5,043.87          5,548.26         5,825.67         6,116.95             6,116.95
 运费           1,331.79          1,464.96         1,538.21         1,615.12             1,615.12
 基础封装类：                   -               -               -                -                  -
 材料           6,691.12          6,691.12         6,691.12         6,691.12             6,691.12
 人工           2,160.23          2,268.24         2,381.66         2,500.74             2,500.74
 制造费用         1,568.08          1,568.08         1,568.08         1,568.08             1,568.08
 运费             500.07            500.07           500.07           500.07              500.07
 先进封装类：                   -               -               -                -                  -
 材料           3,009.19          3,611.03         4,333.23         4,766.56             4,766.56
 人工             569.04            597.50           627.37           658.74              658.74
 制造费用         1,063.24          1,275.89         1,531.07         1,684.17             1,684.17
 运费             115.79            138.95           166.74           183.42              183.42
 其他：                      -               -               -                -                  -
 材料             433.42            433.42           433.42           433.42              433.42
 人工             299.41            314.38           330.10           346.60              346.60
 制造费用           327.43            327.43           327.43           327.43              327.43
 运费              12.54             12.54             12.54            12.54               12.54
 其他业务成本：                  -               -               -                -                  -
 材料              17.94             17.94             17.94            17.94               17.94
 人工               0.79                 0.83           0.87             0.92                0.92
中信建投证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
     项目     2029 年        2030 年            2031 年      2032 年        稳定年度
制造费用            0.56             0.56            0.56        0.56           0.56
运费              0.19             0.19            0.19        0.19           0.19
     合计    63,368.49      68,791.99         72,507.90   75,957.28     75,957.28
     （9）税金及附加预测
     标的公司的税金包括城建税、教育费附加及地方教育附加等，以前年度税
金及附加情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目             2022 年             2023 年             2024 年 1-10 月
税金及附加                   332.83               334.07                        242.51
      合计                332.83               334.07                        242.51
     本次评估按照预计的营业收入乘以以前年度的实际税金及附加占比得到未
来年度的税金及附加。
                         税金及附加预测表
                                                                      单位：万元
     项目                  2025 年             2026 年      2027 年        2028 年
税金及附加          54.42           382.04         447.22        507.79      577.70
     合计        54.42           382.04         447.22        507.79      577.70
     （续）
     项目    2029 年       2030 年              2031 年       2032 年      稳定年度
税金及附加        647.66           710.62           755.90      794.59       794.59
     合计      647.66           710.62           755.90      794.59       794.59
     （10）销售费用的预测
     销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及运费、差旅费、广
告费等可控费用。历史销售费用情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
   项目              2022 年               2023 年               2024 年 1-10 月
销售费用                  1,527.29                1,734.67                   1,585.51
   合计                 1,527.29                1,734.67                   1,585.51
  根据历史销售费用情况、未来销售计划，管理层针对销售费用结合历史年
度销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他销售费用，详细预测情
况如下：
                             销售费用预测表
                                                                        单位：万元
  项目                   2025 年                2026 年       2027 年        2028 年
销售费用      314.88            2,210.38          2,587.50     2,937.91     3,342.43
  合计      314.88            2,210.38          2,587.50     2,937.91     3,342.43
  （续）
  项目     2029 年        2030 年                2031 年        2032 年       稳定年度
销售费用      3,747.15      4,111.42               4,373.41     4,597.29    4,597.29
  合计      3,747.15      4,111.42               4,373.41     4,597.29    4,597.29
  （11）管理费用的预测
  管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及管理运营相关办公
费、中介费等可控费用。历史管理费用情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目              2022 年               2023 年               2024 年 1-10 月
管理费用                  3,069.97                3,301.36                   2,640.12
   合计                 3,069.97                3,301.36                   2,640.12
  根据历史管理费用情况、未来发展计划等，管理层认为标的公司管理费用
已经趋于稳定，针对管理费用总体按照固定增长比例进行预测，详细预测情况
如下：
                             管理费用预测表
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
  项目                 2025 年           2026 年            2027 年          2028 年
管理费用     528.02       3,484.96        3,833.45           4,216.80        4,638.48
  合计     528.02       3,484.96        3,833.45           4,216.80        4,638.48
  （续）
  项目     2029 年       2030 年          2031 年             2032 年        稳定年度
管理费用     4,870.40     5,113.92          5,369.62          5,638.10       5,638.10
  合计     4,870.40     5,113.92          5,369.62          5,638.10       5,638.10
  （12）研发费用的预测
  研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及研发相关办公费、
材料费、差旅费等可控费用。历史研发费用情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目             2022 年               2023 年                2024 年 1-10 月
研发费用                 2,803.84               2,605.19                      2,385.27
   合计                2,803.84               2,605.19                      2,385.27
  根据历史研发进度情况、未来研发计划等，管理层认为标的公司研发费用
能够满足企业发展规划需要，并随着收入增长研发费用将逐步稳定，详细预测
情况如下：
                            研发费用预测表
                                                                        单位：万元
  项目                  2025 年               2026 年        2027 年         2028 年
研发费用     477.05            3,148.56        3,463.41      3,809.75        4,190.73
  合计     477.05            3,148.56        3,463.41      3,809.75        4,190.73
  （续）
  项目     2029 年        2030 年              2031 年         2032 年       稳定年度
研发费用     4,400.26          5,075.83          5,399.27      5,675.66      5,675.66
  合计     4,400.26          5,075.83          5,399.27      5,675.66      5,675.66
  （13）财务费用的预测
中信建投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
  鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中**变化或变
化较大，并且金额较小，本次测算不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性收支损益。
  （14）营业外收支的预测
  由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支
不予预测。
  （15）其他收益的预测
  由于其他收益存在不确定性，无法预计，故本次对其他收益不予预测。
  （16）所得税的预测
  标的公司为高新技术企业，所得税税率为 15%，并且每年存在大量研发费用
加计扣除，历史年度综合所得税情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目                2022 年             2023 年                2024 年 1-10 月
利润总额                      3,325.22               3,483.97                     3,685.11
所得税                         327.33                 353.11                       303.68
所得税占比                        9.84%                 10.14%                        8.24%
  管理层判断未来年度该情况较为稳定，未来略有增长。根据 10%综合税率考
虑未来年度所得税。详细预测情况如下：
                                 所得税预测表
                                                                            单位：万元
 项目                      2025 年         2026 年              2027 年          2028 年
所得税            88.45        582.64             768.71          985.80        1,245.61
 合计            88.45        582.64             768.71          985.80        1,245.61
  （续）
 项目        2029 年          2030 年              2031 年        2032 年        稳定年度
所得税          1,548.82        1,771.28           1,957.93       2,085.03      2,085.03
 合计          1,548.82        1,771.28           1,957.93       2,085.03      2,085.03
  （17）折旧与摊销的预测
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
   标的公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资
产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期为基础，
并考虑标的公司新增产线规划及资产更新等因素估算未**营期的折旧额。
   截至评估基准日，标的公司摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。
本次评估按照标的公司的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和
长期待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。
                              折旧与摊销预测表
                                                                         单位：万元
  项目      2024 年 11-12 月         2025 年         2026 年       2027 年      2028 年
折旧摊销                 248.11      1,488.64        1,750.85     1,750.85    1,750.85
  合计                 248.11      1,488.64        1,750.85     1,750.85    1,750.85
   （续）
   项目       2029 年         2030 年             2031 年        2032 年       稳定年度
折旧摊销         1,963.05         1,963.05         1,963.05      1,963.05     1,963.05
   合计        1,963.05         1,963.05         1,963.05      1,963.05     1,963.05
   （18）资本性支出的预测
   资本性支出是指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所
需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投
资以及持续经营所必须的资产更新等。
   追加资本性支出：根据标的公司扩大产能的规划，预计增加 4 条产线，追加
的资本性投资如下表：
                           追加资本性投资情况
                                                                         单位：万元
                     项目                                     2025 年       2028 年
新增 2 条产线约 7200 吨/年                                           2,622.05
中信建投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                 项目                                             2025 年            2028 年
新增 2 条产线约 7200 吨/年（不含公共部分）                                                        2,122.05
  更新资本性支出：是在维持考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的
更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造
支出。
  永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估
结果，确定每项资产的重置成本（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各
项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经
济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
                            资本性支出预测表
                                                                                  单位：万元
   项目       2024 年 11-12 月          2025 年       2026 年           2027 年           2028 年
追加资本性支出                      -     2,622.05                 -                 -   2,122.05
更新资本性支出                 228.05      1,368.28     1,523.65         1,523.65         1,523.65
   合计                   228.05      3,990.32     1,523.65         1,523.65         3,645.70
  （续）
    项目         2029 年        2030 年            2031 年            2032 年           稳定年度
追加资本性支出                 -               -               -                 -                 -
更新资本性支出        1,649.39          1,649.39      1,649.39          1,649.39          1,649.39
    合计         1,649.39          1,649.39      1,649.39          1,649.39          1,649.39
  （19）营运资金预测、营运资金增加额的确定
  营运资金增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业
经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂
时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算
营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和
中信建投证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项
  其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
  存货＝营业成本总额/存货周转率
  应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
  本次评估根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预计应收及应付账款均逐步趋于稳定，
并预测了未来年度的各项营运资金占用情况。在此基础上得到未**营期各年
度的营运资金增加额。详细预测情况如下：
                         营运资金预测表
                                                                          单位：万元
  项目                   2025 年               2026 年         2027 年           2028 年
营运资产       30,962.96    33,796.02           37,796.48       40,464.40       44,797.16
营运负债       11,696.19    13,719.21           16,299.09       18,197.58       21,155.94
营运资金净额     19,266.77    20,076.81           21,497.38       22,266.82       23,641.22
营运资金增加额            -       810.04            1,420.58            769.43      1,374.41
  （续）
   项目       2029 年     2030 年             2031 年        2032 年        稳定年度
 营运资产      48,850.72   53,514.68          56,847.75     59,727.59         59,727.59
 营运负债      23,387.79   25,390.22          26,762.40     28,035.82         28,035.82
 营运资金净额    25,462.93   28,124.46          30,085.35     31,691.77         31,691.77
 营运资金增加额    1,821.71    2,661.53           1,960.89      1,606.42                 -
    中信建投证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
         （20）企业自由现金流的预测
         根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流，企业自由现金流的预测
    表如下：
                            自由现金流预测表
                                                                                 单位：万元
        项目         2024 年 11-12 月         2025 年            2026 年            2027 年         2028 年
一、营业收入                   7,774.88          54,577.18        63,888.90         72,540.97       82,529.04
减：营业成本                   5,516.05          39,524.88        45,870.21         51,210.72       57,323.55
减：主营业务税金及附加                 54.42                382.04        447.22            507.79          577.70
减：营业费用                     314.88           2,210.38         2,587.50          2,937.91        3,342.43
减：管理费用                     528.02           3,484.96         3,833.45          4,216.80        4,638.48
减：研发费用                     477.05           3,148.56         3,463.41          3,809.75        4,190.73
二、息前营业利润                   884.45           5,826.36         7,687.10          9,858.00       12,456.15
加：营业外收入                            -                  -                 -                -            -
减：营业外支出                            -                  -                 -                -            -
三、息税前利润总额                  884.45           5,826.36         7,687.10          9,858.00       12,456.15
减：所得税费用                     88.45                582.64        768.71            985.80        1,245.61
四、息前税后净利润                  796.01           5,243.72         6,918.39          8,872.20       11,210.53
加：折旧与摊销                    248.11           1,488.64         1,750.85          1,750.85        1,750.85
减：资本性支出（资本金追加）                     -        2,622.05                    -                -     2,122.05
减：资本性支出（更新）                228.05           1,368.28         1,523.65          1,523.65        1,523.65
减：营运资金增加                           -             810.04      1,420.58            769.43        1,374.41
五、企业自由现金流量                 816.07           1,932.00         5,725.02          8,329.96        7,941.28
         （续）
         项目           2029 年             2030 年            2031 年           2032 年           稳定年度
一、营业收入                 92,522.19        101,516.52        107,985.35        113,513.24       113,513.24
减：营业成本                 63,368.49          68,791.99        72,507.90         75,957.28        75,957.28
减：主营业务税金及附加               647.66             710.62           755.90            794.59           794.59
减：营业费用                  3,747.15           4,111.42         4,373.41          4,597.29         4,597.29
减：管理费用                  4,870.40           5,113.92         5,369.62          5,638.10         5,638.10
减：研发费                   4,400.26           5,075.83         5,399.27          5,675.66         5,675.66
二、息前营业利润               15,488.23          17,712.75        19,579.26         20,850.32        20,850.32
加：营业外收入                        -                     -              -                -                -
    中信建投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
减：营业外支出                     -                  -           -           -           -
三、息税前利润总额           15,488.23          17,712.75   19,579.26   20,850.32   20,850.32
减：所得税费用              1,548.82           1,771.28    1,957.93    2,085.03    2,085.03
四、息前税后净利润           13,939.41          15,941.48   17,621.33   18,765.29   18,765.29
加：折旧与摊销              1,963.05           1,963.05    1,963.05    1,963.05    1,963.05
减：资本性支出（资本金追加）              -                  -           -           -           -
减：资本性支出（更新）          1,649.39           1,649.39    1,649.39    1,649.39    1,649.39
减：营运资金增加             1,821.71           2,661.53    1,960.89    1,606.42           -
五、企业自由现金流量          12,431.36          13,593.61   15,974.10   17,472.53   19,078.95
      （21）折现率
      折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流
    量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益
    类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本
    （WACC）。
      计算公式如下：
      公式 1：
                                ?                        ?
                ????＝?? ×            ＋?? × (? ? ?) ×
                            ?＋ ?                       ?＋ ?
          式中：???? ：加权平均资本成本
              ?? ：权益资本成本
              ?? ：债务资本成本
              ? ：所得税率
              ?/?：目标资本结构
      标的公司目前**极少量借款，管理层认为自有资金可以满足企业正常经
    营，未来无需借款，故目标资本结构为零。
      权益资本成本 Ke 按**通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
   公式 2：
           ?? ＝?? ＋???? × ???＋?? ＝?? ＋ ?(?? ? ?? )＋??
    式中：?? ：权益资本成本
         ?? ：无风险收益率
         ?? ：市场回报率
         ?：权益的系统风险系数
         ???：市场超额收益
         ?? ：企业特定风险调整系数
   计算权益资本成本采用以下四步：
A、无风险收益率（Rf）
   由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且**信
用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，
利用同花顺 iFinD 金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 10 年以
上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为
本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 2.35%。
   B、市场超额收益(ERP)
   市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
   市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率率（Rf）
   参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP：
   a、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
   b、计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为
   c、数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内
所有交易日沪深 300 指数的收盘价。
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
      d、市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本
后，以沪深 300 各月月均指数为基础计算 2005-2023 年各年的年均收益率作为
Rm。
      e、ERP 的计算：通过计算 2005－2023 年每年 Rm，分别扣除按照上述方法计
算的各年无风险利率后，经计算得到平均 ERP 为 6.35%。
      C、β系数
      β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次测算参考市场法相同的 5
家上市公司。经查阅同花顺 iFinD 金融终端得到对比上市公司的β系数。上述
β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，
再根据标的公司的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β
系数计算公式如下：
                                  有财务杠杆?系数(?? )
       无财务杠杆?系数(?? )＝
                             负债资本
                             权益资本
      计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.9190。
      然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的β系数，其计
算公式为：
                                       ?
                  ?? ＝?? × (?＋(? ? ?) × )
                                       ?
      式中： ?? ：股权资本的预期市场风险系数
          ?? ：可比公司的无杠杆市场风险系数
          ?/?：目标资本结构
          ?：所得税率，取 15%
      由此计算得到标的公司β系数为 0.9190。
      D、企业特定风险调整系数
      企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所
处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管
理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据标的公司的实际情况，取
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
企业特定风险调整系数(?? )为 3%。
   E、权益资本成本（Ke）
   将上述各参数代入公式 2，计算得到标的公司权益资本成本为 11.19%。
   标的公司评估基准日无付息债务，且预计未来不需要借款经营，故债务资
本成本（Kd）为零。
   将以上计算所得的各参数代入公式 1，计算可知标的公司的加权平均资本成
本 WACC 为 11.19%。
   （22）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
   所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主
营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的
主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的
贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负
债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、
非经营性资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
   截至评估基准日，标的公司的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下
表所示：
              溢余资产、非经营性资产（负债）的汇总表
                                                 单位：万元
             科目                  账面价值           评估值
非经营性资产
其他应收款                              5,092.36       5,092.36
其他非流动资产                             201.58         201.58
递延所得税资产                             310.03         310.03
非经营性资产合计                           5,603.97       5,603.97
非经营性负债
应付账款                                679.14         679.14
其他应付款                                   0.55          0.55
      中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                 科目                           账面价值                     评估值
      递延收益                                              41.08                    41.08
      递延所得税负债                                           25.77                    25.77
      其他非流动负债                                              9.96                   9.96
      非经营性负债合计                                         756.50                  756.50
                 合计                                 4,847.49                  4,847.49
        （23）付息债务价值（D）
        经分析，评估基准日的付息负债为 1.00 万元。
        （24）股东**权益价值
        将计算得到的预测期内企业自由现金流、折现率、溢余及非经营性资产价
      值（负债）、付息债务价值代入企业自由现金流量折现模型公式，计算可知标
      的公司评估基准日的股东**权益价值，见下表：
                            股东**权益价值计算表
                                                                           单位：万元
      项目        2024 年 11-12 月    2025 年        2026 年            2027 年           2028 年
企业自由现金流                  816.07    1,932.00       5,725.02         8,329.96          7,941.28
折现率                      11.19%      11.19%         11.19%           11.19%              11.19%
折现期                      0.083       0.667             1.667         2.667               3.667
折现系数                     0.9912      0.9317         0.8380           0.7536              0.6778
预测期现金流量现值                808.89    1,800.05       4,797.56         6,277.46          5,382.60
      项目           2029 年         2030 年        2031 年            2032 年          稳定年度
企业自由现金流               12,431.36   13,593.61      15,974.10        17,472.53         19,078.95
折现率                      11.19%      11.19%         11.19%           11.19%              11.19%
折现期                      4.667       5.667             6.667         7.667
折现系数                     0.6096      0.5482         0.4931           0.4434              3.9625
预测期现金流量现值              7,578.16    7,452.02       7,876.83         7,747.32         75,600.33
溢余及非经营性资产
（负债）净额
企业整体价值                                        130,147.49
付息债务价值                                          1.00
股东**权益价值                                   130,100.00（取整）
        注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至百万元。
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
   标的公司目前已有部分产品先进封装量产化，未来标的公司将较大力度发
展先进封装业务及高性能业务，2022、2023 及 2024 年 1-10 月先进封装类实现
收入分别为 1,903.15 万元、2,112.72 万元、2,240.09 万元，2024 年全年实现
收入 2,690.75 万元；2022、2023 及 2024 年 1-10 月高性能封装类实现收入分
别为 30,378.00 万元、32,043.89 万元、25,874.92 万元，2024 年全年实现收
入 31,052.67 万元。本次标的公司结合历史业绩情况、未来扩产布局及新客户
开发、国产替代趋势等因素，对其未来先进封装业务收入及高性能封装类收入
进行了预测，但未来扩产布局及新客户开发、国产替代趋势、政策扶持等因素
能否如期实现具有**的不确定性，对衡所华威盈利预测的实现性及是否能在 8
年内进入稳定期均具有影响，从而对收益法估值结果的准确性造成**影响。
   （四）重要下属企业的评估或估值的基本情况
   标的公司下属企业情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、
标的公司下属公司情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在构
成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且具
有重要影响的下属企业。
   四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
   （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
   根据《公**》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
   天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定**，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照**有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法、收益法对
标的资产价值进行了评估，并**选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的
参考基础。本次资产评估工作按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
  本次交易的**交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评
估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）后续变化对评估结果的影响
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  （四）敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取修正后价值比率
（EV/EBITDA）、利润总额指标对标的公司评估值进行敏感性分析如下：
  根据市场法计算数据，修正后价值比率变动与标的公司评估值变动的相关性
分析如下表：
   修正后价值比率
                      标的公司评估值（元）             标的公司评估值变动率
 （EV/EBITDA）变动率
               -5%        1,577,000,000.00           -4.89%
               -10%       1,496,000,000.00           -9.77%
  由上表分析可见，修正后价值比率与标的公司评估值存在正相关变动关系，
假设除修正后价值比率变动以外，其他条件不变，则修正后价值比率每波动 5%，
标的公司评估值将同向波动约 5%左右。
  根据市场法计算数据，利润总额变动与标的公司评估值变动的相关性分析如
下表：
   利润总额变动率            标的公司评估值（元）             标的公司评估值变动率
        -5%               1,600,000,000.00           -3.50%
       -10%               1,542,000,000.00           -7.00%
  由上表分析可见，利润总额与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除
利润总额变动以外，其他条件不变，则利润总额每波动 5%，标的公司评估值将
同向波动约 3.5%左右。
  （五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
  上市公司与标的公司的协同效应分析具体参见本报告书“**节 本次交易
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属
性，与上市公司主营业务的协同效应”。由于本次交易尚未完成，上市公司董事
会认为，截至目前标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此
从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
     （六）交易定价公允性
     经选取主要业务与标的公司相关性相对较高的半导体材料相关行业的上市
公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
                                               市值/定价（万
序号       股票代码     公司简称                         元，2024年10月
                           润（万元）                                率（倍）
          标的公司                      3,381.43      160,000.00      39.43
注：上表标的公司列示净利润为其 2024 年 1-10 月数据，标的公司动态市盈率根据标的公司
月净利润按月度年化测算。
     标的公司与可比公司因细分行业及产品、业务模式、行业地位、客户结构、
财务结构等存在差异；根据可比上市公司对比，标的公司市盈率水平与可比公司
水平总体具有可比性，估值水平具有合理性。
     （七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
     本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确认，标的公司**股权的交
易作价确定为 160,000.00 万元，对应本次交易标的资产衡所华威 70%股权对应的
交易作价为 112,000.00 万元。标的公司**股权的交易作价估值 160,000.00 万元
较本次评估报告的评估值 165,800.00 万元低 5,800.00 万元，不存在重大差异，有
利于保护上市公司中小股东的利益。
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
   五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
  上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定**，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照**有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法、收益法对
标的资产价值进行了评估，并**选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的
参考基础。本次资产评估工作按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本次交易的**交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
               第七节 本次交易主要合同
   一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》
上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金
桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标
的公司签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，主要
内容如下：
  （一）交易方案、标的资产、交易价格及定价依据
  现甲方拟以向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方合
计持有的标的公司 70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的重
大资产重组行为。
  各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为标的
公司 70%股权。
  各方同意参考甲方本次交易聘请的具有相关证券业务**的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
  各方同意，本次交易价格同等适用于全体乙方，不设置差异化定价条款。
  标的资产的**交易对价尚未确定，后续甲方将聘请具有证券期货相关业务
**的专业机构对标的公司 2024 年 10 月 31 日为基准财务状况进行审计、对 70%
股权价值进行评估，待标的公司审计、评估完成后，由甲方与乙方另行签署补充
协议**确定。
  （二）支付方式、发行股份及可转换公司债券数量、限售期
金的方式支付交易对价，其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金的对象及
比例如下：
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                       发行可转换
              持有标的公司       发行股份                   支付现金       合计购买
    项目                                 公司债券购
               股权比例        购买比例                   购买比例        比例
                                        买比例
   杭州曙辉         18.0926%    9.0463%           -    9.0463%   18.0926%
   上海衡所         14.5912%    7.2956%           -    7.2956%   14.5912%
    夏永潮         6.1925%     3.0963%           -    3.0962%   6.1925%
   柯桥汇友         0.8320%     0.4160%           -    0.4160%   0.8320%
   上海莘胤         0.2917%     0.1459%           -    0.1458%   0.2917%
   炜冈科技         9.3287%            -    9.3287%          -   9.3287%
   丹阳盛宇         2.2445%            -    2.2445%          -   2.2445%
   盛宇华天         5.5463%            -    5.5463%          -   5.5463%
   金桥新兴         4.6875%            -    4.6875%          -   4.6875%
  连云港高新         3.4375%            -    3.4375%          -   3.4375%
   嘉兴浙港         1.8750%            -    1.8750%          -   1.8750%
   春霖沁藏         1.2188%            -    1.2188%          -   1.2188%
  南通全德学         1.6617%            -    1.6617%          -   1.6617%
    合 计        70.0000%    20.0000%    30.0000%   20.0000%   70.0000%
   各方同意，本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本
次交易募集配套资金到账后 30 日内向乙方支付**现金对价。如甲方募集配套
资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付**现金对价，则甲方应在前
述情况发生之日起 4 个月以自有或自筹资金向乙方支付**现金对价。
   （1）发行股票的种类和面值
   甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值
   （2）本次发行定价基准日
   甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日。
   （3）本次发行价格
   以不低于甲方第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日甲方 A 股
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股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币 56.35 元。上述
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
  定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及上海
证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行的**每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、**
证监会同意注册的价格和数量为准。
  （4）发行股份数量
  各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进
行计算：
  发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股
权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
  依据上述公式计算的发行数量向下**至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
  （5）股份锁定期
  乙方各方通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起十二个月内
不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，乙方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
   本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述
安排予以锁定。
   乙方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他**形式的权利负担。
   （1）发行方式与发行对象
   本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象参见本协
议 2.1 条。
   （2）票面金额、发行价格、转股后上市地点
   可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司
债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
   （3）转股价格的确定及调整
   本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35 元
/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股
份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述
发行股份调整方式进行转股价格的调整。
   （4）发行数量
   本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位**至 1 张）向乙方发行。依据上述公
式计算的发行可转换公司债券数量**至张，发行数量不足一张的，视为乙方对
甲方的捐赠。
   （5）债券期限
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  本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
  （6）可转换公司债券的锁定期
  本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；
如特定对象取得本次发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债
券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
  （7）债券利率及还本付息
  本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公司
债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲将在付息日之后的五个交易日内
支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的
可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。
  （8）转股期限
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后**个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
  （9）转股价格的向上修正条款
  本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
  （10）转股数量
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
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  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
  （11）赎回条款
  本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间
的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （12）有条件强制转股
  本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
  （13）转股股份的来源
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲**发行的股份及/或甲方
因回购股份形成的库存股（如有）。
  （14）转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （15）担保事项及评级事项
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  （16）受托管理事项
  甲方将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理
人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要
内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有**益密切相关的违约责任等约定。
  （17）违约责任及争议解决机制
  ①构成可转换公司债券违约的情形
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甲方未能偿付到期应付本金；
可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面
通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
法或**机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲
方在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
持有人遭受损失的；
  ②违约责任的承担方式
  上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报
告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
  ③争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用**法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提**讼。当产生**争议及**争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
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  （三）标的资产交付及过户的安排
完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即 70%股权的股权交割，应当依法
办理标的公司股东名册的变更和修改标的公司章程，并至市场监督管理部门依法
办理股东变更登记手续。
管理部门变更登记手续。
视为完成交割，为完成交割，相关方须配合完成如下事项：（1）交割日当日，
甲方完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实
物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件
和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的移交工作。（2）标的公司的所
有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方推荐的标的公司管理人
员的有效监管和控制。
的资产交割完成之日起 2 个月内根据**证监会、上海证券交易所及**证券登
记结算有限责任公司的相关规定进行该等非公开发行的股份、可转换公司债券的
交割及办理锁定等事项。同时，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方
在本次交易中认购的甲方**新增股份、可转换公司债进行验资并出具验资报告，
并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。发行股份、可转换公司债
交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债的交割提
供必要协助。
资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有
关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的**权利，也不承担
与标的资产有关的**义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
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  （四）与标的资产相关的债权债务及人员安排
割方式完成交割为准，下同），标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债
权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
  标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不
涉及人员安置事宜；自交割日起，标的公司员工的劳动关系及该等员工的社会保
险关系均由甲方按照其对下属子公司的管理制度处置。
公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿：
积金、和/或**税费（过渡期内发生的或因**政策调整而引发追溯补缴的情
形除外）；
行政处罚（过渡期内发生的除外）；
诉讼、仲裁和/或行政处罚（因过渡期内的原因引起的除外）；
知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债（因过渡期内的原因引起的除外）；
生的除外）。
  （五）标的资产在过渡期内的安排
日）的期间为过渡期。
**未分配利润在交割日后应由甲方享有。各方同意，标的资产在过渡期间的日
常经营由甲方负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由甲方享有或
承担。
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外子公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司及其境内外子公
司进行下述行为：
或协议或终止或变更**现有重大商业交易安排或协议；
权限制；
处置其注册资本或股权，授予**其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的
**权益的选择权或其他权利；
经营以外的可能导致标的公司负债和或有负债增加的事项；
经营以外的可能引起标的公司资产发生变化的交易（本协议签署日前乙方已向甲
方披露的事宜除外）；
转增注册资本等公司股本权益调整而对标的公司股权价值产生不利影响的行为；
法定代表人、董事或**管理人员之**委任条款；
要求或争议进行**妥协、和解、免除、解除或了结或放弃**有关权利；
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**乙方保证）。
  （六）**未分配利润安排
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
完成后的甲方**享有。
  （七）协议的生效条件及协议附带的**保留条款、前置条件
除本协议（包括“鉴于”条款）另有特别约定外，自以下条件均获满足之日起生
效：
  （1）本协议经甲方董事会和股东会审议通过；
  （2）本次交易已通过上海证券交易所审核并经**证监会注册。
条自本协议经各方代表签署之日起即生效。
  （八）声明、保证及承诺
下：
和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其
内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的**权利和利益，
不受**抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该
等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资
产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分
标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受**法律
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或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他
形式的负担；
**第三人的财产权，也不会被**第三人提出关于上述权利的权利要求；
次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
效的法律法规等相关规定，标的公司及其境内外子公司已合法取得从事现有业务
所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存
在被吊销或宣布无效的可能；
同均是合法有效和可以依法执行的，且**现行有效的合同均适当履行，不存在
标的公司及其境内外子公司或其他交易方违约的情形；标的公司及其境内外子公
司合法、有效地享有其在**现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三
方或设置限制性第三方权益，标的公司及其境内外子公司或转让方亦未签署**
可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；
债表中未体现的、可能对标的公司及其境内外子公司构成重大影响的其他债务、
潜在债务及或有债务；
关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大
方面均完整正确，**经营年度已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有
税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财
务报表上计提适当准备，且无需缴付**与该税款有关的罚款、罚金、滞纳金。
标的公司及其境内外子公司没有**可能引起税务处罚的违法、违规的行为，亦
没有涉及**与税费有关的纠纷和诉讼；
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境内外子公司经营有关的资产（包括相关知识产权）已**由标的公司及其境内
外子公司所有或有效使用，或已经签署将该等资产（包括相关知识产权）转让给
标的公司或其境内外子公司的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。标
的公司及其境内外子公司已经合法取得上述经营所需固定资产和无形资产的所
有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存
在可能使该等资产产生**限制性权益的协议或承诺（该等资产用于标的公司及
其境内外子公司日常生产经营**抵押、质押等情形除外）；
大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无潜
在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。转让方不涉及**重大诉讼、仲裁程序或刑事
处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚
及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；
终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留**一经披露便
会影响本协议签署或履行的信息；
  转让方、标的公司的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并
且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且将向转让
方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本
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协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
结算公司及市场监督管理部门的相关规定，尽快办理新增股份的登记手续；
转换公司债券等方式购买乙方持有的标的公司股权。如未能在前述期限内完成，
乙方有权向甲方主张由甲方使用自有或自筹资金购买乙方持有的标的公司股权，
具体价格届时由双方根据评估值另行协商，且不低于本次交易作价加计触发本条
款时点的一年期基准存款利率（单利，自 2024 年 12 月 1 日起算）。
或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作
出充分的赔偿。
  （九）不可抗力
能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况
通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履
行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文
件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行
的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。
求。
  （十）违约责任
声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担
直接经济损失；
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部门或证券交易监管机构（包括但不限于**证监会、上海证券交易所及登记结
算公司）未能批准或核准等本协议**一方不能控制的原因，导致本次交易无法
完成的，不视为**一方违约；
所获得经济利润、工资、报酬等**收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲
方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
协议约定的合理期限内办理完毕标的股权交割，甲方有权以书面通知方式催告，
如该方仍未能在甲方催告通知之日起 5 个工作日内配合办理的，则每逾期一日，
该方应当以其交易对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方，但非因
乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
方现金收购其持有标的公司股权主张的 30 日内，甲方未足额完成该等支付对价，
乙方有权以书面通知方式催告，如甲方仍未能在乙方催告通知之日起 5 个工作日
内足额完成支付，则每逾期一日，应当以未足额支付部分为基数按照每日万分之
五计算违约金支付给主张回购的乙方，但因乙方所持标的公司股权存在**无法
办理过户的情形导致的逾期支付的除外；
  （十一）协议的变更、解除和终止
规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定可无需另行审批的情
形除外）。
终止本协议约定的权利义务，并按本协议及法律法规的规定追究该乙方的违约责
任。甲方与其他乙方关于本协议的权利义务约定不变。
  （1）隐瞒标的资产存在已被或可能被采取**措施、质押或者存在其他被
限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息
的；
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      （2）隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的
资产的价值被高估的；
      （3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或
者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；
      （4）有其他违约行为致使本协议目的无法实现的情形的。
情形的，有权要求该乙方对标的资产的实际价值与评估价值之间的差额予以补足。
      二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容
海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥
新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的
公司签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：
序号     交易对方简称                    交易对方全称
    中信建投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
    序号     交易对方简称                                     交易对方全称
          第 1 条：标的资产交易对价
    简称“评估机构”）以 2024 年 10 月 31 日为基准日对标的公司 100%股权价值进
    行评估。
    标的公司 100%股权在评估基准日的价值为 165,800.00 万元，标的公司 70%股权
    在评估基准日的价值为 116,060 万元。
    股权需向乙方支付的交易总对价为 112,000.00 万元，由甲方以发行股份、可转换
    公司债券及支付现金的方式向乙方支付。具体情况如下：
           拟出售标 拟出售标                                                  支付方式
序   交易                            支付的总对价
           的公司出 的公司股                                                                  可转债对价
号   对方                             （元）               现金对价（元）股份对价（元）
           资额（元） 权比例                                                                   （元）
    合计     60,613,608 70.0000% 1,120,000,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 480,000,000.00
    注：（1）甲方向乙方各自发行的股份数量向下**至个位数，如果计算结果存在小数的，
    应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠；
    （2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
      第 2 条：发行数量
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向
下**至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数
部分视为乙方对甲方的捐赠。
      （2）本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司
债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公
司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位**至 1 张）向乙方发行。依据
上述公式计算的发行可转换公司债券数量**至张，发行数量不足一张的，视为
乙方对甲方的捐赠。
      根据上述交易对价，甲方向各乙方发行的股份及可转债数量如下：
序号      交易对方       发行股份数量（股）               发行可转债数量（张）
       合计                   5,678,791              4,799,997
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
           第八节 独立财务顾问核查意见
   一、基本假设
  本独立财务顾问报告就华海诚科本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款**履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
  （四）**现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
  （六）交易各方所属行业的**政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
   二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合**产业政策
司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电
子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国
家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是**基础性、战略性
产业，属于**发展战略鼓励和支持的产业，符合**科技创新战略相关要求。
  因此，本次交易符合**产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守
环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环
保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的
情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反**土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《**院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向**院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在**
境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在**境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在**境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  本次交易未达到《**院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需履行经营者集中申报程序。
  因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易的交易对方均为在**境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉
及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法
规的情况。
  综上所述，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司总股本为 8,069.65 万股，社会公众股比例不低于总股
本的 25%。
  本次交易方案系上市公司发行股票、可转换公司债券及支付现金购买标的公
司 70%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，
因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例**。本次交易的实施不会导致
上市公司不符合《公**》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了
必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公
司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害
上市公司或股东利益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的
转移，相关债权债务处理合法。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全
资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同
时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
    因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股
东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
    本次交易前，上市公司已经依照《公**》《证券法》和**证监会、上交
所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司将继续依据《公**》
                         《证券法》和**证监会、
上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确
保中小股东的合法权益。
    因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    （二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
    最近三十六个月，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶
军，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成重组上市。
    因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
告
    本次交易前，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财
务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审20255047
号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
    因此，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
财务状况发生重大不利变化
    本次交易拟收购标的公司作为从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售
的**级专精特新“小巨人”企业、** 863 计划成果产业化基地、**级博
士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究**，具备较强的盈
利能力。本次交易前，标的公司经审计的净利润分别为：3,130.85 万元和
    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
导致财务状况发生重大不利变化。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有
标的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。
标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售。上市公司实际控制
人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完
成后，不存在新增重大不利影响的同业竞争。
  为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本报告书“**节 本次
交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定。同
时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司实际控制人出具了《关于保障上
市公司独立性的承诺》。
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交
易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上
市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不
构成关联交易。
  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“**节 本次
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为交易对方持有的衡所华威 70.00%股权，根据工商资
料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不
存在**形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他**代表其他方利益的
情形，未设置**抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉
及的资产权属清晰。
  综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条、《 第十四条、第四十四
条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引―
―上市类第 1 号》规定：
过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册
程序”；
易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会**就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公
司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”。
  上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公
司项目建设以及补充标的公司流动资金等。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
  根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”
  根据上市公司第三届董事会第二十次会议作出的决议,本次发行股份及可转
换公司债券购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股
的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产协议书》、交易对方出具的承诺，交易对方认购的标的公司股份自股份发
行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四
十六条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、交易对方出具的承诺，本次交易的
交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定
予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （八）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法(试行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试
行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重
组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公
司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有
利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
  本次交易的标的资产属于电子专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行
业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于
促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本
独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”
之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”
  综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法(试行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
  （九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
  公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。
  （3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
  （4）公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被**证监会立案调查。
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
法权益的重大违法行为。
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
  （1）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
  本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》第
五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条之规定；本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的
情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （十）本次发行可转债购买资产方案符合相关规定
  （1）具备健全且运行良好的组织机构
  上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立
董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以
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保证董事会议事、决策的专业化和**化。
   综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公**》《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。本次发行的可转债金额为 48,000.00 万元，按照本次向特定对象发行可转
换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年
的利息为 4.80 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上
述债券一年的利息。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 25.09%、16.51%和 25.90%，资产负债结构合理。2022 年
度、2023 年度和 2024 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。
   上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
   上市公司 2025 年第二次临时股东会已经对《重组管理办法》第二十三条规
定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正
条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
   本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格为 56.35 元/股，不低于前述董事
会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交
易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条
的规定。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分
考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的
规定。
办法》第四条的规定
  根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协
议以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易的各交易对方已根据
《定向可转债重组规则》第七条、第八条、《可转债管理办法》第四条的规定做
出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及
《可转债管理办法》第四条的规定。
  根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，本次向交
易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次
交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
第十六条的规定
  《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资
产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项
和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及
定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在
重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事
项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有**利义
务的相关约定。”
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   《可转债管理办法》第十六条规定:“向特定对象发行可转债的发行人应当
在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
   上市公司已在本独立财务顾问报告之“第五节 发行股份及可转换公司债券
情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的
可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制
等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六
条的规定。
十二条的规定
   本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后**个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六
十二条的规定。
   三、本次交易定价合理性分析
   （一）发行股份定价合理性
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
   本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司**审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
 股票交易均价计算区间    交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                   74.8480             59.8784
前 60 个交易日                   70.4350             56.3480
前 120 个交易日                  70.4865             56.3892
   经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每
股价格为人民币 56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算
方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
  （二）标的资产定价合理性
  本次交易的标的资产的**价格以天源评估出具的《资产评估报告》的资产
评估值为基础协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东的合法权益。
   四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性等事项的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  根据天源评估出具的《资产评估报告》，天源评估以 2024 年 10 月 31 日为
评估基准日，对标的公司采用了市场法、资产基础法、收益法进行评估。
  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照**有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
情况，具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”，本次交易评估重要评估参数取值参考了评估准则、市场数据、行业惯例等，
具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
   五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  本次交易标的衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的
**级专精特新“小巨人”企业，是** 863 计划成果产业化基地、**级博士
后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究**。公司拥有 Hysol 品
牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的
半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、
基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德
州仪器（TI）、威世（Vishay）等**半导体**企业以及长电科技、通富微电、
华天科技、华润微等**半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、
力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Pri**ark 发布的统计数据，2023 年
度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居****、全球第三。
  本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全
资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间
的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同
时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
   上市公司未**营中的优势具体内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业
竞争格局和核心竞争力”。
   上市公司未**营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有衡所华威
源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管
理无法随发展相匹配，将**程度上**上市公司的运作效率，对上市公司业务
的正常发展产生不利影响。
   （1）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
   根据中汇会计师对上市公司出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利
能力指标的影响如下表所示：
                                                                 单位：万元
  项目                 交易后                                 交易后
          交易前                    变动率       交易前                       变动率
                     （备考）                               （备考）
营业收入     33,163.49   79,944.93   141.06%   28,290.22     74,342.02   162.78%
利润总额      4,380.96    7,229.62   65.02%     3,378.72      2,782.08   -17.66%
净利润       3,993.58    6,676.86   67.19%     3,163.86      2,826.20   -10.67%
归属于母 公
司股东的 净  4,006.31 6,689.59 66.98% 3,163.86 2,826.20 -10.67%
利润
基本每股 收
益（元/股）
注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；变动率=（交易后―
交易前）/交易前，下同。
   本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入规模呈现较大幅度的增长。
   （2）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
   根据中汇会计师对上市公司出具的《备考报告》，本次交易前后，上市公司
资产负债变化情况具体如下表所示：
中信建投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                       单位：万元
  项目                   交易后                                     交易后
          交易前                        变动率          交易前                        变动率
                      （备考）                                    （备考）
资产总计    140,264.77    269,825.88      92.37%     123,046.12   297,236.96    141.57%
负债合计      36,329.83   99,928.71      175.06%      20,319.24   130,913.55    544.28%
股东权益合
计
归属于母公
司股东权益   103,906.93    169,869.16      63.48%     102,726.88   166,323.41     61.91%
合计
  本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
  项目                   交易后                                    交易后
            交易前                      变动率           交易前                     变动率
                      （备考）                                    （备考）
流动比率（倍）        1.87      2.35           25.67%         1.86     0.87        -53.23%
速动比率（倍）        1.44      1.86           29.17%         1.40     0.67        -52.14%
资产负债率        25.90%    37.03%           42.97%      16.51%    44.04%        166.75%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
  本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均
上升向好，不存在重大流动性风险或偿债风险。
  （3）财务安全性分析
  本次交易采用发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的方式。截至
本报告书出具日，上市公司货币资金及大额存单（含 IPO 剩余募集资金）约 2.65
亿元，未提款银行授信约 4.90 亿元。本次交易需支付现金拟通过本次交易的配
套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。上市公司及拟购买的
衡所华威经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满
足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存
在到期债务无法偿还的情形。
持续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号―企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财
务状况、持续经营能力产生影响。
  （1）本次交易确认商誉情况
  本次交易前，标的公司和上市公司没有商誉。
  （2）本次交易后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表
以合并成本扣除截至 2024 年末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额 10.81
亿元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。以上对标的资产可
辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。
  本次交易完成前后，根据上市公司《备考报告》，上市公司商誉金额及占净
利润、净资产额、资产总额的比例如下：
           项目                2024 年度       2023 年度
         商誉（万元）               108,106.44     108,106.44
       商誉占净利润比例                 1619.12%      3825.15%
       商誉占净资产比例                   63.63%        65.00%
       商誉占总资产比例                   40.07%        36.37%
  本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的
标的公司未来所处行业发展情况和经营状况不及预期，或可比公司二级市场股价、
二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、
未来年度控制权溢价率等大幅波动，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，
则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企
业会计准则第 8 号――资产减值》的规定和**证监会《会计监管风险提示第 8
号――商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商
誉减值准备。
  具体而言，收购完成后每年年末，上市公司将结合标的公司的经营情况，对
商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对标的公司进行评估,确定资产组可收回
金额，可收回金额一般按照预计未来现金流现值与公允价减处置费用后净额孰高。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，
提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  上市公司与标的公司同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有
较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提
高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投
入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超**同行水平，打破国外
技术垄断，有效提升上市公司的科研创新能力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将实现对衡所华威的 100.00%持股，有利于进一
步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方
面的协同，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
  为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经
营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公
司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
  （1）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
依据标的公司业务特点，将标的公司发展规划与上市公司发展战略深度绑定，通
过资源共享和优势互补，整合研发资源、补齐产品矩阵、加速**化布局，实现
业务协同发展，控制采购成本和资金运营成本，促进标的公司生产效率、经营水
平的提升。
  （2）资产方面
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自
身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况优化产线布
局，进一步增强上市公司和标的公司的资产利用效率。
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （3）财务方面
  本次交易完成后，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动
中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提
高公司整体的资金运用效率。
  （4）人员方面
  为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持
标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同
时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
  （5）机构方面
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持
机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公**》《证券法》、上
市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和**证监会的规定执
行。
  本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公
司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，
上市公司主营业务不发生变化，未来将进一步聚焦主业，优化产品结构、客户结
构，提升公司的**竞争力和全球影响力，具体发展规划如下：
  （1）加速**化布局，扩大海外优质市场份额
  本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的**客户资源，加速**化布
局，扩大海外优质市场份额。
  上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及
其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了
一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾
维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森
美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等**半导体**企业以及长
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
电科技、通富微电、华天科技、华润微等**半导体封测龙头企业，同时打入英
飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑
封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质
量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、
小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。
   （2）补强产品矩阵，提升客户服务能力
   基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、
高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进
封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封
料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全
球主要供应商。同时标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、E**o
Institute of Materials Technology 部分经营性资产，目前已量产先进封装类环氧塑
封料，主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG
集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。
   本次收购完成后，上市公司将借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优
势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用
底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，
打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企
业。
   （3）供应链整合，优化采购成本
   上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅
微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供
应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。
标的公**期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球
化拓展提供强**的补充和支持，提高上市公司**竞争力。
   （4）优化产线布局，提高生产效率
   环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次
交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
地更加专注从事细分型号产品的生产，**生产成本，提高产线的利用效率和生
产效率，提高盈利水平。
    （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入
    双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和
协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提
升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先
进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超**同行水平，打破国外技术垄断。
    （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
    本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续
经营能力及财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利
能力的影响”。
    作为上市公司全资子公司，衡所华威未来的资本性支出计划已纳入上市公司
未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、再融资、银行**等多种方式筹集所需资金，加强母
子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。
    本次交易不涉及职工安置方案。
    由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易
成本不会对上市公司造成较大影响。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
   六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响分析
  （一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全
资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间
的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同
时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司
治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市
公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公**人
治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章
制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》
等法规、准则的要求。
   七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》
及其补充协议对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明
确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
   八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
  根据《公**》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交
易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易不构成关
联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
   九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及
对本次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
  上市公司成立于 2010 年 12 月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及
产业化的**级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏
剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。本次交易拟收购标的公司作
为从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的**级专精特新“小巨人”企业、
** 863 计划成果产业化基地、**级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装
材料工程技术研究**，具备较强的盈利能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发
生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对
上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持
续发展。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
    十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
   根据交易对方提供的说明，并通过**证券投资基金业协会平台检索交易对
方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：
   丹阳盛宇已于 2021 年 9 月 26 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SSV559。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日
完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。
   盛宇华天已于 2021 年 11 月 26 日在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 STH381。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。
   金桥新兴已于 2022 年 1 月 25 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 STR198。连云港金桥基金管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。
   连云港高新已于 2024 年 7 月 26 日在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SALX89。连云港高新基金管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月
   嘉兴浙港已于 2022 年 1 月 12 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 STQ721。嘉兴浙港基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月
   春霖沁藏已于 2024 年 3 月 8 日在**证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SAHG30。春霖沁藏基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月
   南通全德学已于 2023 年 3 月 7 日在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SZL400。南通全德学基金管理人全德学尔私募基金管理（上
海）有限公司已于 2021 年 3 月 30 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1071902。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
   十一、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（**证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保
护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市
公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小
股东权益。具体措施如下：
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将**优化管理流程，**上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，
交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应
等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增
强上市公司盈利水平和抗风险能力。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据**证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  同时，上市公司董事、**管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺函，具体内容详见独立财务顾问报告“**节 本次交易概
况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
   十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查
结果
   （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
的保密措施，参与项目商议的人员**于公司少数核心管理层，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
遵守了保密义务。
登记表等相关材料。
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
义务。
   （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引――上市
类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信
息知情人登记及自查工作，自查期间为申请股票停牌日前 6 个月至重组报告书披
露之前一日止，即 2024 年 5 月 12 日至 2025 年 3 月 12 日（以下简称“自查期间”）。
   （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
及其**、成年子女和父母。
  （四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  根据**证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025 年 3 月 12 日的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内
相关方出具的《关于买卖江苏华海诚科新材料股份有限公司股票的自查报告》
                                 （以
下简称“《自查报告》”），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公
司股票的具体情况如下：
                                                         截至 2025
                                             累计买入 累计卖出 年 3 月 12
名称        身份              交易期间
                                             股数（股） 股数（股） 日结余股
                                                         数（股）
谌涛     标的公司运营总监      2024.08.02-2025.01.17    1,600   1,600    0
      交易对方绍兴柯桥汇
      友贸易有限公司持股
周静                   2024.11.04-2024.11.11   84,399   84,399   0
            董事
      交易对方绍兴柯桥汇
娄连    友贸易有限公司持股
凤     55.00%的股东和执行
        董事周静之母亲
  针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及
《承诺函》，相关主要内容如下：
  谌涛为标的公司运营总监，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如
下：
 “①本人在上述自查期间买卖华海诚科股票的行为，**基于公开市场和个
人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息进行交易的情形；
  ②自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
票的行为；
  ③本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
  ④本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承
担相应的法律后果。”
 （2）周静和娄连凤
  周静为交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股 55.00%的股东和执行董
事，娄连凤为周静的母亲，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
  “①本人在上述自查期间购买华海诚科股票的行为，**基于公开市场和个
人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息进行交易的情形；卖出华海诚科股票系知晓内幕信息后为
避免对本次交易造成影响而卖出；
  ②自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股
票的行为；
  ③本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
  ④若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司或按有关规
定承担责任；
  ⑤自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票，前述期限届满后，本人将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为；
  ⑥本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承
担相应的法律后果。”
 （1）华海诚科
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  根据华海诚科相关公告，2024 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金及股票回购专项**以集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划
或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
                                                        截至 2025 年 3
                                 累计买入股数      累计卖出股数
  名称          交易期间                                      月 12 日结余股
                                   （股）         （股）
                                                          数（股）
江苏华海诚科
新材料股份有
限公司回购专
 用证券账户
  华海诚科上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施
的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时
履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
 （2）中信建投证券
  独立财务顾问中信建投证券股份有限公司根据《证券法》等相关法律法规的
规定，认真核查了自查期间，中信建投证券买卖上市公司股票的情况，具体如下：
                                                        截至 2025 年 3
                                 累计买入股数      累计卖出股数
  名称          交易期间                                      月 12 日结余股
                                   （股）        （股）
                                                          数（股）
衍生品业务性
 质账户
  针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信建投证券作出如下声明：
 “自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定
并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕
消息不当流通。本企业不曾以**方式将公司本次重大资产重组之未**息披
露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
  综上所述,本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关
系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交
易或操纵市场的情形。”
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过
二级市场买卖上市公司股票的情况。
   十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（**证券监督管理委员会公告201822 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上
市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，
还聘请了 WOON WEE YUEN & PARTNERS（马来西亚律所）、韩国时雨律师事
务所（韩国律所）为本次交易提供境外法律服务，独立财务顾问、法律顾问对上
述境外法律机构的工作进行了复核，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
   十四、按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况
  根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题的信息披
露和核查要求自查表》（2025 年 5 月修订）的要求，独立财务顾问对本次交易
涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
  （一）关于交易方案
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者**例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
益输送的情形
  ①基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“**节 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
  上市公司实际控制人及其一致行动人，董事、监事、**管理人员已出具关
于减持计划的承诺函，承诺自本次交易**董事会决议公告之日起至本次交易实
施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行，具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
书》及其补充协议；审阅了上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
**管理人员出具的关于减持计划的承诺函。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不
当市值管理行为；上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、**管
理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者**例减持计划；本次交易
具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲
线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
  ①基本情况
  本次交易的协同效应具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景和目的” 之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与
上市公司主营业务的协同效应”。
  ②核查情况
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  独立财务顾问访谈了上市公司实际控制人，确认上市公司和标的公司所属
行业均为环氧塑封料行业，获取环氧塑封料行业发展趋势和竞争格局，分析上
市公司和标的公司的行业地位、竞争优势和互补性，评估本次交易的协同效应。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司所购买的资产与现
有业务具有显著的协同效应。
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  ①基本情况
  本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。本次交易的标的资产属于电子
专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资
产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和
提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本财务顾问报告“**节 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属
性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重
组审核规则》第十六条的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所科创板上市公司，
标的资产属于电子专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处
于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《科创板
股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和
《重组审核规则》第八条的规定。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《 办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求
  ①基本情况
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行价格具体情况详
见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；核对了《 司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关规定及要求。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的发行价格符合《 公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货
法律适用意见第 15 号》的规定。
  （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查
发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  ①基本情况
  本次交易涉及发行可转债，不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，并核对了《可转换
公司债券管理办法》等相关要求。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证。本次交易的发行可转换公司债券的初始转股价格、转股期限、价格修正
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
条款、限售期安排等符合《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经
营的影响
  ①基本情况
  本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资
金及上市公司自有资金（如募集配套资金不足部分），现金支付安排详见重组报
告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。募集配套资金情况详
见重组报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金”。上市公司的资金实力
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的
财务状况和经营成果分析”
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、审阅了上市公司财
务报表和《华海诚科关于使用超募资金对外投资的公告》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
  ①基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （5）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节
的规定
  ①基本情况
  相关信息披露具体情况参见重组报告书“**节 本次交易概况”、“第五
节 发行股份及可转换公司债券情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八
节 本次交易合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则 26 号》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则 26
号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》第四条规定的定向可转债发行条件
  ①基本情况
  本次发行可转换公司债券购买资产的合规性分析参见《重组报告书》“第
八节 本次交易合规性分析”之“十、本次发行可转债购买资产方案符合相关规
定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问获取了上市公司最近三年年度报告、审计报告等信息，访谈
上市公司主要经理管理层，获取上市公司经营情况及未来发展预期。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《上市公司向特定对象发行
可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件。
  （2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后
股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
行可转换公司债券购买资产规则》等规定
  ①基本情况
  本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格、转股期限、价格修正
条款、限售期安排等参见《重组报告书》“第五节 发行股份及可转换公司债券
情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》中有关本次定向发行可转债的基本条
款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司
债券购买资产规则》等规定进行对比。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及定向可转债的转股价格及转
股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转换公司债
券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规
定。
  （3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是
否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债
券购买资产规则》等规定。
  ①基本情况
  本次发行可转换公司债券不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回
条款、回售条款，仅约定到期赎回条款，具体参见《重组报告书》“第五节 发
行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》中有关本次定向发行可转债的基本条
款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司
债券购买资产规则》等规定进行对比。
  ③核查意见
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次定向可转债不涉及转股价格向上修正
条款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款，符合《可转换
公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
等规定。
  ①基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议、
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债
务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-1 的规
定；（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情
形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必
要性和合理性；（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存
在重大不确定性。
  （1）基本情况
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的募集配套资金具体情
况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金”、“第五节 发行
股份及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引--上市
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
类第 1 号》《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求；获取募投项
目的具体投资构成明细，核查募投项目的可行性研究报告，分析各项投资支出
的必要性和合理性；获取募投项目的备案证明和环评批复。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流
动资金占比符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集
配套资金具备必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金
涉及募投项目，具体投资构成明细具备合理性，各项投资支出具备必要性；募
投项目中的建设类项目均已按相关规定办理投资备案并取得环评批复（如需）。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历
史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权
结构情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变
化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法
第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》《监管
规则适用指引――上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组
上市
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历
史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权
结构情况；核对了《重组管理办法》
               《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、
第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用
指引――上市类第 1 号》等相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组
上市的原因及依据充分性
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历
史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权
结构情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易未设置业绩补偿。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、重组报告书；核对
了《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十七条**款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定
期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条
的规定
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股
份及可转换公司债券情况”。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
书》及其补充协议、出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条**款的规定，特定对象以资产认购取得
可转债的锁定期符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
第七条的规定。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十七条第二款的规定
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历
史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权
结构情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第四十七条第三款相关规定
  ①基本情况
  本次交易中，以资产认购取得可转债的特定对象中存在私募投资基金，其
锁定期安排详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情
况”。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议书》及其补充协议、私募投资基金出具的承诺函；核对了《重组管理办法》
的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及私募投资基金为特定对象，
其锁定期安排适用《重组办法》第四十七条**款、第二款的相关规定，不存
在《重组办法》第四十七条第三款第（一）项规定的“上市公司关于本次重大
资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满四十八个月”情形，亦不存在《重组办法》第四十七条第三
款第（二）项规定“属于本办法第十三条**款规定的交易情形”。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
办法》第五十条第二款相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相
关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发
行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制
权发生变更。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  ①基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资
产对价。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条
的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六
十三条的相关规定
  ①基本情况
  本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五
节 发行股份及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
书》及其补充协议；核对了《再融资办法》的相关规定。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《再
融资办法》第五十九条的相关规定；本次配套募集资金不涉及发行可转债。
     （8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条**款第（三）项等规定
的，核查锁定期是否符合相关规定
  ①基本情况
  本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过 30%，不
构成对上市公司的收购，不涉及要约收购义务。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；查阅了本次交易主
体所出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管
理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、
第六十三条**款第（三）项等规定。
     （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引―上市类第 1 号》1-6 的规定
  ①基本情况
  本次交易选取市场法、资产基础法、收益法对标的资产进行评估，不涉及以
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情
形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
书》及其补充协议、天源评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
《监管规则适用指引―上市类第 1 号》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法、资产基础法、收益法
对标的资产进行评估，不适用《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-6 的规
定。
     （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  ①基本情况
  本次交易选取市场法、资产基础法、收益法对标的资产进行评估。过渡期损
益安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份及可转换公司债券
情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
书》及其补充协议、天源评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了
《监管规则适用指引―上市类第 1 号》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
     （1）基本情况
     本次交易标的为衡所华威 70%股权，不属于收购少数股权（参股权）情形。
     （2）核查情况
     独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议、
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权（参股权）。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  上市公司和标的公司拟在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等
方面进行整合的具体举措如下：
  ①发展战略方面
  本次收购完成后上市公司将以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制
定统一的长期发展战略，进一步聚焦不同客户核心需求，围绕半导体先进封装、
新能源电机、照明显示等前沿科技赛道，努力拓宽核心技术的应用场景，通过
在符合未来发展方向的新赛道和重要产业链上建立**优势，增强企业核心竞
争能力，形成从技术到产品到解决方案的全方位解决能力，从而助力上市公司
成为世界级半导体封装材料企业。
  ②产品研发方面
  本次交易完成后，上市公司将整合两家公司的研发团队和研发资源，具体
措施如下：
  A.统一制定研发规划，研发方向有所侧重
  上市公司和标的公司的研发团队深入交流技术特长、技术水平、在研项目
及未来规划，结合两家公司在产品配方、产品版图的较强互补性，制定总体研
发规划。
  上市公司可以借助标的公司先进封装的技术储备，继续发挥原有产品体系
尤其是高性能领域的研发优势；标的公司及其子公司在先进封装领域拥有颗粒
状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）以及液体塑封料（LMC）等先进封装
材料布局，另外拥有成熟的功率和智能模块、第三代半导体模块、车规芯片、
钽电容器件用封装材料等高端产品技术体系布局，以及新能源电机塑封料、白
色和透明光学塑封料等独特技术。标的公司可以在以上优势领域开展持续研发，
尤其在先进封装领域加大研发力度，进一步推动先进封装领域的国产替代。
  B.保持团队和架构稳定，定期交流和汇报
  本次交易完成后，上市公司将保持自身和标的公司的研发团队稳定性，维
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
持原有管理架构和研发模式，双方研发团队定期举行研发进度交流汇报，充分
沟通材料配方、生产工艺方面的研发进展和困难，集思广益，从而打开思路、
提升效率。在双方均涉及的交叉项目或**、省级**项目方面，上市公司将
组建横跨两个公司的联合研发团队，打好研发攻坚战。
   综上所述，本次交易有助于两家公司整合研发资源，实现优势互补，同时
避免重复研发，加大高性能和先进封装用环氧塑封料研发力度，加速实现高端
封装材料技术自主可控。
   ③客户资源方面
   标的公司及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知
名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日
月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、
安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等**半导体**企业
以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等**半导体封测龙头企业，同
时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。作为
上述海外知名客户的合格供应商，标的公司已积累良好的**业务合作基础。
上市公司整合标的公司后，可以将标的公司及其境外子公司打造为对**流的
桥头堡，进一步拓展与国外客户的合作，从而实现上市公司加速**化布局，
扩大海外优质市场份额的协同效应。
   另一方面，基于当前**贸易争端和地缘政治矛盾考虑，下游客户对产品
原产地提出更高的认证要求，促使半导体封装企业实施“走出去”战略，拓展
海外经营，在**外同时布局生产，分别服务**和国外客户。如**厂商通
富微电在马来西亚建立 Penang 基地、外资厂商安森美（Onsemi）在**乐山、
苏州和深圳分别设立工厂等。标的公司在韩国和马来西亚设有子公司，在服务
外资客户方面积累了数十年经验，拥有坚实稳固的基础。本次交易完成后，上
市公司可以借助标的公司海外生产基地，持续跟踪服务海外优质客户；标的公
司韩国子公司同样可以借助上市公司的生产和管理优势，提升运营效率，改善
财务状况。
   综上，本次交易将使上市公司打造**外研发、生产和销售布局，实现加
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
速**化布局的战略目标，并借助标的公司品牌价值，并推动上市公司从一家
**半导体封装材料产业骨干企业，迈向世界级半导体封装材料企业，实现跨
越式发展。
  ④采购方面
  采购方面，上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括
环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。一方面，本次交易完成后，上市公司的
生产规模扩大，采购需求提高，在原辅材料采购方面将获得更大的行业话语权，
可以通过集中采购，提高在原材料单价和运费方面的议价权，从而**原材料
采购成本；另一方面，上市公司可以对两家公司的原材料库存安放进行统一规
划，通过精细化、数字化、实时化的库存管理，对原材料进行合理调配，从而
**营运资金需求。另外，标的公**期积累的满足海外客户要求的供应链管
理体系，将为上市公司新产品的研发和向海外客户拓展提供补充和支持。
  ⑤生产运营方面
  在生产运营方面，环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，
产品型号较多，每条产线往往需要生产多型号产品，当产线完成一类型号产品
生产后，调整转换生产另一型号产品时，为了保证产品的质量，一般需要产线
停止后**清洁，并且开机后需要一段时间试生产，会造成原材料的损失。本
次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生
产基地更加专注从事细分型号产品的生产，通过更合理的产线产能分配，减少
开停机时间，提高设备开动率，**生产成本。
  本次交易后上市公司对于标的公司的管控措施如下：
  ①对标的公司董事会进行改组，任命关键岗位人员
  上市公司将在保持经营管理层的稳定性和积极性的前提下，对标的公司的
董事会进行改组，委派董事加期对标的公司的控制，同时通过任命关键岗位人
员等方式对标的公司进行监管管理。未来，标的公司董事会和关键岗位人员将
执行母公司制定的重大事项的决策，如公司战略规划、重大投资、并购重组等，
并负责标的公司业务拓展、产品生产等方面日常经营工作。
  ②督促标的公司建立和完善公司治理结构和内部控制体系
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范
的公司运作体系。交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有运作体系基本
稳定的基础上，督促标的公司按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内
部控制体系，确保其运作规范。
  ③运营团队保留，平稳积极发展
  A.管理团队整合：上市公司向标的公司派驻/任命董事长、总经理、副总经
理、财务总监等关键岗位人员，加强对标的公司的管控。除此以外，标的公司
中层管理人员基本保持不变，同时上市公司指导标的公司对不合理的人事架构
进行适当调整。
  B.管理制度统一：在财务、人力资源推行统一制度，提高管理效率，**
运营成本。建立联合集中采购系统，**原辅组物料采购成本。
  C.业绩考核激励：建立科学合理的业绩考核体系，适当将衡所华威的经营
业绩与管理层和员工薪酬、晋升挂钩，激励员工提升业绩。
  ④加强财务管控，科学制定经营目标
  A.预算和目标管理：制定**预算计划，对衡所华威的收入、成本、费用
等进行严格管控，在充分尊重并吸收承继衡所华威原有团队合理管理理念的基
础上，科学制定合理的经营目标，维持标的公司经营连贯性。
  B.资金管理：集中调配资金，提高资金使用效率，**财务风险。同时加
强对资金使用的审批和监控，坚决杜绝关联方非经营性资金占用等情况。
  C.财务信息共享：对标的公司现有 ERP 系统进行升级，在财务核算政策上
与上市公司标准统一，实时掌握衡所华威及其子公司的财务状况，为决策提供
支持。
  ⑤加强研发协同，维持技术研发连贯性
  A.资源共享：通过定期技术研讨交流促进双方技术、设备、人才等资源互
补共享，加速技术创新和产品升级。
  B.研发协同：一方面通过整体研发规划，确定华海诚科和衡所华威不同侧
重的研发计划，另外一方面通过项目管理的方法实现对项目和各研发小组动态
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
调配，通过上述两个举措，构建既竞争又合作的良性体系，维持各自研发体系
连贯性，避免重复研发，提高研发效率。
  C.知识产权管理：明确知识产权归属和使用权限，保护公司技术创新成果。
  ⑥促进文化融合，做好沟通引导
  A.文化评估：由于两个企业的发展历程差异比较大，存在显著的文化差异，
需要直面融合可能面临的问题和挑战，在收购初期到后续较长时间将保持两个
公司相对独立运行，减少文化冲突对公司的损害。
  B.文化宣传：通过培训、活动等方式，传播公司核心价值观和文化理念，
促进员工认同和融合。
  C.沟通机制：建立畅通的沟通渠道，鼓励员工反馈问题和建议，增强员工
归属感和凝聚力。
  （2）核查情况
  独立财务顾问访谈上市公司、标的公司主要负责人，了解上市公司拟在收
购完成后在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方面进行整合的具
体举措，了解上市公司对于标的公司的管控措施。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安
排符合行业发展趋势和公司实际情况，相关安排可以实现上市公司对于拟购买
资产的控制，具备合理性。
  （二）关于合规性
  本次交易已履行审批程序的**性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及
报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
  （1）本次交易是否符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
  ①基本情况
  本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性参见重组报告书“第八节 本次交易合规性分析”之“一、本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合**产业
政策”。
  ②核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合**产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反**环境保护相关法律
和行政法规的情形。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
    （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
    ①基本情况
    本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第
八节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了标的公司的工商底稿、相关合规证明；审阅了本次交易
的相关协议；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考报告；审阅了上
市公司的公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。
    ③核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
    （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条相关规
定
    ①基本情况
    本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书
“第八节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条和第四十四条的相关规定”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考报告和上市公司的最近一年
审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅了上
市公司现任董监高的无犯罪记录证明。
    ③核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
和第四十四条相关规定。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）拟购买资产是否符合《**公开发行股票注册管理办法》（以下简称
《**管理办法》）第二节对于发行条件的要求；
  （2）拟购买资产是否符合《**管理办法》《科创属性评价指引（试行）》
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块
定位的要求；
  （3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产
为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一
条的要求；
  （4）标的资产是否符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司、控股股
东及实际控制人等的相关要求。
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月，上市公司无控股股东，
实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，未发生控制权变动。本次交易完成后，上
市公司仍无控股股东，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以
及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。
  ①基本情况
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  标的公司已取得的土地使用权情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负
债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、土地使用权”。标的公司不涉
及矿业权。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书、土地出让合同。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关土地使用权的土地使用
权证书。
  （2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《格式准则 26 号》第十八条进行特别提示。
  ①基本情况
  标的公司涉及的立项等有关报批事项详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司项目建设所取得的外部报批文件；审阅了相关
主管部门出具的合规证明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得项目建设所必须的报批文件，
不存在违法违规的情形。
  （3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
  ①基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况；查阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规
和政策。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
  （4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规。
  ①基本情况
  标的公司经营资质的相关情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“（九）主要产品生产技术情况”之“2、主要生产经营资质”。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况；审阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规
和政策；获取境外律师出具的标的公司境外子公**律意见书。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已依法取得营业执照，其开展业务
无需取得其他经营资质证照或政府审批。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  ①基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本独立财务顾
问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权
属状况、主要负债和对外担保情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公
司合法合规情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅**企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属
情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；获取标的公司各项合规证明；检
索**裁判文书网等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标
的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，
本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、**
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强
制执行等重大争议。
  ①基本情况
  标的公司主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关
于诉讼及仲裁情况、知识产权情况的说明；审阅了标的公司与银行签订的抵押合
同及相关抵押登记文件；检索了**裁判文书网等网络平台。
  ③核查意见
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标
的公司的主要资产权属清晰，除抵押外不存在查封、冻结等情形，相关情况已经
在重组报告书中披露，标的公司不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议。
  （3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
  ①基本情况
  本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。
  （4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见。
  ①基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的
关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内
容；检索了**裁判文书网等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
  （5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  ①基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了
《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了**裁判文书网等网络平
台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼等重大争议情形。
     （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
     （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
     （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规。
  ①基本情况
     报告期内，标的公司关联方绍兴署辉贸易有限公司、绍兴柯桥南马机械制造
有限公司、绍兴虹利化纤有限公司、绍兴柯桥永洋贸易有限公司和上海茸硕半导
体材料有限公司与标的公司存在非经营性资金占用的情况。具体情况参见重组报
告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“（二）报告期内发生的关联交易”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司其他应
收款等往来款项的明细账；获取相关关联方与标的公司签订的借款协议，核实关
联资金拆借发生的明细；访谈相关关联方，了解非经营性资金占用的背景、用途、
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
还款来源；获取相关关联方**银行账户资金流水，核实相关资金拆借未经过体
外循环流向标的公司客户、供应商；取得相关关联方在报告期后偿还资金占用本
息的凭证。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在非经营性资金占用的
情况。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在资金占用情况。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指
引 4 号》”）的规定
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本独立财务顾问报
告“第三节 交易对方基本情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了**企
业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，
或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上
市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  ①基本情况
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本独立财务顾问报
告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换债券及支付现金交
易对方基本情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了**企
业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排；
  （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明；
  （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理
性。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方具体
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份、
可转换债券及支付现金交易对方基本情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对
方的工商资料、公司章程/合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况
调查表；审阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函；检索了**企业信用
信息公示系统、**证券投资基金业协会等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
的主体；
次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺》，相关锁定期符合《定向可转
债规则》《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募
基金均已完成了私募基金备案；
证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （1）请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；
  （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；
  （3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信
息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已**息；
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号信息披露事务管理》等规则的规定.
  ①基本情况
  本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详
见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出
的重要承诺”。本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、第
六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
  本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易相关方出具的重要承诺；审阅了重组报告书及
相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了
《格式准则 26 号》《重组审核规则》相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则 26 号》第四条、第
五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未
披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易不涉及申请信息披露豁
免的内容。
  （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控
制，相关分析的依据及合理性
  ①基本情况
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见本独立财务顾问报告“第八
节 独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
  （2）相关分析的依据及合理性
  ①基本情况
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见本独立财务顾问报告“第八
节 独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利
预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司将成为上市公司全
资子公司，有利于上市公司发挥在生产、运营等方面的协同效应。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准
则 26 号》等规定出具承诺
  ①基本情况
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》
等规定出具承诺，详见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“六、
本次重组相关方作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《格式准则 26 号》等规定出具的承诺。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《格式准则 26 号》等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利
影响的重大舆情或媒体质疑。
  ②核查情况
  独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或
媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次**确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查
  ①基本情况
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  本次标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》、
上市公司与本次交易相关的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议书》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具
有公允性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  ①基本情况
  本次交易的评估假设详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”
之“二、衡所华威评估介绍”之“（五）评估假设”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照**有关法律法规执
行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （1）基本情况
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  （1）基本情况
  根据资产评估报告，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日对标的公司采取了
市场法、资产基础法、收益法进行评估，**采取市场法评估结果作为评估结论。
详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》；
了解具体评估模型、价值比率的取值依据；了解可比公司的选取原则、调整因素
和流动性折扣的取值依据等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法评估的具体评估模型、价
值率的取值依据、可比公司的选取原则、非流动性折扣的取值依据等核心参数总
体具有合理性。
  （1）基本情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
  （1）基本情况
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值
报告结果作为定价依据。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次
股权转让或增资价格的差异原因及合理性；
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易
情况，核查本次交易评估作价的合理性；
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关
减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。
  ①基本情况
  （1）本次交易作价以《资产评估报告》中市场法对标的公司评估的评估值
为定价基础进行定价。标的资产最近三年内的股权转让因转让原因和交易背景存
在差异，对应的股权转让价格亦存在差异。
  （2）本次交易可比分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评
估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  （3）标的资产的市场法、资产基础法、收益法的评估结果详见本独立财务
顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“三、衡所华威评估情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了如下核查：
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议、访谈股东及
历史股东，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价
的差异原因；
  （2）查询同行业上市公司情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评
估作价的合理性；
  （3）审阅了本次交易的《资产评估报告》和相关《资产评估说明》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司最近三年内股权转让原因和交易背景具有合理性，本次交易
中评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性；
  （2）结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法；
  （4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。
  ①基本情况
  本次交易形成的商誉情况及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“重大风险提示”部分的
内容。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  （1）审阅会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考报告。
  （2）取得并查阅了评估机构出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以
及相关评估明细表。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （1）本次交易前，标的公司无商誉；
  （2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，
商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确；
  （3）根据《备考报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认**金额的
商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上
市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商
誉减值风险进行提示。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、**贸易政策等
对行业发展的影响
  ①基本情况
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元
件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。相关政策对行业
发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业主管部门及行业协会”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了****颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司
所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，
分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司
的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、**、准确，是否具有可比性，前
后是否一致；
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
   ①基本情况
   具体选取情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（三）行业内主要企业”。
   ②核查情况
   独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及所属行业主要上市公
司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解
标的公司的行业情况。
   ③核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和
销售，主要产品为环氧塑封料。目前 A 股已上市公司中除华海诚科外不存在与
标的公司在产品结构与形态、下游细分应用领域、业务模式等方面**一致的上
市公司。综合考虑在应用场景、产品功能、生产制造工艺以及行业壁垒等方面与
公 司 具 有 相 似 性 的 公 司 后 ， 选 选 取 了 康 强 电 子 （ 002119.SZ ） 、 德 邦 科 技
（688035.SH）、上海新阳（300236.SZ）、唯特偶（301319.SZ）、飞凯材料（300398.SZ）
以及华海诚科（688535.SH）作为同行业可比上市公司。所属行业主要上市公司
的选取客观、**、准确，前后一致。
   （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。
   ①基本情况
   重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费
用或提供帮助。
   ②核查情况
   独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
   ③核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  ①基本情况
  标的公司与主要客户和供应商交易的相关内容具体详见本独立财务顾问报
告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）
主要产品的生产和销售情况”、“（五）主要原材料和能源供应情况”。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商的交易持续、稳定，交易定价具备
市场公允性，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，
审阅中汇会计师出具的审计报告，了解标的公司与主要客户和供应商的交易情况；
  B、访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户和
供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、
客户稳定性和业务可持续性。
  C、向主要客户和供应商发送函证及现场访谈，针对经销商客户进一步实施
了终端客户的函证及走访程序，确认报告期内销售和采购等交易的真实性和数据
的准确性，了解客户稳定性和业务可持续性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户、主要供应
商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
  （2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系
  ①基本情况
  详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”、“（五）主要原材料
和能源供应情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、对标的公司客户和供应商进行访谈，确认其与标的公司及其关联方之间
不存在关联关系；
  B、审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、监事、**管理人员签
署的《调查表》；查询公开**企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人
员与标的公司的主要客户、供应商不存在关联关系；
  C、对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与
客户和供应商交易的背景及合理性。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其关联方与标的公司主要客户和供
应商之间不存在关联关系。
  （3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  ①基本情况
  详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司
主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”、“（五）主要原材料
和能源供应情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、审阅了报告期内标的公司对客户和供应商的销售和采购情况。
  B、访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因、合作情况；
  C、审阅了标的公司与客户和供应商签订的合同，分析业务的稳定性和可持
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
续性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户的销
售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数客户的情形；标的公司也不存在向
单个供应商的采购比例超过营业成本的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
  （4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
  ①基本情况
  拟购买资产主要客户和供应商详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售
情况”、“（五）主要原材料和能源供应情况”。
  ②核查情况
  A、访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况；
  B、获取报告期内标的公司的销售及采购合同；
  C、访谈标的公司主要客户和供应商；
  D、通过**息及访谈所获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间、
业务情况、经营规模等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司销售与采购管理模式符合行业惯例，
各期客户、供应商变化情况符合行业惯例和实际经营情况，具有合理性；标的公
司不存在交易金额较大的新增客户或供应商的，也不存在成立时间较短的主要客
户或供应商。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
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  ①基本情况
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”；标的公司具体业务
模式详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司
主营业务情况”；标的公司的资产财务状况详见重组报告书 “第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。
  ②核查情况
  A、查阅中汇会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务
状况与业务模式的匹配性；
  C、针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、
函证、抽凭、检查银行流水、盘点、分析性程序等）。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
  （2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性
  ①基本情况
  拟购买资产应收款项相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构及其变动分析”。
  ②核查情况
  A、查阅中汇会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取应收账款、固定资产和无形资产的科目明细表，了解标的公司对应
收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提的标准；
  C、获取了固定资产和无形资产台账，并查看主要固定资产和无形资产的使
用状况，判断其是否存在减值迹象；对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
件；
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产应收账款坏账准备、固定资产及
无形资产的减值准备计提充分。
     （3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的
影响
  ①基本情况
  根据《 第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律
适用意见第 18 号》中的内容：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托**；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  截至 2024 年 10 月 31 日，标的公司不存在财务性投资。
  ②核查情况
  A、查阅了标的公司的审计报告；
  B、查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司
经营产生影响。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
     （1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  ①基本情况
  具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标
的公司报告期会计政策及相关会计处理”。
  ②核查情况
  A、查阅中汇会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、查阅**息，获取行业主要上市公司的收入确认原则和计量方法；
  C、获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同销售模式下的收入确认方
法；
  D、对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、
截止性测试。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入
确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情况与
同行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
     （2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成
与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
  ①基本情况
  标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、查阅中汇会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、了解标的公司成本核算方法，抽查成本计算表，检查成本归集的完整性
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
和准确性；
  C、查阅**息，获取行业主要上市公司的成本归集方法及成本构成。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与行业主要上市公司不存在较大差异。
  （3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  ①基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、查阅中汇会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、查阅**息，获取行业主要上市公司的收入变动情况；
  C、访谈标的公司客户，了解相关交易情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本结构变动的原
因具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。
  （4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
原因
  ①基本情况
  报告期内，标的公司毛利率与行业主要上市公司的对比情况及差异原因相关
内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利
能力分析”。
  ②核查情况
  A、查阅中汇会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
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  B、分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进
行对比，分析差异原因。
  C、访谈标的公司管理层，了解毛利率变化原因，分析合理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率存
在差异具有合理性
  （5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因
素以及标的资产的持续经营能力
  ①基本情况
  报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（九）现
金流量分析”。
  ②核查情况
  查阅中汇会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：经营性现金流量净额受经营性应收项目影响
较大，与净利润之间差异主要受期末应收账款、其他应收款、应收票据和应收款
项的影响。差异原因合理，不影响标的公司的持续经营能力。
  （6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
  ①基本情况
  标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、访谈标的公司管理层人员；
  B、查阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司
所属行业发展趋势；
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  C、对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况
等，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
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           第九节 独立财务顾问内核情况
   一、独立财务顾问内部审核程序
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合**证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
报材料分送各委员。
织答复。
**由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
进行**的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
   二、独立财务顾问内核意见
  中信建投证券内核小组于 2025 年 3 月 5 日召开了内核会议，对华海诚科重
大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投
证券内核会议的审核。
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          第十节 独立财务顾问结论性意见
  根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号―
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规的规定和**证监会的要求，通过尽职调查和对
重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后，认为：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
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助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独
立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请了 WOON WEE YUEN
& PARTNERS（马来西亚律所）、韩国时雨律师事务所（韩国律所）为本次交易
提供境外法律服务，独立财务顾问、法律顾问对上述境外法律机构的工作进行了
复核，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
资产的非经营性资金占用的情况；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；
报的措施切实可行，符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有
限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
      董书源       周建朋                代士涛
      王一飞
财务顾问主办人签名：
      王家海       宣    言             蹇新华
业务部门负责人签名：
                常    亮
内核负责人签名：
                张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
                刘乃生
                          中信建投证券股份有限公司
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