吉林亚联发展科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用制度
**章 总则
**条 为规范吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东及关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司及控股子
公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中
华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引**号――主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号―上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《吉
林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称关联方包括《上市规则》及公司《关联交易管理制
度》规定的关联自然人及关联法人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务，有偿或者无偿
地拆借公司的资金（含委托**）给控股股东及关联方使用，委托其进行投资
活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情
况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其
提供资金，或者证券监管机构认定的其他情形而产生的对公司资金的占用行
为。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资子公司、控股
子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。
第五条 公司控股股东及关联方不得利用其控制权或关联关系损害公司利
益。公司董事和**管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第六条 本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东；
（二）出资额或者持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）**证监会认定的其他情形。
第七条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占
用公司资金。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托**）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）**证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定执
行。
第三章 责任和措施
第十一条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行
为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。
第十二条 公司董事、**管理人员及下属各子公司董事长（或执行董
事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法
规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司财务部应定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金
往来情况，内部审计部应定期对上述情况进行核查，杜绝控股股东及关联方的
非经营性资金占用情况的发生。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务报告进行审计时，应
对公司控股股东及关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专
项说明做出公告。公司独立董事应定期查阅公司控股股东与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵
害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管机构和深圳证券交易所报告并履行信息披露义务，并对控股股东及关联方提
起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时
按照要求向证券监管机构和深圳证券交易所报告和公告。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制控股股东或关联方以非现
金资产清偿占用公司的资金。控股股东或关联方拟用非现金资产清偿占用公司
的资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一主营业务体系，并有利于增强公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客
观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务**的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础，但**定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
公司应披露相关审计报告和评估报告；
（三）独立董事应当就公司控股股东或关联方以资抵债方案进行审议，或
者聘请有证券期货相关业务**的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司控股股东或关联方以资抵债方案须经公司股东会审议批准，关
联方股东应当回避表决。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、**管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及
关联方占用。对于发现公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东及关联方
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的**管理人员
给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任，对负有直接责
任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免
直至追究刑事责任的程序。公司董事会审计委员会切实履行好监督职能。
第十九条 公司及控股子公司与控股股东或关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予处分及经济处罚。
第二十条 公司及控股子公司违反本制度规定而发生的控股股东或关联方
非经营性占用资金等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予处
分及经济处罚外，还可视情形严重程度追究其法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
吉林亚联发展科技股份有限公司
二�二五年七月
