重药控股股份有限公司
董事会审计与风险委员会工作细则
**章 总则
**条 为强化重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《公**》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特
设立董事会审计与风险委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，行使《公**》
规定的监事会的职权。委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，**由外部董事组成，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人），由会计专业人士担任，负责主
持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事
会批准。
第六条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**。委员会因委员辞职、免职或
其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第六
条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第八条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构
协助其工作，费用由公司承担。
委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，
对委员会负责，向委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）依照公司章程的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司总会计师（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会有关规定、证券交易所有关规定和公司
章程规定的其他事项。
第十一条 委员会依法检查公司财务，对公司董事、**管理人员遵守法律
法规、证券交易所有关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、**管理人员提交执行职务的报告。董事、**管理人员应当如实向
委员会提供有关情况和材料，不得妨碍委员会行使职权。
委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、**管
理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、**管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立
财务顾问、外部审计机构向委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相
关规定、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免的建议。
第十五条 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的具体情况和委员会会议的召开情况。
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十六条 委员会应每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委
员认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息，通知全体委员。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应
说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十七条 委员会会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结
果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面
回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请外部审
计机构代表、公司董事、**管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等
相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应在记
录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议
通过的议案或提案应以书面形式提交董事会审查决定。
第二十三条 委员会会议档案包括会议材料、决议、经与会委员签字确认的
会议记录等。会议档案的保存期限为 10 年。
第二十四条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十五条 委员会认为有必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第五章 附则
第二十六条 本细则由董事会制订并通过之日起施行，原《审计委员会工作
细则》同时废止。本细则如需修改，由委员会提出，董事会审议通过。
第二十七条 本细则未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
