重药控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总则
**条 为进一步建立健全重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价
体系，根据《公**》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定公
司董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员
的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员
会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**。委员会因委员辞职、免职或
其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五
条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第七条 委员会的日常办事机构为组织与人力资源部和证券部。主要职责为：
（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资
料；
（二）筹备委员会会议；
（三）执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第八条 委员会主要职责包括：
（一）研究董事与**管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案。
第九条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会有关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 委员会每年至少召开一次定期会议，**一名委员均可提议召开
临时会议。
委员履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请委员会进行讨论和审议。
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息，通知全体委员。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应
说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十二条 委员会会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结
果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面
回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十五条 委员会对董事和**管理人员的考核应按如下程序进行：
（一）董事和**管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价
内容；
（二）委员会的日常办事机构向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和
**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和**管理人
员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（三）委员会召开会议对董事及**管理人员进行考核。
第十六条 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事
和**管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
第十七条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、**管理人员列席委员
会会议。
第十八条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当
回避。
第十九条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应在记录上签名，会
议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或
提案应提交董事会审查决定。
第二十条 委员会会议档案包括会议材料、决议、经与会委员签字确认的会
议记录等。会议档案的保存期限为 10 年。
第二十一条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 附则
第二十三条 本细则由董事会制订并自通过之日起施行，原《薪酬与考核委
员会工作细则》同时废止。本细则如需修改，由委员会提出，董事会审议通过。
第二十四条 本细则未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
