重药控股股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为深入贯彻**新时代**特色社会主义思想，把加强党的领导
和完善公司治理统一起来，进一步加强重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会建设，加快完善**特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效
能，根据《中华人民共和国公**》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》以及《**通用技术集团公司董事会议事规则》等有关规定，依照《重药
控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制
定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
本规则适用于公司董事会（以下简称“董事会”）。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第四条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，
对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
董事会接受公司审计与风险委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的**及任职、董事会运行支撑
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事会由 11 名董事组成，其中包括独立董事 4 名。
第七条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的**人士经股东会选举
均可当选董事。
第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提请股东会表决。公司董事会
应当向股东提供候选董事的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定
的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的**变动，包括增加或减少董
事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据公司章程作出决定。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十六条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由董事会秘
书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门
委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人
员。
董事会办公室的日常工作机构是证券部，负责董事会的日常事务。
第十七条 除**有特殊规定外，公司向外部董事开放电子办公、数据报告
等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营信息、财务数据以及
其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出
席公司工作会、战略研讨或者评估会等重要会议，列席季度经营分析会。
第十八条 公司合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展
专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。
第十九条 公司相关职能部门为董事会各专门委员会提供工作支持。
第三章 董事会职权
第二十条 董事会按照《公**》和《公司章程》的规定行使职权。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票，或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的
意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究
讨论。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）发生公司章程第四十七条所列提供财务资助事项，应当经全体董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
（三）发生公司章程第四十七条所列提供担保事项，应当经全体董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司章程第四十七条所列情形的财务资助和对外担保，在经董事会审议批准
后还应当提交公司股东会审议。
第二十六条 公司对外投资或项目的投资，董事会应当确定项目负责人，制
定风险机制。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
第三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第三十一条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职**进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照相关规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东会选举。
第三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规、**证监会有关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第三十四条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计与风险委员会、
提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员**由董事组成，其中
审计与风险委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
（一）战略与可持续发展委员会的主要职责是对公**期发展战略、重大投
资决策和公司 ESG 治理工作进行研究并提出建议。
（二）审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
错更正；
审计与风险委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
（三）提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
（七）董事会另行制定各专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、
委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第五章 董事会秘书
第三十五条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书是公司**管理人员，
对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书**证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）深圳证券股票上市规则 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、**
管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到**证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，按如下方式履行职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及**管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、**管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及深圳证
券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、**管理人员遵守法律法规、股票上市规则、深圳证券交
易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、**
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）董事会会议议题经决定后，董事会秘书应及时督促证券部拟定会议通
知，经董事长批准后由董事会秘书于规定的通知期限送达各位董事。
（十）董事会会议召开前，董事会秘书可以与独立董事进行沟通，独立董事
可以就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
（十一）董事会秘书应按深圳证券交易所相关要求组织定期报告的编制工作，
及时提交审计委员会、董事会审议（年度报告还需提交股东会议审议）并按期披
露；董事会秘书接到临时需要披露的事件时，应及时做好相关信息披露工作，董
事会秘书负责对信息披露文件进行合规性审查并提交董事长审定、签发。
（十二）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三十八条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，
经过该交易所组织专业培训和**考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易
所备案并公告。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高
级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行
职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履
行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现深圳证券交易所股票上市规则第 4.4.4 条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他
规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第四十一条 董事会秘书的工作接受董事会的监督和指导、其执行职务的行
为受审计与风险委员会的监督。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，
并将有关档案材料，正在办理的事务及其他**问题**移交。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券部拟定，经董事长批准后由
董事会秘书送达各位董事。
第四十四条 董事会召开临时董事会会议的，应在会议前三天（不含会议当
日）以电子邮件、短信、传真、邮寄、专人送达或其他通讯方式通知全体董事。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第四十五条 董事会会议的召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的
需要。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。外部董事不得委托非外部董事代为
出席。
第四十七条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，
对会议内容负有保密责任。
第四十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前述会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
董事会会议文件由公司证券部负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送
达各位董事。
第四十九条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第七章 董事会议事和表决程序
第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十一条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
第五十二条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会
议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第五十三条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十四条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话会议、视频会议、网络会议、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议。
第五十六条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
**与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及**证监会的有关规定；遵守
《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第五十八条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情
形的，不得参与表决：
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
切的家庭成员；
判断可能受到影响的董事。
第五十九条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，
进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第八章 董事会决议和会议记录
第六十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作**修改或变更。
第六十一条 除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案经全体
董事过半数进行表决通过。
第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第六十三条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十四条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议
作出决议，要求总经理予以纠正。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第九章 附则
第六十六条 本规则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且
在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第六十七条 本议事规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十八条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。公司原《董事
会议事规则》同时废止。
第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十条 本议事规则系《公司章程》的附件，本议事规则与《公司章程》
的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
