重药控股股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
**章 总则
**条 为规范重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和**管理
人员的产生，优化董事会和**管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公
**》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，设立董事会提名
委员会（以下简称“委员会”），并制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责拟定董事、
**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员
会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**。委员会因委员辞职、免职或
其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五
条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第七条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
委员会的日常办事机构为组织与人力资源部，对委员会负责。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责是：
（一）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和**管理人员的人选；
（三）对董事候选人和**管理人员人选进行审核并提出建议。
第九条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会有关规定、证券交易所有关规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十条 委员会每年至少召开一次定期会议，**一名委员均可提议召开临
时会议。
委员履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请委员会进行讨论和审议。
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息，通知全体委员。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应
说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十一条 委员会会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结
果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面
回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十四条 委员会提名董事和**管理人员的工作程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、**管理
人员的需求情况；
（二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广
泛搜寻董事、**管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意；
（五）召集委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条件，对初选人员
进行**审查；
（六）在提名董事候选人和拟聘**管理人员前，向董事会提交董事候选人
和拟聘**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人员列席会议。
第十六条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应在记录上签名，会
议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或
提案应提交董事会审查决定。
第十七条 委员会会议档案包括会议材料、决议、经与会委员签字确认的会
议记录等。会议档案的保存期限为 10 年。
第十八条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第五章 附则
第二十条 本细则由董事会制订并通过之日起施行，原《提名委员会工作细
则》同时废止本细则如需修改，由委员会提出，董事会审议通过。
第二十一条 本细则未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
