股票简称：同宇新材 股票代码：301630
同宇新材料（广东）股份有限公司
Tongyu Advanced Materials （Guangdong） Co., Ltd.
广东省肇庆市四会市大沙镇马房开发区（西南一区编号 ES1020）
**公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二�二五年七月
同宇新材料（广东）股份有限公司 上市公告书
特别提示
同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2025 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《同宇新材料（广东）
股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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**节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的**保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址 www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址
www.zqrb.cn ； 经 济 参 考 网 ， 网 址 www.jjckb.cn ； 中 国 金 融 新 闻 网 ， 网 址
www.financialnews.com.cn；**日报网，网址 cn.chinadaily.com.cn 的本公司招股
说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意**公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，**公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司
股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅
读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
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（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为 4,000.00 万股，其中**售条件流通股票数量为
存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 84.00 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异
常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并
导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的
风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生**的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。但
募集资金投资项目需要**的建设投入周期，募集资金产生经济效益需要**的
时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将
有**程度下降的风险。
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（七）市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于计算机、
通信和其他电子设备制造业，行业代码为 C39。截至 2025 年 6 月 26 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一
个月静态平均市盈率为 38.62 倍。
截至 2025 年 6 月 26 日（T-3 日），可比上市公司的市盈率情况如下：
**市盈率（倍）
日（含）前 20 率（倍）
个交易日均价
股票代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS
及前一日收盘
（元/股） （元/股） 扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
价孰低值
（元/股）
算术平均市盈率（扣除异常值和极值） 26.56 27.78 31.12 38.51
数据来源：Wind，数据截至 2025 年 6 月 26 日。
注 1：前 20 个交易日（含当日）均价=前 20 个交易日（含当日）成交总额÷前 20 个交
易日（含当日）成交总量；
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 3：同宇新材总股本按照发行后 4,000 万股计算，2024 年扣非前/后 EPS=2024 年归属
于发行人股东的扣除非经常性损益前/后的净利润÷总股本；
注 4：计算算术平均静态市盈率时，宏昌电子市盈率显著高于其他可比公司，东材科技
率时，因宏昌电子市盈率显著高于其他可比公司，故作为异常值剔除。
本次发行价格 84.00 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 23.94 倍，低于中证指数有限公司
低于同行业可比上市公司 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
东净利润的平均静态市盈率 27.78 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研
判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的**内容，并特别关注下列风险因素：
（一）主要客户业绩下滑的风险
要客户经营业绩出现**程度下滑。其中，2022 年度，南亚新材、华正新材、
生益科技的营业收入分别同比下降 10.19%、9.23%和 11.15%，扣非后归母净利
润分别同比下降 106.19%、91.26%和 43.50%；2022 年度，建滔集团的本公司持
有人本期间溢利应占份额同比下降 66.09%；2023 年度，南亚新材、华正新材、
生益科技的营业收入分别同比下降 21.05%、上升 2.31%和下降 7.93%，其中华正
新材和生益科技的扣非后归母净利润分别同比下降 970.29%和 23.57%；2023 年
度，建滔集团的本公司持有人本期间溢利应占份额同比下降 43.56%；2024 年度
南亚新材、华正新材、生益科技的经营业绩均有所增长；其中南亚新材扭亏为盈，
华正新材亏损幅度缩小，生益科技净利润同比大幅增长。
主要客户业绩下滑对公司经营产生了**压力，未对发行人经营业绩构成重
大不利影响，如果未来宏观经济环境持续恶化或覆铜板行业景气度进一步下降，
而发行人未能采取有效措施面对市场行情变化，不能持续获取下游订单以维持或
扩大电子树脂产品销售，则会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营
业绩下滑的风险。
（二）核心技术泄密风险
经过多年的自主研发和技术积累，公司目前已经掌握了一系列与主营业务相
关的核心技术和生产工艺，这些核心技术与生产工艺为公司产品的性能和质量提
供了**保障，是公司持续创新和盈利能力的重要来源。
如果未来出现信息保管不善、技术人员外流等情况，导致公司核心技术发生
泄露，将极大削弱公司的市场竞争能力和技术优势地位，对公司生产经营造成不
利影响。
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（三）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为基础液态环氧树脂、四溴双酚 A、DOPO、双酚 A 和环氧
氯丙烷等，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司直接材料成本占主营业务成
本的比例分别为 91.44%、87.76%和 85.59%，原材料价格的波动情况对公司生产
成本、销售价格和盈利能力有较大影响。
公司生产所需的主要原材料均为基础化工原料，采购价格主要受**原油价
格波动及其自身市场供求关系变化的影响。近年来，**原油价格持续大幅波动，
导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。
尽管公司产品的销售价格与原材料的采购价格挂钩，但发行人直接材料成本
占主营业务成本的比重较大，且原材料与产成品之间的价格传导效应存在**的
滞后性，因此，若未来原材料价格发生大幅上涨，而发行人未能采取有效措施转
移成本压力，或未来原材料价格出现下降趋势，而发行人未能及时做好库存管理，
都有可能对公司经营业绩造成不利影响。
（四）环保风险
公司主要从事电子树脂的研发、生产和销售业务，在生产过程中将产生废水、
废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技
术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍
无法**排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常
经营活动。此外，随着环保要求日趋严格，**可能进一步提高环保标准，从而
加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（五）安全生产风险
随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断
提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求
持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国
家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职
业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生**
影响。
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（六）经营业绩持续下滑的风险
万元、16,447.93 万元和 14,330.56 万元。2023 年以来，公司经营业绩有所下滑，
主要系受产能瓶颈制约、产品销售价格下降、江西同宇建设期亏损等因素影响。
公司未来业绩情况将受到宏观经济环境、下游市场需求、原材料和产成品价
格、江西同宇投产进度和产能消化情况等多种因素的影响，如果发行人不能及时
采取有效措施应对相关突**况，则会对公司盈利能力产生不利影响，导致公司
面临经营业绩持续下滑的风险。
（七）行业周期波动风险
由于公司产品的终端应用领域对**外宏观经济、经济运行周期变动较为敏
感，如果**外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，
公司部分下游企业经营可能因此面临不利影响，进而传导至上游的电子树脂企业，
若公司未能及时调整公司的经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不
利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
近年来，我国覆铜板行业产品结构升级趋势凸显，无铅无卤、高频高速、IC
封装等中高端覆铜板已成为市场主流发展方向，市场规模不断扩大，行业发展前
景良好。中高端覆铜板用电子树脂的需求相应增长，为满足客户需求，**企业
纷纷扩充高性能电子树脂的产能，未来随着产能的逐步释放和新供应商的加入，
市场竞争将有所加剧。
如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，未能进一步提高产品
技术水平、及时研发高频高速领域新产品，未能有效加强管理、控制成本，则可
能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩
造成不利影响。
（九）募投项目未能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目**建成达产后，公司电子树脂产品的生产能力将大
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幅提升至约 13 万吨/年。若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能
成功实施新增产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，公司存在新增产
能不能充分消化的风险。
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的折旧摊销政策计算，
果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将
对公司业绩产生重大不利影响。
若本次募集资金投资项目新增产能难以消化，出现生产线产能利用率低甚至
闲置停工的情形，公司存在计提资产减值的风险，对公司的经营业绩产生重大不
利影响。
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第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《**公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”）等**有关法律、法规及规范性文件的规定，
并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号――股票上市公告书内容与
格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司**公开发行股票并在创业板上市
的基本情况。
二、**证监会同意注册的决定及其主要内容
公司**公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得**证券监督管理委
员会《关于同意同宇新材料（广东）股份有限公司**公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕907 号），具体内容如下：
“一、同意你公司**公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于同宇新材料（广东）股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕716 号）同意，公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“同宇新材”，证券代码为
“301630”，本次公开发行中的 10,000,000 股**售条件流通股股票将于 2025 年
圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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四、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2025 年 7 月 10 日
（三）股票简称：同宇新材
（四）股票代码：301630
（五）本次公开发行后的总股本：4,000.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,000.00 万股，**为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,000.00 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：3,000.00 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行不安排战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份限售安排、自愿锁定及减持
意向承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份限售安排、自愿锁定及
减持意向承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、
（十一）外，本次上
市股份无其他限售安排。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比 （非交易日顺延）
张驰 1,199.73 29.99% 2028 年 7 月 10 日
苏世国 783.97 19.60% 2028 年 7 月 10 日
纪仲林 360.00 9.00% 2028 年 7 月 10 日
**公开发行前
章星 258.01 6.45% 2026 年 7 月 10 日
已发行股份
邓凯华 180.61 4.52% 2026 年 7 月 10 日
四会兆宇 157.75 3.94% 2028 年 7 月 10 日
胡展东 59.93 1.50% 2026 年 7 月 10 日
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本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比 （非交易日顺延）
小计 3,000.00 75.00% -
网上发行股份 1,000.00 25.00% 2025 年 7 月 10 日
**公开发行股份
小计 1,000.00 25.00% -
合计 4,000.00 100.00% -
（十四）股票登记机构：**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保
荐人（主承销商）”或“主承销商”）
五、公司选定的上市标准
根据深交所于 2025 年 4 月 25 日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2025 年修订）＞的通知》，“关于上市条件、上市公司股票风险
警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布＜深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2024 年修订）＞的通知》和相关规定执行。”
根据深交所于 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2024 年修订）＞的通知》，“一、新规则第 2.1.2 条规定的上市条
件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，
适用新规则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟
上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件。”
发行人**公开发行股票并在创业板上市申请已于 2023 年 4 月 7 日通过深
圳证券交易所上市审核委员会审议，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）之规定。
发行人结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元”。
发行人 2023 年度、2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
分别为 15,957.83 万元、14,033.39 万元，两年累计净利润为 29,991.22 万元，发
行人符合所选上市标准的要求。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》2.1.2 条之“（一）
最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于
上市标准的要求。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 同宇新材料（广东）股份有限公司
英文名称 Tongyu Advanced Materials （Guangdong） Co., LTD
本次发行前注册资本 3,000 万元
法定代表人 张驰
有限公司成立日期 2015 年 12 月 23 日
股份公司成立日期 2021 年 12 月 9 日
住所 广东省肇庆市四会市大沙镇马房开发区（西南一区编号 ES1020）
研发、生产、销售：电子专用材料、工程塑料及合成树脂、化学
原料、化工产品（以上均不含危险化学品）、环氧树脂（2828）、
经营范围 酚醛树脂（2828）、苯并�f嗪树脂（2828）、货物或技术进出口
（**禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 电子树脂的研发、生产与销售
根据《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023
所属行业 年），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
业”
电话号码 0758-3202900
传真号码 0758-3202908
公司网址 www.tyadmt.com
电子信箱 tongyu@tyadmt.com
董事会秘书 郑业梅
负责部门：证券部
信息披露和投资者关系
电话号码：0758-3202908
二、公司董事、监事、**管理人员及其持有公司股票及债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、**管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
单位：万股
通过四会 占发行前 持有
直接持股 合计持股
序号 姓名 职务 任职起始日期 兆宇间接 总股本持 债券
数量 数量
持股数量 股比例 情况
董事长、总经 2024 年 12 月
理 -2027 年 11 月
同宇新材料（广东）股份有限公司 上市公告书
通过四会 占发行前 持有
直接持股 合计持股
序号 姓名 职务 任职起始日期 兆宇间接 总股本持 债券
数量 数量
持股数量 股比例 情况
理 -2027 年 11 月
-2027 年 11 月
董事、副总经 2024 年 12 月
理 -2027 年 11 月
-2027 年 11 月
-2027 年 11 月
-2027 年 11 月
监事会主席、
-2027 年 11 月
总监
监事、研发部 2024 年 12 月
主管 -2027 年 11 月
职工代表监
-2027 年 11 月
部主管
董事会秘书、 2024 年 12 月
副总经理 -2027 年 11 月
-2027 年 11 月
截至本上市公告书签署日，公司不存在发行在外的债券，公司董事、监事、
**管理人员不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
本次发行前，张驰先生任公司董事长、总经理，直接持有发行人 1,199.73
万股股份，占发行人股份总数的 39.99%，同时，张驰为四会兆宇**普通合伙
人并通过四会兆宇间接控制发行人 5.26%的表决权。张驰控制的发行人表决权比
例合计为 45.25%，为发行人的控股股东。
张驰和苏世国于 2021 年 12 月 9 日签署了《一致行动协议》，双方确认，自
公司 2015 年 12 月 23 日成立至今，双方作为直接或间接通过第三方持有公司股
权的股东，对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，对行使公司
的股东权利从而依法决定或影响公司的生产经营及其他重大事务在事实上保持
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一致，双方作为公司的经营管理决策者的，对公司的生产经营及其他重大事务的
依法决定或执行在事实上保持一致。基于上述事实，自公司成立至今，双方存在
事实上一致行动关系。同时，双方约定自协议签署之日起在公司日常生产经营及
其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，出现意见不一致时，以张驰意见为准。
本次发行前，苏世国先生任公司董事、副总经理，直接持有发行人 783.97
万股股份，占发行前总股本的比例为 26.13%。张驰和苏世国二人合计控制的发
行人表决权比例为 71.38%，依其持有股份所享有的表决权能够对公司董事会及
公司生产经营管理等重大决策产生重大影响。因此，认定张驰先生和苏世国先生
为发行人的共同实际控制人。
张驰先生，1981 年 4 月出生，**国籍，汉族，无境外**居留权，身份
证号码为 340826198104******，博士学历。2010 年 8 月至 2012 年 9 月，任亨斯
迈化学研发**（上海）有限公司 Scientist Associate（助理科学家）；2012 年
工有限公司总经理；2015 年 12 月至 2021 年 12 月，任同宇有限执行董事、总经
理；2021 年 12 月至今，任发行人董事长、总经理。
苏世国先生，1981 年 7 月出生，**国籍，汉族，无境外**居留权，身
份证号码为 352224198107******，硕士学历。2007 年 7 月至 2014 年 4 月，任广
东生益科技股份有限公司研发工程师；2014 年 5 月至 2015 年 12 月，任苏州古
一化工有限公司副总经理，2015 年 12 月至 2021 年 12 月，任同宇有限副总经理；
（二）本次发行后上市前，与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如
下：
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股
计划具体情况
本次公开发行申报前，公司以四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙）作为
员工持股平台实施股权激励。除上述事项外，截至本上市公告书签署日公司不存
在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排，亦不存在上市后的行权安排。
（一）员工持股平台具体情况
四会兆宇系由公司管理人员、骨干员工共同出资设立的合伙企业，除持有公
司股份外，无其他经营业务。截至本上市公告书签署日，四会兆宇直接持有公司
中文名称 四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 11 月 15 日
注册资本 1,262 万元人民币
实收资本 1,262 万元人民币
执行事务合伙人 张驰
注册地和主要生产经营地 广东省肇庆市四会市大沙镇新圩广海东路景怡楼四楼
主营业务及其与发行人主
员工持股平台，仅持有发行人的股权，无实际经营业务
营业务的关系
截至本上市公告书签署日，四会兆宇合伙人出资情况如下：
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在发行人及其子公司 间接持有发
出资额
序号 出资人 的 出资比例 行人股份数
（万元）
任职情况 量（万股）
监事会主席、技术推
广部总监
董事会秘书、副总经
理
江西同宇研发部工程
师
江西同宇安全环保部
经理
合计 1,262.00 100.00% 157.75
（二）股份限售安排
根据四会兆宇出具的承诺，四会兆宇持有的公司股份自公司股票上市之日起
锁定 36 个月，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、
重要承诺事项”之“（一）股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 3,000.00 万股，本次向社会公众发行 1,000.00 万股
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普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25.00%。
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、限售流通股
控股股东、实际控
张驰 1,199.73 39.99% 1,199.73 29.99% 上市之日起 36 个月
制人、董事长
苏世国 783.97 26.13% 783.97 19.60% 上市之日起 36 个月 实际控制人、董事
纪仲林 360.00 12.00% 360.00 9.00% 上市之日起 36 个月 董事
章星 258.01 8.60% 258.01 6.45% 上市之日起 12 个月 监事会主席
邓凯华 180.61 6.02% 180.61 4.52% 上市之日起 12 个月 董事
四会兆宇 157.75 5.26% 157.75 3.94% 上市之日起 36 个月 员工持股平台
胡展东 59.93 2.00% 59.93 1.50% 上市之日起 12 个月 采购部总监
小计 3,000.00 100.00% 3,000.00 75.00% - /
二、**售流通股
网上发行股份 - - 1,000.00 25.00% **售期 /
合计 3,000.00 100.00% 4,000.00 100.00% - /
注 1：公司无表决权差异安排；
注 2：公司本次发行**为新股发行，原股东不公开发售股份。
六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司的股东总数为 19,991 户，其中前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
兴业证券股份
有限公司
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
合计 - 3,007.1454 75.1786% -
七、**管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情
况
本次发行中，发行人不存在**管理人员及核心员工设立专项资产管理计划
参与战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者配
售的情形。
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第四节 股票发行情况
一、**公开发行股票数量
本次公开发行股票数量为 1,000.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，
本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 84.00 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次股票发行价格 84.00 元/股对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.16 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2024 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式及认购情况
本次发行采用直接定价方式，**股份通过网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
本次发行数量为 1,000.00 万股，其中网上发行数量 1,000.00 万股，占本次发
行总量的 100.00%。有效申购股数为 87,639,837,000 股，本次网上定价发行的中
签率为 0.0114103361%，有效申购倍数为 8,763.98370 倍，具体情况详见本公司
并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。
根据《同宇新材料（广东）股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市
发 行 结 果 公 告 》， 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 9,929,546 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
上中签投资者放弃认购股数**由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）
**包销股份的数量为 70,454 股，包销金额为 5,918,136.00 元，保荐人（主承销
商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.70%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 84,000.00 万元，扣除与本次发行有关的费
用人民币 7,962.17 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 76,037.83 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 7 月 7 日对发行人募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字2025200Z0102 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为 7,962.17 万元，具体明细如下：
单位：万元
费用名称 金额（不含税）
保荐及承销费用 5,860.00
会计师费用 1,000.00
律师费用 567.25
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费用名称 金额（不含税）
用于本次发行的信息披露费用 471.70
发行手续费及其他费用 63.22
合计 7,962.17
注：1、本次发行各项费用均为不含增值税金额。
本次每股发行费用为 7.96 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次募集资金净额为 76,037.83 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 38.97 元（按截至 2024 年 12 月 31 日经审计的净
资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 3.58 元（按 2024 年度经审计的归属于发行人股东的
净利润和本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2022 年度、2023 年度和 2024
年度的财务报表，并出具了“容诚审字2025200Z0132 号”标准无保留意见的审计
报告。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信
息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券
交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书和审计报告。
公司财务报告的审计截止日为 2024 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅了公司 2025 年 3 月 31 日的资产负债表，2025 年 1-3 月的利润
表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》
（容诚阅2025200Z0001
号）。公司 2025 年 1-3 月财务数据审阅情况及 2025 年 1-6 月业绩预计情况等相
关内容已在招股说明书“第二节 概览”之“十、审计基准日至招股说明书签署日
之间的经营状况及财务信息”和“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“五、审
计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细
情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书和审
阅报告。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运
作》等有关规定，公司已开立了募集资金银行账户，并将于募集资金到位后一个
月内尽快与保荐人兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集
资金专项账户三方监管协议。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
二、其他事项
公司自 2025 年 6 月 27 日刊登**公开发行股票并在创业板上市招股说明书
至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规
定的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公**》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
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（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、**管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：苏军良
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系电话：021-2037 0631
传真：021-6858 3116
保荐代表人：林剑锋、万�|
项目协办人：朱真
项目组其他成员：袁涵、葛亮、林菀坪、高一蕖、陈骥、尹涵、单吟、付芸
联系人：林剑锋、万�|
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人兴业证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有
限公司关于同宇新材料（广东）股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
保荐机构认为，同宇新材料（广东）股份有限公司申请其股票上市符合《公
**》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，同宇新材料（广东）股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上
市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐同宇新材料（广东）股
份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
兴业证券作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其
后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人林剑锋、万�|负责持续督导工
作，两位保荐代表人具体情况如下：
林剑锋先生，兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人，金融学硕士。
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曾负责或参与的项目包括三钢闽光（002110.SZ）IPO 项目、毅昌科技（002420.SZ）
IPO 项目、华锋股份（002806.SZ）IPO 项目、富满微（300671.SZ）IPO 项目等。
万�|先生，兴业证券投资银行业务总部业务董事，保荐代表人，会计学博士。
曾先后负责或参与鸿利智汇（300219.SZ）、柯利达（603828.SH）等再融资项目；
捷成股份（300182.SZ）重大资产重组项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、 重要承诺事项
（一）股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺
（1）本人将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和证
券交易所的有关规定，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指公司**公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 1 月 10 日，非交易日
顺延）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本
人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，
上述价格相应调整）。
（3）在本人担任发行人董事、**管理人员期间，本人每年转让的股份（包
括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人
自发行人离职后 6 个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、**
管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人锁定期满后在**时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定
期满后拟减持公司股份的，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人
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方可减持发行人股份。若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守**证
监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披
露义务。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本人
自行承担。
（1）本人将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和证
券交易所的有关规定，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指公司**公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 1 月 10 日，非交易日
顺延）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本
人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，
上述价格相应调整）。
（3）在本人担任发行人董事期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接
持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职
后 6 个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事，在任期届满前离职
的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人锁定期满后拟减持公司股份的，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
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本人将遵守**证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并
履行相应的信息披露义务。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本人
自行承担。
（1）本人将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和证
券交易所的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）自本人直接持有发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指公司**公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 1 月 10 日，非交易日
顺延）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本
人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，
上述价格相应调整）。
（4）在本人担任发行人董事、**管理人员期间，本人每年转让的股份（包
括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人
自发行人离职后 6 个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、**
管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
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对董监高股份转让的其他规定。
（5）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，应提前将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日
起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。若本人锁定期满后拟减持公司股份
的，本人将遵守**证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减
持并履行相应的信息披露义务。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（7）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本人
自行承担。
（1）本人将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和证
券交易所的有关规定，自发行人**公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）自本人直接持有发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）在本人担任发行人监事期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接
持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职
后 6 个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人监事，在任期届满前离职
的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
对董监高股份转让的其他规定。
（4）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，应提前将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日
起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。若本人锁定期满后拟减持公司股份
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的，本人将遵守**证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减
持并履行相应的信息披露义务。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本人
自行承担。
（1）本企业将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和
证券交易所的有关规定，自发行人**公开发行的股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，应提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之
日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，且减持价格不低于发行价（如
遇除权除息，上述价格相应调整）。若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本
企业将遵守**证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并
履行相应的信息披露义务。
（3）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本
企业自行承担。
（1）本人将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和证
券交易所的有关规定，自发行人**公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）自本人直接持有发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同宇新材料（广东）股份有限公司 上市公告书
（3）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守**证监会、深圳
证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
（4）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本人
自行承担。
（1）本人将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和证
券交易所的有关规定，自发行人**公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有
的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指公司**公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 1 月 10 日，非交易日
顺延）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本
人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，
上述价格相应调整）。
（3）在本人担任发行人**管理人员期间，本人每年转让的股份（包括直
接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发
行人离职后六个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、**管理
人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
对董监高股份转让的其他规定。
（4）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守**证监会、深圳
证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
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（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本人
自行承担。
（1）本人将严格遵守**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）和证
券交易所的有关规定，自发行人**公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有
的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人监事期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接
持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职
后六个月内，不转让持有的公司股票。本人作为监事，在任期届满前离职的，本
人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
对董监高股份转让的其他规定。
（3）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守**证监会、深圳
证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的**损失及法律后果由本人
自行承担。
（二）稳定股价的措施和承诺
在公司上市后三年内股价达到《同宇新材料（广东）股份有限公司稳定股价
预案》（以下简称“稳定股价预案”或“预案”）规定的启动稳定股价措施的具体条
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件后，公司遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施
方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施
措施。
在公司上市后三年内股价达到稳定股价预案规定的启动稳定股价措施的具
体条件后，本人遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体
实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体
实施措施，该具体实施方案涉及公司董事会、股东大会表决的，在董事会、股东
大会表决时投赞成票。
（1）稳定股价措施启动的条件
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，
则公司应启动稳定股价措施。
（2）实施主体
稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不
包括独立董事，下同）及**管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及**管
理人员。
（3）稳定股价措施的原则
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各实施主体应依照本预案的规定，
及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：①不能导致公
司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
实施主体采取的稳定股价措施包括：①由公司回购股票；②由公司控股股
东、实际控制人增持公司股票；③由董事、**管理人员增持公司股票；④其
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他符合法律、行政法规、规范性文件规定以及**证监会认可的方式。其中，公
司不得为控股股东、实际控制人、董事、**管理人员实施增持公司股票提供资
金支持。
触发前述股价稳定措施的启动条件后，公司综合考虑当时的实际情况，可按
顺序或同时采用上述多种稳定股价措施，制定并公告稳定股价措施的具体实施方
案；如发生控股股东、实际控制人不再处于公司控股股东或实际控制人的地位及
董事、**管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定
股价措施的义务。
（4）稳定股价的具体措施
①公司回购股票
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产
时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案。
当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发
展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的证券市场表现情况、公司现金流量
状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司
股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价
格等具体事项。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》等相关
法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等规定
的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。
公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提
出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并
经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份预案做出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近
一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部
门认可的其他方式。
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公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，
单次计划用于回购股份的资金合计不低于上一盈利会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%，单一年度用于回购股份的资金合计不超过上一盈利会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每
股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
②控股股东及实际控制人增持公司股票
在达到启动股价稳定措施条件，且控股股东及实际控制人增持公司股票不会
致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的情况下，公司
控股股东及实际控制人（不包含实际控制人控制的公司）将在上述情形确认之日
起 5 个交易日内决定是否增持公司股票，如决定增持公司股票则向公司提交增持
公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所
需的审批手续，在获得批准后的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规
定披露增持股票的计划。
公司控股股东及实际控制人应在符合《证券法》《公**》《上市公司收购
管理办法》以及当时有效的其他法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持。
公司控股股东及实际控制人增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产，单一计划用于增持公司股票的资金合计不低于上一次自公
司现金分红总额的 20%，单一年度用于增持公司股票的资金合计不超过上一次自
公司现金分红总额的 80%，且连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总
股本的 2%。
③董事、**管理人员增持公司股票
在达到启动股价稳定措施条件，且公司董事和**管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事和**管理人员的要约收购义务
的情况下，公司董事和**管理人员将在上述情形确认之日起 5 个交易日内决定
是否增持公司股票，如决定增持公司股票则向公司提交增持公司股票的方案（包
括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获
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得批准后的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计
划。
公司董事（不包括独立董事）、**管理人员应在符合《证券法》《公**》
《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》以及当时有效的其他法律法规的条件和要求的前提下，对
公司股票进行增持。
有增持义务的公司董事、**管理人员承诺，增持股票的增持价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产，单次计划用于增持公司股票的资金不低于该等
董事、**管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 20%，单一年度用于增持公司
股票的资金不超过该等董事、**管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 80%。
（5）稳定股价措施的终止情形
自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产；
②继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（6）未履行稳定公司股价措施的约束措施如本公司未能履行稳定公司股价
的承诺，则本公司将在法定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并刊登书
面道歉，并将以单次不低于上一盈利会计年度经审计的归属于母公司股东净利润
的 20%、单一会计年度合计不超过上一盈利会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
如控股股东及实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则将在法定信息披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并刊登书面道歉，并在违反上述承诺之日起
本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
如公司董事（独立董事除外）、**管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，
则公司董事（独立董事除外）、**管理人员将在法定信息披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并刊登书面道歉；并将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，
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停止在公司领取薪酬，同时持有的公司股份不得转让，直至相关人员按本预案的
规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
如因《公**》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股
东**持股比例的规定导致实施主体在**时期内无法履行股票回购/增持义务
的，相关责任人可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。
（三）关于欺诈发行的股份回购承诺
（1）本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在**欺诈发行的
情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在**证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程
序，回购公司本次公开发行的**新股。
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在**欺诈发
行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在**证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买回程
序，买回公司本次公开发行的**新股。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
**公开发行股票募集资金到位后，本公司将在募集资金的使用、核算、风
险防范等方面强化管理，确保募集资金依照本公司《招股说明书》披露的募集资
金用途科学、合理地投入到相关的募投项目中。同时，公司将严格按照募集资金
管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、
合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，公司将结合当时的市场状
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况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。
（2）积极推进募集资金投资项目的实施
在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，
将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理
使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投
资项目的预期经济效益。
（3）拓展新产品业务领域，增加新的利润增长点
将依托**公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步
加快技术创新，同时，借助技术创新、服务能力提升，加强自身品牌建设和管理，
提升行业影响力和公司的品牌价值。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，建
立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司
发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，
完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的
预期回报。
（5）公司承诺将根据**证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台
的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）若未来**证监会、深圳证券交易所后续出台具体细则及要求，本人
承诺将积极落实相关内容，并按照相关规定出具补充承诺。
（3）本人承诺**、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报
措施以及本人对此作出的**有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反该等
承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及**证监会指定网
站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。
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（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（6）将根据**证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实施细
则，持续完善保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施。
（五）利润分配政策的承诺
公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程》及《关于公司上市后三年分
红回报规划的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分
红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障
投资者收益权。
（六）关于依法承担赔偿责任的承诺
（1）保证招股说明书不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在**证
监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的**认定或生效判决后
五个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的**新股，
具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规
定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价
加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行
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后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次
公开发行的**新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。
（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据**证监会或人民法院等有权部门
的**处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（4）发行人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的
规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（1）保证发行人招股说明书不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在**证监会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的**认定或生效判决后五个交易
日内，本人将督促发行人依法回购本次发行的**新股且本人将购回已转让的原
限售股份。回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银
行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的**新股及其派生股份，
上述股票发行价相应进行除权除息调整。
（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据**证监会或人民法院等有权部门的
**处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（4）本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规
定及监管部门的要求承担相应的责任。
（1）保证招股说明书不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
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证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃己作出的承诺。
保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：本公司为同宇新材**公
开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若
因本公司作为发行人**公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因本所在发行人**公开发行股票
并在创业板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，
将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师、验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：为同宇
新材料（广东）股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司承诺：若因本评估机构
为发行人**公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。
（七）关于未履行或未及时履行相关承诺的约束措施
（1）本公司保证将严格履行本公司**公开发行股票并在创业板上市招股
说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观
因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
①如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
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会公众投资者道歉。
②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
③公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、**管理人
员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因。
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（1）本人张驰作为发行人的控股股东、实际控制人，本人苏世国作为发行
人的实际控制人，保证将严格履行发行人本次**公开发行股票并在创业板上市
招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观
因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
①如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人
股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人
股东和社会公众投资者道歉。
②如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者
其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
③如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分
红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所
持有的发行人股份。
④如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所
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获收益支付给发行人指定账户。
⑤在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说
明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因。
②向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（1）本人作为发行人的董事/监事/**管理人员，保证将严格履行发行人本
次**公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未
能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及
其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束
措施：
①如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人
股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人
股东和社会公众投资者道歉。
②如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者
其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
③如果本人未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述
事项发生之日起 10 个交易日内，停止自发行人处领取薪酬或津贴，直至本人履
行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。（4）
如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在
获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所获收益
支付给发行人指定账户。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
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控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因。
②向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（八）其他承诺
发行人承诺：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（4）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、**管理人员、经办人
员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
实际控制人张驰、苏世国承诺：
（1）本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在**境内和境外，单独或与第三方，以**形式直接或间接从
事或参与**与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；不会在**境内和境外，以**形式支持第三方直接
或间接从事或参与**与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在**境内和境外，以其他形式介入
（不论直接或间接）**与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
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竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如果本人及本人控制的其他企业发现**与公司及其控制的企业主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控
制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及
其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式
通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该
新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因**原因明
确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的
新业务。
（3）如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制
的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间
接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
①在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多
次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的**股权、资产及其
他权益；
②根据**法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥
有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
③要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司
及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽**努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（4）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其
他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权
要求本人进行协调并加以解决。
（5）本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司
以及公司其他股东的权益。
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（6）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任
何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
①本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
②公司股票终止在深圳证券交易所上市。
（1）实际控制人张驰、苏世国承诺：
①本人已向同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）**公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人
关联方与公司之间已经发生的**关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，
不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
②本人及本人关联方（包括本人**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其
**、年满 18 周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的父母及其前
述关联人、本人控制或担任董事、**管理人员的其他企业）与公司之间不存在
其他**依照相关法律法规和**证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
③在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人下属或其他关联
企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避
免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、**证监会相
关规定以及公司章程、
《关联交易管理制度》等的规定，确保关联交易程序合法、
价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
④本人承诺不利用作为公司控股股东、实际控制人的地位，损害公司及其
他股东的合法利益。
（2）董事、监事、**管理人员承诺：
①本人已向同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）**公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人
关联方与公司之间已经发生的**关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，
不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
同宇新材料（广东）股份有限公司 上市公告书
②本人及本人关联方（包括本人**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其
**、年满 18 周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的父母及其前
述关联人、本人控制或担任董事、**管理人员的其他企业）与公司之间不存在
其他**依照相关法律法规和**证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
③在本人作为公司董事/监事/**管理人员期间，本人及本人下属或其他关
联方将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避
免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、**证监会相
关规定以及公司章程、
《关联交易管理制度》等的规定，确保关联交易程序合法、
价格公允，且不损害公司及其他股东的利益。
④本人承诺不利用作为公司董事/监事/**管理人员的地位，损害公司及其
他股东的合法利益
实际控制人张驰、苏世国承诺：
若同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资或控股
子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公
司本次发行上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或下属全资或控股
子公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承
担公司及下属全资或控股子公司由此产生的**经济损失，保证公司及下属全资
或控股子公司不会因此遭受**损失。
发行人全体董事、监事、**管理人员承诺：
本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相
关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，确保本人及本人控制的企业不
发生占用同宇新材料（广东）股份有限公司及其子公司资金的情形。
同宇新材料（广东）股份有限公司 上市公告书
（1）发行人承诺
除在本公司公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的申请文件中已
披露的内容外，截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或纠纷，不存在被主管行政机关给予行政处罚情况，不存在被有关机
关立案调查、追究刑事责任的情形。
（2）董事、监事、**管理人员承诺
截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
纠纷，不存在被主管行政机关给予行政处罚情况，不存在被有关机关立案调查、
追究刑事责任的情形。
（1）实际控制人张驰、苏世国承诺：
本人作为同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”）实际控
制人，确认同宇新材历次股权转让、增资、转增股份、利润分配及整体变更等过
程中，不存在违反税收法律法规的情形，不存在重大违法行为，同字新材不会因
此受到当地税务机关处罚或受到其他不利影响，否则由本人承担**责任和赔偿
相应损失。
（2）股东张驰、苏世国、章星、邓凯华、胡展东就其本人通过四会市乾润
泰电子材料有限公司间接持有公司股权以股权转让方式变更为直接持有公司股
权事项承诺如下：
若未来税务主管部门要求补缴相关个人所得税，承诺人承诺将依法配合并如
期缴纳。如发行人因未及时履行个人所得税代扣代缴义务而遭致税务主管部门的
处罚，本人将及时、无条件、全额承担发行人因此承担的所有损失。
发行人股东承诺：
截止本承诺函出具之日，本人确认本人目前不存在**形式的委托他人持有
同宇新材料（广东）股份有限公司（下称“公司”）股份的情况，也从未存在**
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形式的受他人委托代为持有公司股份的情况；本人基于自身真实的意思表示行使
相应的股东权利并履行股东义务；本人确认本人直接及间接持有的公司股份不存
在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形；不存在**对本人直接或间
接持有的公司股份产生不利影响的法律权属纠纷，亦不存在**单位或个人对本
人直接或间接持有的公司股份提出**异议、主张权利或诉讼、仲裁等，也没有
**潜在纠纷。
（1）发行人承诺
本公司承诺，在未来的经营过程中，不采用商业贿赂手段销售或者购买商品
或服务，包括但不限于：
①不以**方式（包括现金、赠与银行卡、赠与有价证券，如购物卡、提
货单、娱乐场所会员卡、打折卡、**券证券）贿赂交易对方的业务人员、**
管理人员等与购销业务签订、履行等相关的人员。
②不以实物方式（包括赠送或借予家电、设备、健身器材、汽车、住房等
实物）贿赂交易对方的相关人员。
③不以消费方式（包括娱乐消费、旅游、**或国外考察等方式）贿赂交
易对方的相关人员。
④不以其他**方式（包括以朋友名义提供各种好处、活动**、**等
方式）贿赂交易对方的相关人员。
（2）实际控制人张驰、苏世国承诺
本人承诺，在未来的经营过程中，不采用商业贿赂手段为公司及其子公司销
售或者购买商品或服务提供便利，包括但不限于：
①不以**方式（包括现金、赠与银行卡、赠与有价证券，如购物卡、提
货单、娱乐场所会员卡、打折卡、**券证券）贿赂交易对方的业务人员、**
管理人员等与购销业务签订、履行等相关的人员。
②不以实物方式（包括赠送或借予家电、设备、健身器材、汽车、住房等
实物）贿赂交易对方的相关人员。
③不以消费方式（包括娱乐消费、旅游、**或国外考察等方式）贿赂交
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易对方的相关人员。
④不以其他**方式（包括以朋友名义提供各种好处、活动**、**等
方式）贿赂交易对方的相关人员。
（1）发行人承诺
本公司及本公司子公司自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，
未发生环境污染事故，没有环保投诉，严格执行环境影响评价制度和“三同时”
制度，污水排放、灰尘及噪音等各项指标均达到**环保标准，未曾因违反环保
法律法规而受到**行政处罚。
（2）实际控制人张驰、苏世国承诺
同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司自设立以
来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，
严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音等各项指标
均达到**环保标准，未曾因违反环保法律法规而受到**行政处罚。
（1）董事（不含独立董事）、监事、**管理人员承诺
①本人任职**符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
A．《公**》关于董事任职**的规定；
B．《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
C．****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
D．****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
E．其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
②本人无下列情形：
A．不符合法律、行政法规和规章以及公司章程规定的任职**；
B．三年内受**证监会行政处罚；
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C．三年内受证券交易所公开遗责或两次以上通报批评；
D．处于**证监会认定的市场禁入期；
E．因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
F．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和**管理人
员；
G．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
H．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
I．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履
行的各项职责。
（2）独立董事承诺：
本人承诺本人具备独立董事任职**，保证不存在**影响本人担任同宇新
材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事独立性的关系，具体如
下：
①本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。
②本人任职**符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
A．《公**》关于董事任职**的规定；
B．《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
C．**证监会《上市公司独立董事规则》的规定；
D．****纪委、组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
E．****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
F．****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的意
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见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
G．其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
③本人具备独立性，不属于下列情形：
A．在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
B．直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
C．在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
D．在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
E．为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
F．在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
G．最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
H．最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
I．深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
④本人无下列不良纪录：
A．被**证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
B．被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和**管理人员，
期限尚未届满的；
C．最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者
**机关刑事处罚的；
D．因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
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E．最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；
F．作为失信惩戒对象等被****等部委认定限制担任上市公司董事职
务；
G．在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
H．曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
I．深圳证券交易所认定的其他情形。
⑤包括公司在内，本人兼任独立董事的境内、外上市公司未超过五家。
⑥本人具备上市运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，并且具有五年以上法律、经济、管
理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
⑦本人具备丰富的会计专业知识和经验，并符合下列条件之一：
A．具备注册会计师**；
B．具有会计、审计或财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、博士
学位。
⑧本人已经根据《上市公司独立董事规则》对本人的独立董事候选人任职
**进行核实并确认符合要求。
发行人承诺，在本公司**公开发行股票并在创业板上市的申请在深圳证券
交易所审核期间、**证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市
公司前的期间），不进行现金分红或提出现金分红方案。
发行人实际控制人张驰、苏世国承诺：
（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限 6 个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
同宇新材料（广东）股份有限公司 上市公告书
上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
上述承诺中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持
股份”是指承诺人上市前取得，上市当年年报披露时仍持有的股份。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人同宇新材料（广东）股份有限公司、保荐人兴业证券股份有限公司承
诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人兴业证券股份有限公司认为：发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、**管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和**证监会及深圳证券交易所的相关规定，
上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为，发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、**管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关
承诺及相关约束措施符合现行法律法规和**证监会及深圳证券交易所的相关
规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《同宇新材料（广东）股份有限公司**公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
同宇新材料（广东）股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《同宇新材料（广东）股份有限公司**公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
