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北京市康达律师事务所
关于同宇新材料（广东）股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字【2025】第 0051 号
二○二五年七月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
发行人、同宇新材、公司、股份
指 同宇新材料（广东）股份有限公司
公司
广东同宇新材料有限公司，系发行人前身，曾用名四
有限公司、同宇有限 指
会市同宇新材料有限公司
发行人在中华人民共和国境内**公开发行人民币普
本次发行上市、** 指
通股（A 股）并在创业板上市
本所 指 北京市康达律师事务所
兴业证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公**》 指 《中华人民共和国公**》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017 年修订）
《管理办法》 指 《**公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8
《上市规则》（2023 年 8 月修订）
月修订）（深证上2023702 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修
《上市规则》 指
订）（深证上2025394 号）
《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（2024 年
《上市审核规则》 指
修订）（深证上2024341 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―
《编报规则 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发200137 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（**证
《证券法律业务管理办法》 指
券监督管理委员会、**部令第 223 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则（试
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国**部公告
行）》
201033 号）
《监管规则适用指引――法律类第 2 号：律师事务所
《**上市法律业务执业细则》 指
从事**公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《公司章程》 指 现行有效的《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》
发行人 2021 年年度股东大会审议通过的待本次发行
《公司章程（草案）》 指 上市后实施的《同宇新材料（广东）股份有限公司章
程（草案）》
法律意见书
《同宇新材料（广东）股份有限公司**公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书》
容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（容诚审字2025200Z0132 号）
容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《内部控制的
《内部控制审计报告》 指
审计报告》（容诚审字2025200Z0133 号）
容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《非经常性损
《非经常性损益鉴证报告》 指
益的鉴证报告》（容诚专字2025200Z0202 号）
容诚会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的《主要税种纳
《纳税鉴证报告》 指 税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字
2025200Z0203 号）
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾、
** 指
香港特别行政区和澳门特别行政区
元 指 人民币元，文意另有所指除外
注 1：除上表释义之外，本《法律意见书》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分
项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于同宇新材料（广东）股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字【2025】第 0051 号
致：同宇新材料（广东）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内**公开发行
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据
《公**》《证券法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理
办法》
《证券法律业务执业规则（试行）》
《**上市法律业务执业细则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从**机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本
所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的
材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的**。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
法律意见书
性、准确性、完整性做出**明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之**文
件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本
所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他申请文件一起上报。
法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准和授权
公司申请**公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，
并决定将上述议案提交发行人 2021 年年度股东大会审议。
长公司申请**公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等与本次发
行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2023 年年度股东大会审议。
（二）股东大会的批准和授权
（代理人）7 名，代表股份数 3,000 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。参
会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司**公开发行股票并在创业板
上市前**利润分配的议案》《关于公司**公开发行股票募集资金投资项目实施
方案及其可行性报告的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于
制定 的议案》《关于上市有关承诺及约束措施的
议案》《关于公司制定 的议案》《关于授权董事会全权
办理公司**公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
公司申请**公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
（三）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过
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发行人本次发行。
（四）**证券监督管理委员会同意注册
公司**公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕907 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（五）深圳证券交易所同意股票上市
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕716 号），同意发行人股票在
深交所创业板上市交易，证券简称为“同宇新材”，证券代码为“301630”。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其**公
开发行股票已获得深交所上市审核委员会的核准并经**证监会同意注册。深交所
已同意发行人股票在深交所创业板上市交易。
二、发行人本次发行上市的主体**
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
公司。
本所律师认为，同宇有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、
规范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
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发行人现持有肇庆市市场监督管理局于 2021 年 12 月 9 日核发的统一社会信用
代码为 91441284MA4UKXQJ1F 的《营业执照》，发行人登记信息如下：
名称：同宇新材料（广东）股份有限公司
住所：四会市大沙镇马房开发区(西南一区编号 ES1020)
法定代表人：张驰
注册资本：3,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：研发、生产、销售：电子专用材料、工程塑料及合成树脂、化学原
料、化工产品（以上均不含危险化学品）、环氧树脂（2828）、酚醛树脂（2828）、
苯并�f嗪树脂（2828）、货物或技术进出口（**禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2015 年 12 月 23 日
营业期限：长期
经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、
监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为**存续，且截至本《法
律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的
下列情形：
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他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散
公司。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限
公司，且持续经营时间在 3 年以上，具备申请本次发行上市的主体**。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公**》的相关规定
经发行人 2021 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每
一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公**》**百四十三
条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等**管理人员，并根据发行人
业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条**款第（一）项的规定。
书》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条**款第（二）
项的规定。
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条**款第（三）项的规定。
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并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在**、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条**款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》的相关规定
至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自同宇有
限设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过 3 年；发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无
保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条**款的规定。
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容
诚会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《管理办法》第十一条
第二款的规定。
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
事、**管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
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更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
符合《管理办法》第十三条**款的规定。
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在**、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及**安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
并经本所律师核查，发行人董事、监事和**管理人员不存在报告期内受到**证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
**证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第
三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第二章**节 2.1.1 **款第（一）
项的规定。
发行股份 1,000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第二章
**节 2.1.1 **款第（二）项的规定。
法律意见书
第二章**节 2.1.1 **款第（三）项的规定。
度及 2024 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 18,800.32 万元、16,447.93 万
元和 14,330.56 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为
为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发
行人符合并选择适用《上市规则》（2023 年 8 月修订）第二章**节 2.1.2 第（一）
项的规定，符合《上市规则》第二章**节 2.1.1 **款第（四）项的规定。
（五）综上所述，本所律师认为，发行人符合《公**》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的**实质条件。
四、本次发行上市的承诺及约束措施
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的
公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
（一）发行人已聘请兴业证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，
兴业证券已经**证监会注册登记并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条第
一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
法律意见书
（二）发行人已与兴业证券签订保荐协议，并指定林剑锋、万�|作为保荐代表
人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.2 条、第
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有
效的批准和授权，已通过深交所上市审核委员会审核，并经**证监会同意注册；
发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体**；发
行人符合《证券法》《公**》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规
和规范性文件中规定的**实质条件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和**管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事
项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具有保荐**的保荐人，并
由保荐人指定的保荐代表人具体负责保荐工作。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于同宇新材料（广东）股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平
经办律师： 陈昊
张一哲
石 磊（已离职）
王汝嘉（已离职）
年 月 日
