证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2025-038
中孚信息股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚信息”）于 2025 年 7
月 7 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订
的议案》《关于修订 并更名的议案》《关于修订 事规则>的议案》《关于修订若干公司治理制度的议案》，现将具体内容公告如
下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公**》《关于新 配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要
修订如下：
有关“监事会”的相关职责统一修订为由公司审计委员会行使；
序号 修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权人的合法 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本 华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章
章程。 程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经
理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关
于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东 第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司
**资产对公司的债务承担责任。 任。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他**管理人员是
指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同股同权，同股同利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
价格应当相同；**单位或者个人所认购的同次 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
发行的同种类股票，每股应当支付相同价格。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 经**权力机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
提供**资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**院证券 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其
主管部门批准的其他方式。 他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
第二十九条 公司公开发行前已发行的股份，
司成立之日起 12 个月以内不得转让。公司公开
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
不得转让。
上市交易之日起 12 个月内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报其所
公司董事、监事、总经理以及其他**管理
持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况；
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间
过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易
得转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有
之日起12个月内不得转让；其离职后6个月内不
的本公司的股份。
得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司 事、**管理人员，将其所持有的公司股票或者其
股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日 他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖
起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此获得的收
买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他
受6个月时间限制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
己的名义直接向人民法院提**讼。 名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负 公司董事会不按照**款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。 司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
承担同种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会会议决议、财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产
院认定无效。
生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
日内，请求人民法院撤销。
执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
第三十六条 董事、**管理人员执行公司 有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起30
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
院提**讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起30日 人民法院提**讼。
内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 人民法院提**讼。
接向人民法院提**讼。 公司全资子公司的董事、**管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
定向人民法院提**讼。 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股 股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有
东有限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
公司股东滥用公**人独立地位和股东有 司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
应当对公司债务承担连带责任。 债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人，
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应
股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序。
控股股东、实际控制人及上市公司有关各方
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺
方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承
诺的责任，并切实履行承诺。
上市公司控制权发生变更的，有关各方应当
采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定
经营。出现重大问题的，上市公司应当向**证
监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成，股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； 配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
决议； 项；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）审议批准第四十六条规定的担保事
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）审议批准第四十二条规定的担保事 变更公司形式作出决议；
项； （九）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十三条、第四 （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
十四条规定的应提交股东大会审议的交易事项。 的会计师事务所作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
者变更公司形式作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）修改本章程； 划；
（十四）聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
事务所作出决议； 公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 决议。
划，本章程第二十五条**款第（三）项规定的
情形除外；
（十七）审议因本章程第二十五条**款
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
供的**担保； **担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经 审计净资 产的 50%且**金 额超过 审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 担保。
的担保。 公司**个人，未经公司合法授权，不得对外
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期 签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担
经审计总资产的 30%以后提供的**担保； 保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公
（八）公司在一年内担保金额超过最近一期 司有权向该无权人或越权人追偿。公司董事会违反
经审计总资产 30%的担保。 法律、法规、公司章程或对外担保管理制度规定的
公司**个人，未经公司合法授权，不得对 权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利
外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订 益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承
的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任 担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于
后，公司有权向该无权人或越权人追偿。公司董 会议记录的董事除外。因公司经办人员或其他责任
事会违反法律、法规、公司章程或对外担保管理 人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无
制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使 须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其
公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应 处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异
议且将异议记载于会议记录的董事除外。因公司
经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司
造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，
要求其承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除 第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 据；
算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万
经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 金额超过 5000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
对金额超过 5000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 万元。
年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
**值计算。 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的， 三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）
相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的 项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
累计计算范围。 股收益的**值低于 0.05 元的，可免于履行股东
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三） 会审议程序。
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的**值低于 0.05 元的，公司可以向深
圳证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会
审议。
第四十四条 公司与关联人之间发生的关联
第四十八条 公司与关联人之间发生的交易
交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上且
（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上属
最近一期经审计净资产**值 5%以上的，应该提
重大关联交易，公司应聘请具有从事证券、期货
交股东会审议，并参照相关规定披露评估或审计报
相关业务**的会计师事务所或资产评估事务
告。
所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交
提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的下
股东会审议：
列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
受赠现金资产、获得债务减免等；
助等；
（三）关联交易定价为**规定的；
（三）关联交易定价为**规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不
于**人民银行规定的同期**市场报价利率，且
高于**人民银行规定的同期**利率标准；
上市公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，
件，向董事、监事、**管理人员提供产品和服
向董事、**管理人员提供产品和服务的。
务的。
第四十五条 公司不得为关联法人、关联自 第四十九条 公司不得为关联法人、关联自然
然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司 人提供资金等财务资助，但关联参股公司（不包括
（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同 主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
大会审议。 之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程约定人数的三分 （一）董事人数不足《公**》规定人数或者
之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二） （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公
司住所或股东大会通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。
公司还将提供股东大会网络投票服务或其
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
所或股东会通知中确定的地点。
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以
亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他
公司还将提供股东会网络投票服务或其他方
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
式为股东参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
的股东，有权向公司提出提案。 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 提出提案。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
容。 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
列任一情形： 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
体**要求； 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（二）超出提案规定时限； 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
（三）提案不属于股东大会职权范围； 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
（四）提案没有明确议题或具体决议事项； 者增加新提案。
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
定； 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案不存在第三款规定的情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集
人应当在规定的时间内发出股东大会的补充通
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的具体内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （二）提交会议审议的事项和提案；
序。 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 表决权恢复的优先股股东）持有特别表决权股份的
披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 司的股东；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 序。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消。股东大会因故需要延期的，
召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公
告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍
为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日
之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取
消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
交易日公告并说明原因。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作
决
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
（或单位名称）等事项。 事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、**管理人员
其他**管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
过：
则）；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）分拆所属子公司上市；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）修改公司章程；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
总资产 30%的；
以及**证监会认可的其他证券品种；
（五）股权激励计划；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（八）重大资产重组；
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（九）股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项。
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前述第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、**管理人员和单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
股份享有 1 票表决权。股东大会审议影响中小投 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份
资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 享有 1 票表决权，类别股股东除外。股东会审议影
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
法》第六十三条**款、第二款规定的，该超过 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 第六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比
权的股份总数。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证 数。
监会的规定设立的投资者保护机构，可以自行或 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
委托证券公司、证券服务机构征集股东投票权。 份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体
集股东投票权。征集人持有公司股票的，应当承 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投 投票权提出**持股比例限制。
票权提出**持股比例限制。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 **百�一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
执行期满未逾 5 年； 日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，
施，期限未满的； 期限未满的；
（七）最近三年内受到**证监会行政处 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
罚； 市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
或三次以上通报批评； 内容。
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
上市公司董事、监事和**管理人员； 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间 的，公司将解除其职务，停止其履职。
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
职责；
（十一）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现上述（一）至（六）项
规定情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、
深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，相
关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
监事及其他**管理人员同样适用本条规
定。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
**百�二条 董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
任期 3 年，任期届满，可连选连任。
年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。
董事可以兼任**管理人员，但兼任**管理
董事可以兼任**管理人员，但兼任**管
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
不得超过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。
董事会不设职工代表董事。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和 牟取不正当利益。
本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
收入，不得侵占公司的财产； 入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
公司财产为他人提供担保； 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
有； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密； 类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其 有；
他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法 **百�四条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有
的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 的合理注意：
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地执行职务应当为
动不超过营业执照规定的业务范围； 公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意
（二）应公平对待所有股东； 行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（三）及时了解公司业务经营管理状况； **法律、行政法规以及**各项经济政策的要
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
**百�六条 董事可以在任期届满以前辞
任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
**百�二条 董事可以在任期届满以前提 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
**百�三条 除下列情形外，董事的辞职
自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公
司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规以及
交易所规章制度和公司章程的规定继续履行职
责，但下列情形除外：
（一）《公**》规定不得担任董事、监事、
**管理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、**管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和**管理人员，期限尚未届满；
（四）深交所规定的其他情形。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
届满前辞职而导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
**百�六条 董事在任职期间出现《公司 **百�八条 董事在任职期间出现《公**》
法》规定不得担任董事、监事、**管理人员的 规定不得担任董事、**管理人员的情形或者被中
情形或者被**证监会采取不得担任上市公司 国证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人
董事、监事、**管理人员的市场禁入措施，期 员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董
限尚未届满情形的，相关董事应当立即停止履职 事应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其
并由公司按相关规定解除其职务；出现其他法律 职务；出现被证券交易场所公开认定为不适合担任
法规、深交所规定的不得担任董事、监事、** 上市公司董事、**管理人员等，期限尚未届满的
管理人员的情形的，相关董事应当在该事实发生 情形或法律法规、深交所规定的其他情形的，公司
之日起一个月内离职。 应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
事会会议并投票的，其投票结果无效。 被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
公司半数以上董事在任职期间出现依照本 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
条规定应当离职情形的，经公司申请并经深交所 结果无效且不计入出席人数。
同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长
时间最长不超过三个月。
**百�九条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
**百�七条 董事辞职生效或者任期届
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结
其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后
依然有效，直至该商业秘密成为**息；其他忠
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
**百一十条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
**百一十二条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
**百�九条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百一十四条 董事会由 7 名董事组成，设
**百一十二条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。
以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会行使下列职权： **百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 资、收购出售资产，资产抵押、对外担保事项、委
或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定因本章程第二十五条**款第 （八）决定公司内部管理机构的设置；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
收购本公司股份的事项； 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
外投资、收购出售资产，资产抵押、对外担保、 总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬
关联交易、对外捐赠等事项； 事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）管理公司信息披露事项；
秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订公司章程的修改方案；
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
司副总经理、财务总监等**管理人员，并决定 计的会计师事务所；
其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订公司的基本管理制度； 经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十四）制订公司章程的修改方案； 以及股东会授予的其他职权
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程以及股东大会授予的其他职权。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单
数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬
**百一十七条 董事会制定董事会议事规
和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以
上的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审
保证科学决策。
计委员会的主任委员应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会人员构成设置和其工作条例
由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
**百一十六条 董事会对公司交易事项的
决策权限如下（本章程另有规定的除外。交易的
范围以证券交易所上市规则的规定为准）：
董事会对非关联事项的决策权限如下：
（一）未达到本章程第四十二条规定标准的
担保；
（二）符合下列标准之一的交易事项：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000
万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且**金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值
计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视上
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主
营业务收入。
公司连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积
计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相
关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履
行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额人民币
审计净资产值 5%，或与关联法人发生的交易金
额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产**值 0.5%以上，但低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的
关联交易，需经董事会批准后生效。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产**值 5%以上的关联交易，应当在提交
董事会审议前，召开独立董事专门会议。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议
权限另有强制性规定的，从其规定执行。
**百一十七条 董事会设董事长 1 人，董
事长以全体董事的过半数选举产生。
**百一十九条 董事长不能履行职务或者 **百一十九条 董事长不能履行职务或者不
事履行职务。 行职务。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项
**百二十四条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，董事应当及
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十五条 董事会决议以举手或书面 **百二十五条 董事会召开会议和表决采用
方式进行表决。 举手或书面方式进行表决。
的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作 前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决
出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程**百三十条**款第（一）项至第（三）
项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事
**百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 董事会设立审计委员会、战略
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
流程，规范专门委员会的运作。
**百四十一条 提名委员会负责拟定董事、
**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管
理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百二十九条 公司设总经理 1 名，由董
事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司的**管理人员。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其
**百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事
他**管理人员，但兼任总经理、副总经理或者
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
事总数的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单
聘。
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的**管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
干预**管理人员的正常选聘程序，不得越过股
东大会、董事会直接任免**管理人员。
**百三十条 本章程中关于不得担任董事
**百四十四条 本章程中关于不得担任董事
的情形，同时适用于**管理人员。本章程中关
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管
理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于**
的规定，同时适用于**管理人员。
管理人员。
**百三十三条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一，由总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产 10%，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%，或**金额低于 1000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，
或**金额低于 100 万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或**金额低于 1000 万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或**金额低于
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值
计算。
**百三十四条 总经理应当列席董事会会
议。
**百五十二条 **管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
**百四十条 **管理人员执行公司职务 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百五十六条 公司在每一会计年度结束
**百五十四条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向**证券监督管理部门和交易
日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
月结束之日起 2 个月内向**证券监督管理部门
派出机构和交易所报送并披露中期报告。
出机构和交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编
法规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
**百五十七条 公司除法定的会计账册 **百五十五条 公司除法定的会计账册外，
人名义开立账户存储。 开立账户存储。
**百五十八条 公司分配当年税后利润 **百五十六条 公司分配当年税后利润时，
时，提取利润的 10%列入公**定公积金。公司 提取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
须将违反规定分配的利润退还公司。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十二条 公司实行内部审计制度， **百六十条 公司实行内部审计制度，明确
动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
**百六十三条 公司内部审计制度和审计 **百六十一条 公司内部审计机构对公司业
责人向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
**百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十四条 审计委员会与会计师事务
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
**百六十五条 公司解聘或者续聘会计师 **百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
会审议，并由股东大会作出决定。 委任会计师事务所。
**百八十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
**百八十一条 公司合并，应当由合并各方
**百七十八条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸或者
**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的 **百八十二条 公司合并时，合并各方的债
司承继。 司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的 **百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露 人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸或者
媒体及网站上公告。 **企业信用信息公示系统公告。
**百八十五条 公司需要减少注册资本时，
**百八十二条 公司需要减少注册资本
将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
信息披露报纸上或者**企业信用信息公示系统
的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
低限额。
有规定的除外。
**百八十六条 公司依照本章程**百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
**百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定
的信息披露报纸上或者**企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
**百八十七条 违反《公**》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
**百八十八条 公司为增加注册资本发行新
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
**百八十四条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
决的，持有公司**股东表决权 10%以上表决权的
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过**企业信用信息公示系统予以
公示。
**百九十一条 公司有本章程**百九十条
**百八十五条 公司有本章程**百八十 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
**百九十二条 公司因本章程**百九十条
**百八十六条 公司因本章程**百八十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十条 清算组在清理公司财产、编 **百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十二条 清算组成员应当忠于职
**百九十八条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十四条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章
应当修改章程： 程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修 （一）《公**》或有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规的规定相抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 第二百�四条 释义
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
控制人、董事、监事、**管理人员与其直接或 法人或者其他组织。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
司利益转移的其他关系。 制人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
（四）公司指定的信息披露媒体，是指《中 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
国证券报》、《证券时报》等，具体以公司与之 其他关系。
签订信息披露合同的媒体为准。
第二百�一条 本章程所称“以上”、“以 第二百�七条 本章程所称“以上”、
“以内”，
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 不含本数。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。由于本次修订增
加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号发生变化，将按照修订后的
《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用
的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦作相应调整。
公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会或董事会授权代
表具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项**以工商登记
机关核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后方可生效。
二、修订部分公司治理制度的情况
根据《公**》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订部分公司治理制度，具体
情况如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《董事、**管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》
本次部分制度修订后，第 1-12 项制度尚需提交股东大会审议。修订后的制
度详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
