股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临 2025-025
北京巴士传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公**（2023 年修订）》以及《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对
《公司章程》进行相应修订。《公司章程》原附件《股东大会议事规则》修订后
的制度名称变更为《股东会议事规则》，其内容与《董事会议事规则》的内容亦
同步修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订的主要内容如下:
序号 现行公司章程 拟修改后的公司章程
**条 为适应社会主义市场经济发展的要 **条 为适应社会主义市场经济发展的要
求，建立**特色现代国有企业制度，维护北 求，建立**特色现代国有企业制度，维护
京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公 北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
（以下简称《公**》）、《中华人民共和国 和国公**》（以下简称《公**》）、《中
证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
民共和国企业国有资产法》、《****** 法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》、
程》和其他有关规定，制订本章程。 《******程》和其他有关规定，制定
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
**资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 根据《******程》的规定，公 第十条 公司设立党的组织，开展党的活动，
司设立****党的组织，党组织发挥领导核 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。员，保障党组织的工作经费，为党组织的活
公司建立党的工作机构，开展党的活动。 动提供必要条件。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。
党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管
理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》 第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》
和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工 和有关法律，健全以职工代表为基本形式的
会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群
公司为工会组织提供必要的活动条件。 众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题须经过职工代表大会或职工大会
审议。依法建立工会组织，开展工会活动，
维护职工的合法权益。公司为工会组织提供
必要的活动条件。
产的法律、行政法规，执行**有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照**有关劳动
人事的法律、行政法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选
聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
化要求的选人用人机制。同时，建立具有市
场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优
化、用好中长期激励政策。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、公司党委、纪委成员、束力的文件，对公司、股东、公司党委、纪
董事、监事、**管理人员具有法律约束力的 委成员、董事、**管理人员具有法律约束
文件。依据本章程，股东可以**股东，股东 力的文件。依据本章程，股东可以**股东，
可以**公司董事、监事、总经理和其他** 股东可以**公司董事、总经理和其他**
管理人员，股东可以**公司，公司可以** 管理人员，股东可以**公司，公司可以起
股东、董事、监事、总经理和其他**管理人 诉股东、董事、总经理和其他**管理人员。
员。
第十三条 本章程所称其他**管理人员是指 第十三条 本章程所称**管理人员是指公
法律顾问等。 责人、总法律顾问等。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 偿或**等形式，为他人取得本公司或者其
提供**资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批 （五）法律、行政法规规定以及**证监会
准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
立决议持异议，要求公司收购其 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 换为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款 第二十七条 公司因本章程第二十五条**
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
二十五条**款第（三）项、第（五）项、第 程第二十五条**款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 过其所持有本公司同一类别股份总数的
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第三十一条 公司董事、监事、**管理人员、第三十一条 公司董事、**管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
制。 上股份的，以及有**证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、**管理人员、自然人股东
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 包括其**、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，清算及从事其他需要确认股东身份的行为
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
使相应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告； 告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 董事、**管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，**管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 向人民法院提**讼；审计委员会成员执行
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
事会向人民法院提**讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 书面请求董事会向人民法院提**讼。
后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 不立即提**讼将会使公司利益受到难以
的名义直接向人民法院提**讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条**款规定的股东可以依照前两款的规 **讼。
定向人民法院提**讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公**》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条
**款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司股东滥用公**人独立地位和股东有
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
无 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
无 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、**管理人员承担连带
责任。
无 第四十四条 控股股东、实际控制**押其
持公司控制权和生产经营稳定。
无 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重
决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
产超过公司最近一期经审计总资 计划；
产 30%的事项； （十三）审议批准法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章、证券监管部门、上海证券交易所或本章
（十五）审议股权激励计划； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
券监管部门、上海证券交易所或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构与个人
代为行使。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、
赠现金资产、单纯减免公司义务 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事 外）达到下列标准之一的，须经董事会审议
会审议后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审计总资产的 30%以上； 期经审计总资产的 30%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 上，且**金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 30%以上，且**金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
经审计营业收入的 30%以上，且**金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且**金额
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
审计净利润的 30%以上，且**金额超过 500 年度经审计营业收入的 30%以上，且**金
万元。 额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
如公司上述第（一）至第（五）项购买、出售 度经审计净利润的 30%以上，且**金额超
资产行为达到《上市公司重大资产重组管理办 过 500 万元。
法》中规定的重大资产重组标准的，需由股东 上述指标涉及的数据如为负值，取**值计
大会特别决议通过。 算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有**义务的交
易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的**值低于 0.05 元的。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
事会审议后提交股东大会审议通 董事会审议后提交股东会审议通过：
过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 净资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的**担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司 额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 的 30%以后提供的**担保；
何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的担保； 30%的担保；
担保； 供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或《公 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
司章程》规定的其他担保。 的担保；
公司股东大会在审议本条第（三）项担保事项 （七）证券监管部门、上海证券交易所或《公
时，应由股东大会特别决议通过， 司章程》规定的其他担保。
其他担保事项应由股东大会普通决议通过。公 公司股东会在审议本条第（四）项担保事项
司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 时，应由股东会特别决议通过，其他担保事
联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控 项应由股东会普通决议通过。公司股东会在
制人支配的股东，不得参与该项表决。 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供
担保方面的独立决策，支持并配合公司依法
依规履行对外担保事项的内部决策程序与
信息披露义务，不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求
公司从事违规担保行为的，公司及其董事和
**管理人员应当拒绝，不得协助、配合、
默许。公司股东会违反对外担保审批权限、
审议程序的，应当依法追究相应责任人的法
律责任。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
股东大会： （一）董事人数不足《公**》规定人数或
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者 者不足 6 人时；
不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者公司股东大会通知或公告中 公司住所地或者公司股东会通知或公告中
确定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据所审议的议案，依据法律、行政 公司还将根据所审议的议案，依据法律、行
法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他 政法规、部门规章的规定，提供网络方式或
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大 通过上述方式参加股东会的，视为出席。股
会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 东会股权登记日登记在册的所有股东，均有
过上述方式参加股东大会，股东身份将通过上 权通过上述方式参加股东会，股东身份将通
海证券交易所交易系统采用“上海证券交易 过上海证券交易所交易系统采用“上海证
所投资者服务密码”及“上海证券交易所数 券交易所投资者服务密码”及“上海证券
字证书”两种方式进行认证 交易所数字证书”两种方式进行认证。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
行政法规、本章程； （二）出席会议人员的**、召集人**是
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 有效；
效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 法律意见。
律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条 审计委员会有权向董事会提
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 员会的同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
在收到请求后 10 日内股东大会提出同意或 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
提议召开临时股东大会，并 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
应当以书面形式向监事会提出请求。股东大会 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
地**证监会派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向公司所在地**证监 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集
担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
知，公告临时提案的内容股东大会。 的内容，并将该临时提案提交股东会。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 规定，或者不属于股东会职权范围的除外
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 的提案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 人情况；
制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的 （三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过**证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十五条 本公司董事会和其他召集人
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
部门查处。 告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 有效证件或证明；委托代理他人出席会议
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
表人**的有效证明；委托代理人出席会议 定代表人**的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
（四）委托书签发日期和有效期限； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董
和其他**管理人员应当列席会议。 他**管理人员应当列席会议并接受股东
的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、**管理人员在股 第七十六条 董事、**管理人员在股东会
明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他**管理人员姓名；事、总经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 表决结果；
或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
限为 15 年。 存，保存期不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
应向公司所在地**证监会派出机构及证券 人应向公司所在地**证监会派出机构及
交易所报告。 证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划和员工持股计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 独计票结果应当及时公开披露。公司持有的
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条**款、第二款规定的，该
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东投票权。公司不得对征集投票权提出**持 东会有表决权的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
的表决情况。 联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将公司**或者重要业务的管理交予该人负 人订立将公司**或者重要业务的管理交
责的合同。 予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 公司董事会以及单独或合并持有公司发行
发行在外有表决权股份总数百分之三以上的 在外有表决权股份总数百分之一以上的股
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 股东会就选举两名以上独立董事时，应当实
发行在外有表决权股份总数百分之一以上的 行累积投票制。
股东可以提名独立董事候选人，提名人不得提 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也
董事候选人。 可以分散投向数人。在选举或更换董事时，
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 以所得选举票数较多并且所得选举票数占
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 出席股东会股东所持表决权二分之一以上
业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、者当选。如得票数超过股东会表决股东所持
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任 有效表决权股份数二分之一的候选董事达
独立董事的**和独立性发表意见，被提名人 不到应选董事人数时，应对其余候选董事进
应当就其本人与公司之间不存在**影响其 行第二轮投票选举。
独立客观判断的关系发表公开声明。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表 基本情况。
决时，应当实行累积投票制。提名的候选独立
董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额
选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，也可以分散投向数人。在选举或更
换董事、监事时，以所得选举票数较多并且所
得选举票数占出席股东大会股东所持表决权
二分之一以上者当选。如得票数超过股东大会
表决股东所持有效表决权股份数二分之一的
候选董事、监事达不到应选董事、监事人数时，
应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选
举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 自己的投票结果。
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
束之后立即就任。 就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司设立****党北京巴士传 **百条 根据《******程》《**
媒股份有限公司委员会（以下简 ****有企业基层组织工作条例（试行）》
称：“北巴传媒公司党委”）和****党北 等规定，经上级党组织批准，公司设立**
京巴士传媒股份有限公司纪律检查委员会（以 **党北京巴士传媒股份有限公司委员会
**原则上由一人担任，配备一名主抓党 时，根据有关规定，设立****党北京巴
建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成 士传媒股份有限公司纪律检查委员会（以下
员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经 简称：“北巴传媒公司纪委”）。
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职务、当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
人数按上级党委****党北京公共交通控 每届任期和党委相同。
股（集团）有限公司委员会（以下简称“公交 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党
集团公司党委”）批复设置,经选举产生。党 委书记 1 名、党委副书记 2 名。
员大会（或党代表大会）闭会期间，公交集团 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
公司党委认为有必要时，可以任命党组织书 制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
记、副书记和纪委书记。 程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。**、董事长由一人
担任，党员总经理一般担任党委副书记。党
委配备专责抓**工作的专职副书记，专职
副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。
第九十九条 公司党委根据《******程》**百零一条 公司党委发挥领导作用，把
等党内法规履行职责。 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
（一）保证监督党和**方针政策，北京市委 定公司重大事项。主要职责是：
市政府的决策部署在本公司的贯彻执行。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 **特色社会主义根本制度、基本制度、重
营管理者以及经营管理者依法行使用**相 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
结合。党委可以向董事会、总经理推荐提名人 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝 **同志为核心的党**保持高度一致；
酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进 （二）深入学习和贯彻**新时代**特
行考察，集体研 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人 执行党的路线方针政策，监督、保证党**
才强企战略。 重大决策部署和上级党组织决议在本公司
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 贯彻落实；
提出意见建议。 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）承担**从严治党主体责任。领导公司 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
思想政治工作、**工作、精神文明建设、企 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导 伍建设；
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）履行公司**从严治党主体责任，支
持和监督纪委履行监督责任，加强新时代廉
洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推
动管党治党责任向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之 **百零二条 公司董事为自然人，有下列
一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 完结之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未
期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被**证监会处以证券市场禁入处
内容。 罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、**管理人员等，期限未满
形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百零一条 董事由股东大会选举或者更 **百零三条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 董事可以由总经理或者其他**管理人员
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务 兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零四条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金； 公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 资金；
公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 义或者其他个人名义开立账户存储；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，本章程的规定经董事会或者股东会决议通
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（八）不得擅自披露公司秘密； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
定的其他忠实义务。 不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零五条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 执行职务应当为公司的**利益尽到管理
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业 列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合**法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及**各项经济政策的要
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （二）应公平对待所有股东；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
定的其他勤勉义务。 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百零四条 董事连续两次未能亲自出席， **百零六条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
换。 以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
**百零五条 董事可以在任期届满以前提 **百零七条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 **人数时，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
**百零六条 独立董事在任期届满前可以提 **百零八条 公司建立董事离职管理制
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或 任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 任期届满后 1 年内仍然有效。董事在任职期
合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行 免除或者终止。
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
无 **百零九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
**百零八条 未经本章程规定或者董事会的 **百一十一条 董事执行公司职务，给他
合法授权，**董事不得以个人名义代表公司 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
其立场和身份。 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百一十四条 独立董事必须具有独立性。 **百一十三条 独立董事必须具有独立
下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
**、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟 其**、父母、子女、主要社会关系（是指
姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的 兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、
兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）； **的兄弟姐妹、子女的**、子女**的
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1％ 父母等）；
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1％
东及其**、父母、子女； 以上或者是本公司前十名股东中的自然人
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 股东及其**、父母、子女；
单位任职的人员及其**、父母、子女； 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 东单位任职的人员及其**、父母、子女；
任职的人员及其**、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 业任职的人员及其**、父母、子女；
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
控制人任职的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 东、实际控制人任职的人员；
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员 中介机构的项目组全体人员、各级复核人
及主要负责人； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
(七)最近十二个月内曾经具有**项至第六 **管理人员及主要负责人；
项所列举情形的人员； (七)最近十二个月内曾经具有**项至第
(八)法律、行政法规、**证监会规定、证券 六项所列举情形的人员；
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 (八)法律、行政法规、**证监会规定、证
立性的其他人员。 券交易所业务规则和公司章程规定的不具
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 备独立性的其他人员。
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
成关联关系的企业。 国有资产管理机构控制、按照相关规定未与
独立董事原则上最多在三家上市公司（包括本 公司构成关联关系的企业。
公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
间和精力有效地履行独立董事的职责。 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
无 **百一十四条 独立董事由公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，由股东会选举或更换。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
无 **百一十五条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、**兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的**和
独立性发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表公开
声明。
无 **百一十六条 公司股东会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。提名的
时，实行差额选举。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
无 **百一十七条 独立董事每届任期与公司
但是连任时间不得超过六年。
无 **百一十八条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
备担任上市公司董事**的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
无 **百一十九条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
**百一十五条 独立董事履行下列职责： **百二十一条 独立董事作为董事会的成
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
意见； 义务，审慎履行下列职责：
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 确意见；
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 (二)对公司与其控股股东、实际控制人、董
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
促进提升董事会决策水平； 体利益，保护中小股东合法权益；
(四)法律、行政法规、**证监会规定和公司 (三)对公司经营发展提供专业、客观的建
章程规定的其他职责。 议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、**证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
**百一十六条 独立董事行使下列特别职 **百二十二条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
项发表独立意见； 事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、**证监会规定和公司 (六)法律、行政法规、**证监会规定和公
章程规定的其他职权。 司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。行
使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
无 **百二十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
无 **百二十四条 公司应当建立独立董事
工作制度和独立董事专门会议制度，董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
无 **百二十五条 公司应当定期或者不定期
召开**由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程**百二十三
条**款第 1 至 3 项、**百二十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
**百二十条 公司设董事会，对股东大会负 **百二十六条 公司设董事会，对股东会
责。 负责。
**百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设 **百二十七条 董事会由 9 名董事组成，
董事长 1 人。 设董事长 1 人。董事会成员中包括 1 名职工
董事，经由职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划及董事会权限之
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 内的投资方案；
方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 案；
事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 事项；在满足上级单位资产负债率管控要求
总经理、财务负责人等**管理人员，并决定 的前提下，决定公司的资产负债率上限；
其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书及其他**管理人员，并决定其报
（十三）管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
计的会计师事务所； 人、总法律顾问等**管理人员，并决定其
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 报酬事项和奖惩事项；
经理的工作； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十三）制订本章程的修改方案；
授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
委的意见。 计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。总经理的工作；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 （十七）推动依法治企、依法决策，研究解
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 决公**治建设重大问题，为推进公**治
定。专门委员会成员**由董事组成，其中审 建设创造条件、提供保障，听取公**治建
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 设工作报告；
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 程或者股东会授予的其他职权。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
**百二十三条 公司董事会应当就注册会计 **百二十九条 公司董事会应当就注册会
股东大会做出说明。 见向股东会做出说明。
**百二十四条 董事会制定董事会议事规 **百三十条 董事会制定董事会议事规
议，提高工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
**百二十五条 董事会应当确定对外投资、 **百三十一条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
**百二十六条 公司对外投资达到下列标准 **百三十二条 公司对外投资达到下列
之一时，由公司董事会审议批准： 标准之一时，由公司董事会审议批准：
（一）公司进行证券投资、委托理财、风险投 （一）公司进行证券投资、委托理财、风险
资等投资事项投资额低于公司最近一期经审 投资等投资事项投资额低于公司最近一期
计净资产 30％的； 经审计净资产 30％的；
（二）公司对外进行非前款规定的其它投资事 （二）公司对外进行非前款规定的其它投资
项的投资额在 500 万元以上至股东大会审批 事项的投资额在 500 万元以上至股东会审批
标准之下的对外投资。 标准之下的对外投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
对值计算。 **值计算。
**百二十七条 除本章程第四十四条规定的 **百三十三条 除本章程第四十八条规
须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的 定的须经股东会审批的对外担保外，公司发
其它对外担保事项必须经公司董事会审议。 生的其它对外担保事项必须经公司董事会
董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经 审议。
全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会 董事会权限范围内的对外担保事项，除应当
的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，关联 经全体董事的过半数通过外，还须经出席董
董事应当回避表决。 事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，
对于未按规定程序擅自越权签订担保合同的 关联董事应当回避表决。
违规当事人，公司将给予相应处罚，对因违规 对于未按规定程序擅自越权签订担保合同
操作而给公司造成损害、损失的当事人公司将 的违规当事人，公司将给予相应处罚，对因
进行责任追究并责令赔偿。 违规操作而给公司造成损害、损失的当事人
公司将进行责任追究并责令赔偿。
**百二十八条 公司向银行等金融机构申请 **百三十四条 公司发行债券类融资（包
授信额度、**融资或其他融资事项的，不超 括中长期债券、超短期融资券、短期融资券、
过公司最近一期经审计净资产的 50%(含 50%) 中期票据等）；公司银行综合授信方案；公
的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经 司单笔或批次合计在 5000 万元以上的银行
审计净资产 50%的，由股东大会审议批准。 **、融资性租赁、非金融机构借贷等债务
融资；公司所属子公司单笔或批次合计 5000
万元以上的银行**、融资性租赁、非金融
机构借贷等债务融资，由董事会审议批准；
前述融资超过公司最近一期经审计净资产
**百二十九条 公司拟进行的资产抵押涉及 **百三十五条 公司拟进行的资产抵押涉
净资产 50%(含 50%)的，由董事会审议批准； 审计净资产 50%(含 50%)的，由董事会审议
超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由股 批准；超过公司最近一期经审计净资产 50%
东大会审议批准。 的，由股东会审议批准。
**百三十一条 公司就与关联人进行的日常 **百三十七条 公司就与关联人进行的日
关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公 常关联交易，在每年年初由财务部预测该年
司发生的日常关联交易金额。金额不到 3,000 度公司发生的日常关联交易金额。金额不到
万元或者未达到公司最近一期经审计净资产 3,000 万元或者未达到公司最近一期经审计
**值 5%的，由公司董事会审议批准，超出 净资产**值 5% 的，由公司董事会审议批
上述范围应经公司董事会批准之后，报股东大 准，超出上述范围应经公司董事会批准之
会审议。公司日常关联交易金额由董事会或股 后，报股东会审议。公司日常关联交易金额
东大会审议通过之后，视为在交易金额之内批 由董事会或股东会审议通过之后，视为在交
准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议 易金额之内批准该日常关联交易，并且不再
进行审议。 对具体实施协议进行审议。
**百三十二条 公司发生上述日常关联交易 **百三十八条 公司发生上述日常关联交
金额之外的关联交易，金额不到 3,000 万元或 易金额之外的关联交易，金额不到 3,000 万
者未达到公司最近一期经审计净资产**值 元或者未达到公司最近一期经审计净资产
司董事会审议批准；金额在 3,000 万元以上，外），由公司董事会审议批准；金额在 3,000
且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货 **值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执
相关业务**的中介机构，对交易标的进行审 行证券、期货相关业务**的中介机构，对
计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。交易标的进行审计或者评估，并将该交易提
交股东会审议。
**百三十四条 董事长行使下列职权： **百四十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公**定代 （三）签署董事会重要文件和应由公**定
表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
股东大会报告； 事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
**百三十六条 董事会每年至少召开两次 **百四十二条 董事会每年至少召开两
书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
**百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股 **百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、北巴传媒公司 东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会议。
**百四十一条 董事与董事会会议决议事项 **百四十七条 董事与董事会会议决议事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
无 **百五十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
无 **百五十三条 审计委员会成员为 5 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
无 **百五十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
无 **百五十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
无 **百五十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员**由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
无 **百五十七条 提名委员会成员为 5 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
独立董事 3 名。提名委员会负责拟定董事、
**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
无 **百五十八条 薪酬委员会成员为 5 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
独立董事 3 名。薪酬与考核委员会负责制定
董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
无 **百五十九条 战略委员会成员为 7 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
（一）对公**期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会审议
的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会审议
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）统筹和推动公司 ESG 体系建设，对
公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并
提出建议；
（五）审阅公司战略、可持续发展、ESG 事
项相关报告，对涉及公司可持续发展及利益
相关方**关注的实质性议题进行研究并
提出建议；
（六）对其他影响公司战略、可持续发展及
ESG 的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查与监督。
（八）董事会授权的其他事宜。
无 第五节 董事会秘书与董事会办事机构
**百六十条 公司设董事会秘书 1 名，董
事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应
当具有足够的时间和精力履职，一般应当为
专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会
会议、总经理办公会等公司重要决策会议以
及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论
重大经营管理事项时，董事会秘书应当列
席。
**百六十一条 董事会秘书履行下列职
责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长
拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相
关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好
股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、
资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工
作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由不
同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹
备董事会会议，准备议案和相关材料并对其
完整性进行把关；据实形成会议记录并签
名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和
其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文
件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信
息和材料；安排董事调研；与企业有关职能
部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事
履职支撑服务等事项；
（七）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了
解董事会决议和董事会授权决策事项的执
行情况，定期向董事会报告并提出建议；
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规、监管文件规定或者
董事会赋予的其他职责。
**百六十二条 公司应当制定董事会秘书
工作规则，规定董事会秘书的职责、任职条
件、工作方式、工作程序等内容，经董事会
批准后实施。
**百六十三条 董事会设立董事会办公室
作为董事会的办事机构，由董事会秘书领
导。董事会办公室负责公司治理研究和相关
事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹
备董事会和董事会专门委员会会议，为董事
会运行提供支持和服务。董事会办公室应当
配备专职工作人员。
**百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事 **百六十四条 公司经理层成员一般为 4
会聘任或解聘。 至 6 人，不超过 7 人，设总经理 1 名，财务
公司副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。负责人 1 名。经理层是公司的执行机构，谋
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
**百四十七条 本章程**百条关于不得担 **百六十五条 本章程关于不得担任董事
任董事的情形、同时适用于**管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
**百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于**管理人员。 规定，同时适用于**管理人员。
**百四十八条 在公司控股股东、实际控制 **百六十六条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
员，不得担任公司的**管理人员。 的**管理人员。
**百五十条 总经理对董事会负责，行使下 **百六十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 划，并组织实施；
案； （三）拟订公司年度投资计划和投资方案，
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 并组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，
（五）制定公司的具体规章； 决定**金额内的投资项目，批准经常性项
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 目费用和长期投资阶段性费用的支出；
理、财务负责人； （五）拟订年度债券发行计划及**金额以
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 上的其他融资方案，批准**金额以下的其
任或者解聘以外的负责管理人员； 他融资方案；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总 （六）拟订公司的担保方案；
经理列席董事会会议。 （七）拟订公司**金额以上的资产处置方
案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司**
金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞
助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方
案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以
及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公
司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或
者解聘公司有关**管理人员；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（十五）组织拟订企业薪酬分配管理制度和
职工收入分配方案，按照有关规定对子企业
负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制
度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系和合
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实
施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主
持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、
子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利
所涉及重大事项的建议；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十一条 总经理应制订总经理工作细 **百六十九条 经理层应当制订总经理议
则，报董事会批准后实施。 事规则，经董事会批准后实施。总经理应当
通过总经理办公会等会议形式行使董事会
授权。
**百五十二条 总经理工作细则包括下列内 无
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十三条 总经理可以在任期届满以前 **百七十条 总经理可以在任期届满以前
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十五条 上市公司设董事会秘书,负 无
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
**百五十六条 **管理人员执行公司职务 **百七十二条 **管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；**管理人员存在故意或者重大过失
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
无 **百七十三条 经理层对公司和董事会负
有忠实义务、勤勉义务，遵守国有企业领导
人员廉洁从业规定，应当维护全体股东和公
司利益，认真履行职责，落实董事会决议和
公司经营计划。公司**管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
**百七十四条 公司分配当年税后利润时， **百七十七条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公 时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
**定公积金累计额为公司注册资本的 50% 金。公**定公积金累计额为公司注册资本
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十五条 公司的公积金用于弥补公司 **百七十八条 公司的公积金用于弥补
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 加公司资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
无 **百八十条 公司现金股利政策目标为低
正常股利加额外股利。
**百七十七条 公司利润分配具体政策如 **百八十一条 公司利润分配具体政策
下： 如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
（二）公司现金分红的具体条件和比例： 分配。
（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正 （二）公司现金分红的具体条件和比例：
值； （1）公司该年度盈利且累计未分配利润为
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 正值；
标准无保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计 具标准无保留意见的审计报告；
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重 （3）公司未来十二个月内无重大对外投资
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者
计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。购买设备的累计支出达到或者超过公司最
（4）现金分红的比例及时间 近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 万元人民币。
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公 （4）现金分红的比例及时间
司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 长远发展的前提下，在满足现金分红条件
利润的 10%。 时，公司原则上每年进行一次现金分红，每
（5）现金分红的差异化安排： 年以现金方式分配的利润不少于母公司可
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 供分配利润的 10%。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 （5）现金分红的差异化安排：
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
红政策： 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 化的现金分红政策：
润分配中所占比例**应达到 80%； ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 次利润分配中所占比例**应达到 80%；
润分配中所占比例**应达到 40%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 次利润分配中所占比例**应达到 40%；
润分配中所占比例**应达到 20%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
排的，可以按照前项规定处理。 次利润分配中所占比例**应达到 20%；
（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状 安排的，可以按照前项规定处理。
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理 （三）公司发放股票股利的具体条件：
的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进 根据累计可供分配利润、公积金及现金流量
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议 状况，在保证足额现金分红及公司股本规模
通过后，提交股东大会审议决定。 合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董
事会审议通过后，提交股东会股东会审议决
定。
**百七十八条 公司利润分配方案的审议程 **百八十二条 公司利润分配方案的审
序 议程序
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈 （一）公司董事会结合公司具体经营数据、
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立 资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的 独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
时机、条件和**比例、调整的条件及其决策 分红的时机、条件和**比例、调整的条件
程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东 利润分配方案，并经公司股东会表决通过后
大会对利润分配的具体方案进行审议时，应当 实施。股东会对利润分配的具体方案进行审
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
求，并及时答复中小股东关心的问题。 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
（二）在符合前项规定现金分红条件的情况 的问题。
下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会 （二）在符合前项规定现金分红条件的情况
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展 下，董事会应当作出现金分红预案；如董事
等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当 会根据公司生产经营情况、投资规划和长期
对留存收益的确切用途及预计投资收益等事 发展等需要，未作出现金分红预案的，董事
项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意 会应当对留存收益的确切用途及预计投资
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 收益等事项进行专项说明。经公司独立董事
予以披露。 发表独立意见后提交股东会审议，并在公司
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提 指定媒体上予以披露。
出分红提案，并直接提交董事会审议。
对现金分红具体方案，独立董事应当发表明确
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
**百七十九条 公司利润分配方案的实施 **百八十三条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当 项。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 股东会出现股东违规占用公司资金情况的，
的资金。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
**百八十条 公司利润分配政策的变更： **百八十四条 公司利润分配政策的变
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 更：
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 司外部经营环境变化并对公司生产经营造
时，公司可对利润分配政策进行调整。 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
公司有关利润分配政策调整或变更的议案由 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会拟定，经独立董事对此事项发表独立意 公司有关利润分配政策调整或变更的议案
见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的 由董事会拟定，经独立董事对此事项发表独
股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分 立意见后提交股东会审议，并经出席股东会
配政策变更事项前，公司应通过多种渠道主动 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公 润分配政策变更事项前，公司应通过多种渠
众投资者参与利润分配政策的制定或修改提 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
供便利。 交流，为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
**百八十一条 公司实行内部审计制度，配 **百八十五条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
进行内部审计监督。 导之下，或者与财务部门合署办公。明确内
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
无 **百八十六条 公司内部审计机构对公司
等事项进行监督检查。
无 **百八十七条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
无 **百八十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
无 **百八十九条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
无 **百九十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
**百八十三条 公司聘用符合《证券法》规 **百九十一条 公司聘用符合《证券法》
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 规定的会计师事所进行会计报表审计、净资
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
年，可以续聘。 1 年。
**百八十四条 公司聘用会计师事务所必须 **百九十二条 公司聘用、解聘会计师事
前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
**百八十六条 会计师事务所的审计费用由 **百九十四条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
**百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计 **百九十五条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
无 **百九十六条 公司施行总法律顾问制
度，设立总法律顾问，进一步发挥企业总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
直接向总经理或董事长汇报工作，列席党委
会、董事会，参加总经理办公会，就审议事
项所涉法律问题独立发表意见。
**百八十八条 公司的通知以下列形式发 **百九十七条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件发出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
**百九十条 公司召开股东大会的会议通 **百九十九条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
**百九十三条 公司通知以专人送出的，由 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 件送出的，自交付邮局/快递公司之日起第 5
日期；公司通知以公告方式送出的，**次公 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
告刊登日为送达日期。 送出的，**次公告刊登日为送达日期。
无 第二百零五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，应当经董事会
决议。公司合并支付的价款超过本公司净资
产百分之十的，应当经股东会决议。
**百九十七条 公司合并，应当由合并各方 第二百零六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在《**证券
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，报》上或者**企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十九条 公司分立，其财产作相应的 第二百零八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
知债权人，并于 30 日内在《**证券报》上 内通知债权人，并于 30 日内在《**证券
公告。 报》上或者**企业信用信息公示系统公
告。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 《**证券报》上或者**企业信用信息公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的** 担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
无 第二百一十一条 公司依照本章程**百七
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零一十条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《**证券报》上或者**企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无 第二百一十二条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
无 第二百一十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百零三条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上 径不能解决的，持有公司**股东表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过**企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十
第（一）项情形的，股东大会可以通过修改本 五条第（一）项情形的，股东会可以通过修
章程而存续。依照前款规定修改本章程股东大 改本章程而存续。
会，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程股东会，须经出席
的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十
项规定而解散的，股东大会应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，股东会应当在解
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 始清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 第二百一十九条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于 60 日内在《**证券 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 国证券报》上或者**企业信用信息公示系
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
间，清算组不得对债权人进行清偿。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但 照股东持有的股份比例分配。
不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，第二百二十三条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司
当修改章程：（一）《公**》或有关法律、应当修改章程：
行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 （一）《公**》或有关法律、行政法规修
法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 政法规的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修 第二百二十六条 股东会决议通过的章程修
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章 第二百二十七条 董事会依照股东会修改
章程。 改本章程。
第二百一十七条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 组织。
制人、董事、监事、**管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制人、董事、**管理人员与其直接或者
公司利益转移的其他关系。但是，**控股的 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
企业之间不仅因为同受**控股而具有关联 公司利益转移的其他关系。但是，**控股
关系。 的企业之间不仅因为同受**控股而具有
关联关系。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会 第二百零三十四条 本章程附件包括股东
则。
第二百二十三条 本章程自股东大会审议通 第二百零三十五条 本章程自股东会审议
过之日起施行。2022 年 6 月修订的《北京巴 通过之日起施行。2024 年 6 月修订的《北京
士传媒股份有限公司公司章程》同时废止。 巴士传媒股份有限公司公司章程》同时废
止。
除上述修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。
本次《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订均
已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
