证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
会议资料
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
杭州华旺新材料科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公**》、**证监会《上市公司股东会规则》《杭州华旺新材料科技股
份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言
的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和**管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席
现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
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票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，未经同意，除公司工作人员外的**人不得以**方式进行摄像、录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案内容
非累积投票议案
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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于 2025 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2025 年半年度财务报告（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公
司期末可供分配利润（母公司口径）为人民币 749,102,572.53 元。经董事会决议，
公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），不实施资本公
积金转增股本等其他形式的分配方案。截至 2025 年 8 月 28 日，公司总股本
报表中 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润比例为 82.23%。
如自 2025 年 8 月 28 日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权
激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2025年半年度利润
分配方案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于增加 2025 年度对外担保预计额度的议案
一、担保情况概述
（一）前次担保的预计情况
公司分别于 2024 年 12 月 23 日召开第四届董事会第八次会议、2025 年 1 月 8 日
召开 2025 年**次临时股东大会审议通过了《关于 2025 年度对外担保预计额度的议
案》，同意公司 2025 年为下属全资子公司提供担保，提供担保的总额不超过人民币
于 2024 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州华
旺新材料科技股份有限公司关于 2025 年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：
（二）本次新增担保额度情况
为满足香港华锦控股有限公司（以下简称“香港华锦”）的日常经营需求，拟为
全资子公司香港华锦新增担保额度不超过人民币 30,000 万元，本次为香港华锦增加担
公司 2025 年度预计为全资子公司提供的担保总额度由不超过人民币 60,000
保额度后，
万元调整至不超过人民币 90,000 万元。上述新增担保额度的有效期自股东大会审议通
过之日起至 2026 年 1 月 7 日止。
（三）担保预计基本情况
金额单位：人民币万元
担保额 是 是
被担保
担 保 度占上 否 否
担 方最近 截 至 目 本次新
方 持 累计担 市公司 关 有
保 被担保方 一期资 前 担 保 增担保
股 比 保额度 最近一 联 反
方 产负债 余额 额度
例 期净资 担 担
率
产比例 保 保
GRAND WAY
公
HOLDING PTE. 100% 84.69% 0 0 20,000 5.11% 否 否
司
LTD.
公 香港华锦 100% 95.11% 4,265.25 30,000 50,000 12.77% 否 否
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司
公 马鞍山华旺新材料
司 科技有限公司
上述额度为 2025 年度公司预计提供担保的**额度，实际发生的担保总额取
决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。公司将根据实际业务发展需要，
分别在上述被担保人担保总额内调剂使用，在调剂发生时，资产负债率超过 70%
的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过 70%的担保对象处获得
担保额度。
同时，公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范
围内，从维护公司股东利益**化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但
不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。在上
述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 香港华锦控股有限公司
全资子公司
被担保人类型及上市公司 □控股子公司
持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司持有香港华锦 100%的股权
法定代表人 潘卫娅
统一社会信用代码 76286828
成立时间 2024 年 3 月 8 日
FLAT A, 20/F,ZJ 300,300 LOCKHART ROAD,WAN CHAI,
注册地
HONGKONG
注册资本 50 万港币
公司类型 有限责任公司
经营范围 货物进出口
项目
年 1-6 月（未经审计） 年度（经审计）
主要财务指标（万元）
资产总额 13,839.18 15,441.06
负债总额 13,162.63 15,328.90
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资产净额 676.55 112.16
营业收入 29,796.60 9,797.61
净利润 568.15 18.68
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，
以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营发展
的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的全资子公司经营状况稳定，且公
司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担
保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 8 月 28 日，公司实际对外担保总额为人民币 16,395.67 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 4.14%，实际对外担保余额为人民币 4,265.25 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 1.08%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供
担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
公司第四届董事会第十次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派 股权登
记日登记的总股本 463,891,890 股为基数分配利润及转增股本，向全体股东每股派
发现金红利 0.45 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.20 股。上述利
润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利 208,751,350.50 元（含税），转增股本
注册资本相应由 463,891,890 元增加至 556,670,268 元。
二、关于取消监事会的情况
为**贯彻落实法律法规及监管**要求，进一步提升公司治理水平，根据《中
华人民共和国公**》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关法律法规、规范
性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承
接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过
取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。
三、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
具体修订情况
综合上述变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如
下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
**条 为维护杭州华旺新材料科技股份有限公司 **条 为维护杭州华旺新材料科技股份有限公
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券 和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
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第六条 公司注册资本为人民币 46,389.189 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 55,667.0268 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
（新增） 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公 任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本
程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、 章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、
总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司 **管理人员，股东可以**公司，公司可以**股
可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人 东、董事和**管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司 第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的
的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总
监”）、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相应当相同；**人所认购的股份，每股应当支付相同
同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十九条 公司设立时的发起人及其认购的股份数 第二十条 公司整体变更设立时发行的股份总数
量、出资方式和出资时间如下： 为 66,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。公司整
占 公 司 体变更设立时的发起人及其认购的股份数量、出资方
发起 出
公司设立时 设 立 时 式和出资时间如下：
序 人姓 出资时 资
认购的股份 总 股 本 发起 出
号 名或 间 方
数（股） 的 比 例 序 人姓 认购的股 出 资 比 出资时 资
名称 式
（%） 号 名或 份数（股） 例（%） 间 方
杭州 2014 年 净 名称 式
实业 日 产 华旺 11 月 30 资
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集团 折 实业 日 产
有限 股 集团 折
公司 有限 股
净 公司
钭江
浩 钭江
日 折 2 23,100,000 35.00 11 月 30 产
浩
股 日 折
合 计 66,000,000 100.00 - - 股
合 计 66,000,000 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 463,891,890 股，** 第二十一条 公司已发行的股份总数为
为普通股，每股面值为人民币 1 元。 556,670,268 股，**为普通股，每股面值为人民币 1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式， 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 议持异议，要求公司收购其股份；
票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。 动。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和**证监会认可的其 的集中交易方式，或者法律、行政法规和**证监会
他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条**款 应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会 购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公 公司依照本章程 第二十五条**款规定收购本
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 让。
内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 所持有的本公司股份。
司股份。
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的核心技术
人员等对所持有的本公司股份有其它限售承诺安排的，
应同时另行遵守该等安排。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有 第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
**院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 有**证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提**讼。 接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责
的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 赠与或质押其所持有的股份；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 份额参加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的
照股东的要求予以提供。 类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（新增）
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事 或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
民法院提**讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 人民法院提**讼。
绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提** 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受 求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提**讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
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院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 股本；
利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任， 其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 （删除）
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当承担赔偿责任。 股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 担连带责任。
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
（新增）
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定行
（新增）
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
（新增）
下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有
（新增）
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证
（新增）
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
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（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 计师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 第四十八条、 第四十九条规定的交易事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
四十三条、第四十四条规定的交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准公司与关联方之间单次关联交
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
（十六）审议批准公司与关联方之间单次关联交易 司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上、且
（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交
务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上、且占公 易，以及公司与不同关联方进行的相同交易类别下标
司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易， 的相关的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成
以及公司与不同关联方进行的相同交易类别下标的相 的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上、且占公
关的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易
联交易累计金额在人民币 3000 万元以上、且占公司最 （公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易（公司 义务的债务除外）；
接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
务除外）； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
规定应当由股东大会决定的其他事项。 议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
**担保； 的**担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任 额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
何担保； **担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保； 担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
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公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半 保。
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过
事同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上董事同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 过。
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
应当提供反担保。 议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 其关联人应当提供反担保。
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
其他股东所持表决权的半数以上通过。 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 务资助以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
涉及对价支付、不附有**义务的交易除外）达到下列 不涉及对价支付、不附有**义务的交易除外）达到
标准之一的，应当由股东大会审议批准： 下列标准之一的，应当由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元 一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000
人民币； 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元人民币； 收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万人民币。 经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万人
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值 民币。
计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产； 值计算。
对外投资（含委托理财、对子公司投资）；提供财务资 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
助（含有息或者无息借款、委托**等）；提供担保（含 对外投资（含委托理财、对子公司投资）；提供财务
对控股子公司提供担保等）；租入或者租出资产；委托 资助（含有息或者无息借款、委托**等）；提供担
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或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 保（含对控股子公司提供担保等）；租入或者租出资
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目； 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者
上海证券交易所认定的其他交易。 受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
和动力，接受劳务、以及出售产品、商品、工程承包等 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 料和动力，接受劳务、以及出售产品、商品、工程承
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除 第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 露。
会审议通过后提交股东大会审议： 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 事会审议通过后提交股东会审议：
审计净资产的 10%； （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 经审计净资产的 10%；
负债率超过 70%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情 公司最近一期经审计净资产的 10%；
形。 （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 情形。
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人 （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本
数 5 人或者少于公司章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时（即 6 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
其他情形。 定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司办 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司办
公场所或股东大会会议通知中列明的其它地点。 公场所或股东会会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
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还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法 （二）出席会议人员的**、召集人**是否合
有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 集股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
持。 和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
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后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
持。 召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 案。
于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 于 10%。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会
股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第 五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
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时，不应当包括会议召开当日。 不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 有提案的**具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
独立董事的意见及理由。 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股东大会结束当日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详 会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包
细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必 第六十六条 本公司董事会和其他召集人应采取
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委 人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
（删除）
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管 会议的，董事、**管理人员应当列席会议并接受股
理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 表主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说 作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
东大会通知时披露。 知时披露。
第七十三条 董事、监事、**管理人员在股东大会上 第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股
就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 名称；
事、总经理和其他**管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 结果；
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名； 或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券 同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及
交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比例部
十三条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入 计入出席股东会有表决权的股份总数。
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出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的
的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定 规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持 提出**持股比例限制。
股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议重大关联交易时，应当有独立董事 股东会在审议重大关联交易时，应当有独立董事
发表事前认可意见，提交董事会审议，同时应当由独立 发表事前认可意见，提交董事会审议，同时应当由独
董事就该关联交易发表独立意见。独立董事作出判断 立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事作出判
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
据。 的依据。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或 家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东
其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向 或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回 决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主
避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加 动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，
会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记 东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会
录。 议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为 东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有
有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方
为有效。 为有效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 东会以特别决议批准，公司不得与董事、**管理人
其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要 员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十八条 非由职工代表担任的董事候选人名
提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先分别向股 单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当事先向
东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将 股东提供候选董事的简历和基本情况，董事会应将前
前述资料公告。 述资料公告。
公司董事、监事提名的方式和程序为： 非由职工代表担任的公司董事提名的方式和程序
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 为：
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时，现任董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 时，现任董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非由职工代
人； 表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的
（二）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持 候选人；
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 （二）公司董事会、单独或者合并持有上市公司
事候选人，并经股东大会选举决定。 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 并经股东会选举决定。
时，现任监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候
东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 选人的简历和基本情况，由现任董事会进行**审查，
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 经审查符合董事任职**的提交股东会选举；
人； 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
（四）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行** 选举两名及以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
审查，经审查符合董事或者监事任职**的提交股东大 累积投票制是指公司股东会在选举董事时，股东所持
会选举； 的每一股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
取累积投票制度。累积投票制是指公司股东大会在选举 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣
董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东 布每位股东的累积表决票数。在执行累积投票制度时，
大会应选董事或者监事总人数相等的表决权，股东拥有 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
的表决权可以集中使用。 事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
每位股东的累积表决票数。在执行累积投票制度时，投 合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选
事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票 的董事。
权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票 其他董事应分别选举。
时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，
决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其
他董事应分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得
提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能 改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次
在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
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监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
特别提示。 提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之 任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。
日起计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本 **百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月 积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个月内
内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 **百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限 年；
未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 限未满的；
除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在 **百�二条 非由职工代表担任的董事由股东
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年任期 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
兼任总经理或者其他**管理人员职务的董事，总计不 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。公司暂不设职工代表董事。 得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 **百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人名义开立账户存储；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
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自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 业务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， **百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
**百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 **百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
**百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 **百�六条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞
在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人 关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
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会时生效。 职务。
**百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向 **百�七条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
届满后三年内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等 务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期
负有的保密义务在该商业秘密成为**息之前仍然 届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
或相近的业务。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术
等负有的保密义务在该商业秘密成为**息之前仍
然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
相同或相近的业务。
**百�八条 股东会可以决议解任非由职工代
表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
（新增）
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
**百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行 **百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
**百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及
（删除）
部门规章的有关规定执行。
**百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 **百一十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董
**百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名 事组成，其中 3 名为独立董事、1 名职工代表董事。设
为独立董事。设董事长 1 人。 董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
**百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
**百零九条 董事会行使下列职权： **百一十二条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
或其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
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他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
的工作； 理的工作；
（十六）对本公司因本章程第二十四条**款第 （十五）对本公司因本章程 第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司股份作出决议； 本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
者股东会授予的其他职权。
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任**管理人员的董事，召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对 **百一十三条 公司董事会应当就注册会计师
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 说明。
**百一十五条 董事会应当制定董事会议事规 **百一十四条 董事会应当制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购 **百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、对外 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、对
担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交 外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应当
董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
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资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面 资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万 一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000
元人民币； 万元人民币；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且**金额超过 1000 万元人民币； 的 10%以上，且**金额超过 1000 万元人民币；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
以上，且**金额超过 100 万元人民币； 10%以上，且**金额超过 100 万元人民币；
最近一期经审计净资产的10%以上，且**金额超过 最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过
计净利润的10%以上，且**金额超过100万元人民币。 计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。 币。
上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程 上述交易的定义见本章程第四十八条第三款的规定。
规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章
后提交股东大会审议。 程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通
（二）公司发生提供对外担保事项时，未达到本章 过后提交股东会审议。
程第四十二条标准的其他对外担保事项均由董事会审 （二）公司发生提供对外担保事项时，未达到本
议批准。 章程第四十七条标准的其他对外担保事项均由董事会
（三）公司与关联人发生以下交易时，应提交董事 审议批准。
会审议批准：公司与关联自然人之间的单次交易金额在 （三）公司与关联人发生以下交易时，应提交董
人民币 30 万元以上（含 30 万元）的或者在连续 12 个 事会审议批准：公司与关联自然人之间的单次交易金
月内公司与不同关联自然人进行的相同交易类别下标 额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的或者在连续
的相关的或者与同一关联自然人达成的关联交易累计 12 个月内公司与不同关联自然人进行的相同交易类别
金额达到人民币 30 万元（含 30 万元）以上发生的关联 下标的相关的或者与同一关联自然人达成的关联交易
交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万 累计金额达到人民币 30 万元（含 30 万元）以上发生
元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产 的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民
**值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，或者在连续 币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经
标的相关的或者与同一关联法人达成的关联交易累计 或者在连续 12 个月内公司与不同关联法人进行的相同
金额达到人民币 300 万元（含 300 万元）且达到公司最 交易类别下标的相关的或者与同一关联法人达成的关
近一期经审计净资产**值 0.5%（含 0.5%）以上发生 联交易累计金额达到人民币 300 万元（含 300 万元）
的关联交易。 且达到公司最近一期经审计净资产**值 0.5%（含
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 0.5%）以上发生的关联交易。
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的累计 当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
计算范围。 已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的累计
计算范围。
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**百一十八条 董事长行使下列职权： **百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经 （二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总
理和其他**管理人员了解董事会决议的执行情况，并 经理和其他**管理人员了解董事会决议的执行情
及时将有关情况告知其他董事； 况，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分 （四）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部
职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会 分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董
议事规则》，报股东大会批准后生效； 事会议事规则》，报股东会批准后生效；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长
其职权范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可 在其职权范围（包括授权）内行使职权时，对公司经
能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交 营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应
董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应 当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
当及时告知其他董事。 董事长应当及时告知其他董事。
**百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行 **百一十七条 董事长不能履行职务或者不履
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
**百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由 **百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
**百二十一条 有下列情形之一的，董事会应当 **百一十九条 代表**之一以上表决权的股
召开临时会议： 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时； 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
（二）三分之一以上董事联名提议时； 召集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
**百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉 **百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十六条 董事会决议表决方式为书面表决 **百二十四条 董事会决议表决方式为记名方
或举手方式表决。 式投票表决或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、传真、电子邮件及其他通讯方式进行 下，可以用电话、传真、电子邮件及其他通讯方式进
并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
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**百三十条 董事会应建立对控股股东所持公司 **百二十八条 董事会应建立对控股股东所持
股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司 公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵
资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行** 占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原 行**冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产
状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿 恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进
的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关**部门 行清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资 法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的
产。 公司资产。
董事长为“占用即冻结”机制的**责任人，财务 董事长为“占用即冻结”机制的**责任人，财
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行： 具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人 （一）财务总监发现公司控股股东、实际控制人
或其关联企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面 或其关联企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书
形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现同 面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发
时存在公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东及 现同时存在公司董事、**管理人员协助、纵容控股
其关联企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报 股东及其关联企业侵占公司资产情况的，财务总监在
告中还应当写明所涉及的董事或**管理人员姓名、以 书面报告中还应当写明所涉及的董事或**管理人员
及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
节。 司资产的情节。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即 （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即
召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相 召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向
关**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若 相关**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
存在公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东、实 宜；若存在公司董事、**管理人员协助、纵容控股
际控制人及其关联企业侵占公司资产的情形，公司董事 股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产的情形，
会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重 公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，
责任的董事提请股东大会予以罢免。 对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
限期清偿通知，向相关**部门申请办理控股股东股份 送限期清偿通知，向相关**部门申请办理控股股东
冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。 股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
在规定期限到期后 30 日内向相关**部门申请将冻结 应在规定期限到期后 30 日内向相关**部门申请将冻
股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
露工作。 息披露工作。
（新增） 第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
（新增） 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人
（新增） 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
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偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（新增） 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
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**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
（新增） **管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（新增） 发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（新增）
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
（新增） 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百三十四条**款第（一）项至第（三）项、
**百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
（新增） 第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行
（新增）
使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
（新增） 由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董
事可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集
人由董事会选举产生。
**百一十条 审计委员会负责审核公司财务信息 **百三十八条 审计委员会负责审核公司财务
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
董事会审议： 后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
师事务所； 事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的 （五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
其他事项。 程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并
充分说明理由。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
（新增）
审计委员会应在会议召开前三天以专人送达、邮
件、传真、电话等方式通知全体成员并提供相关资料
和信息，但特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可
不受前述通知时限限制。
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审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由
过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员
主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）
专门委员会均由 3 名董事组成，成员及召集人均
由董事会选举产生，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
**百一十一条 战略委员会的主要职责是： **百四十一条 战略委员会的主要职责是对公
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建 **期发展战略和重大投资决策等工作进行研究并向
议； 公司董事会提出建议：
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 （一）对公**期发展战略规划进行研究并提出
投资融资方案进行研究并提出建议； 建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 融资方案进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
提出建议； 运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
（六）董事会授权的其他事项。 并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
**百一十二条 提名委员会负责拟定董事、** **百四十二条 提名委员会负责拟定董事、**
管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人 管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员
选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事 人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
会提出建议： 董事会提出建议：
（一）提名或任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员； （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的 （三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
其他事项。 程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未**采纳 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
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纳的具体理由，并进行披露。 未采纳的具体理由，并进行披露。
**百一十三条 薪酬与考核委员会负责制定董 **百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
向董事会提出建议： 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
（一）董事、**管理人员的薪酬； 项向董事会提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划， （一）董事、**管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
排持股计划； （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的 安排持股计划；
其他事项。 （四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完 程规定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 **采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 **百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理 3 名、财务负责人 1 名、董事会秘 公司设副总经理 3 名、财务总监 1 名、董事会秘
书 1 名，由董事会聘任或解聘。 书 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司**管理人员。
**百三十二条 本章程关于不得担任董事的情 **百四十五条 本章程关于不得担任董事的情
形、同时适用于**管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
时适用于**管理人员。 同时适用于**管理人员。
**百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列 **百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务负责人； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）除需董事会审议之外的交易、关联交易、借 （八）除需董事会审议之外的交易、关联交易、
款等事项； 借款等事项；
上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的规 上述交易的定义见本章程 第四十八条第三款的
定。 规定。
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有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执 件、公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规
行。 定执行。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
**百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： **百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责 员；
及其分工； （二）总经理及其他**管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（四）董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出 **百五十一条 总经理可以在任期届满以前提
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
**百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 **百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
管理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司**管理人员，由董事会聘任或 董事会秘书是公司**管理人员，由董事会聘任
解聘，并对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政 或解聘，并对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、
法规、部门规章及本章程的有关规定。 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十一条 **管理人员执行公司职务时违 **百五十四条 **管理人员执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会
（删除）
**百四十三条至**百五十五条
**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 **百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向** 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 露中期报告。
**证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不 **百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开立账 立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账
户存储。 户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 **百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金 提取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 **百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十一条 公司的股利分配政策如下： **百六十一条 公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应保持连续性 （一）利润分配原则：
和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持
分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等 范围，不得损害公司持续经营能力。
方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采 2、公司存在下列情形时，可以不进行利润分配：
用现金分红进行利润分配。 （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
（三）利润分配期间：在符合分红条件情况下，公 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营的资 （2）公司期末资产负债率高于 70%；
金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提议 （3）公司当年度经营性现金流量净额或现金流量
公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年 净额为负数；
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 （4）公司当年度实现的可供分配利润为负数；
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 （5）公司未来十二个月内存在重大资金支出或重
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 大投资计划等事项；
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的 （6）出现不可抗力情形。
条件下制定具体的中期分红方案。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票
（四）发放现金分红的具体条件： 等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优
提取公积金后所余的税后利润）为正值。 （三）利润分配期间：在符合分红条件情况下，
保留意见的审计报告。 的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状
案。 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
（五）现金分红比例：公司主要采取现金分红的利 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损， 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
供分配利润的范围；总体而言，若无重大投资计划或重 （四）发放现金分红的具体条件：
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大现金支出，公司原则上每年以现金方式分配的利润不 1、公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、
少于当年度实现的可供分配利润的 10%。 提取公积金后所余的税后利润）为正值。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否 保留意见的审计报告。
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预
案。
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
（五）现金分红比例：公司主要采取现金分红的
政策： 利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得
比例**应达到 80%。 超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若无重大
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的
比例**应达到 40%。 10%。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
比例**应达到 20%。 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
的，可以按照前项第三项规定处理。 金分红政策：
上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
下情形之一： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 占比例**应达到 80%。
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 占比例**应达到 40%。
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
计总资产的 30%。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例**应达到 20%。
的，可以按照前述第三项规定处理。
上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。
**百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： **百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）每个会计年度结束后，由公司证券事务部根 （一）每个会计年度结束后，由公司证券事务部
据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案并 根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案
并提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公司
的合理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公 现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其
司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东会审议，
决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东大会审 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
议，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害
式。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或未**采纳的，应当在
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
由，并披露。
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独立董事的意见未采纳或未**采纳的，应当在董事会 （三）股东会审议利润分配方案时，应通过多种
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包
露。 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
（三）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种
答复中小股东关心的问题。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括 （四）审计委员会应当关注董事会对执行现金分
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存
小股东关心的问题。 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当督促其及时改正。
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
（五）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确 分配相关公告中详细披露以下事项：
意见，并督促其及时改正。 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（五）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分 盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行
配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总 现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配
相关公告中详细披露以下事项：
为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中
金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公
为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中
未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告
中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，
及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
**百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作 **百六十三条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百六十四条 公司利润分配政策的变更： **百六十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
进行调整。 政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配
更事项时，公司为股东提供网络投票方式以方便中小股 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式以方
东参与表决。 便中小股东参与表决。
**百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专 **百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
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**百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的 度经董事会批准后实施，并对外披露。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
**百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
（新增） 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
（新增） 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
（新增） 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国
（新增） 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责
（新增） 人的考核。
**百六十八条 公司聘用或解聘会计师事务所应 **百七十二条 公司聘用或解聘会计师事务所
当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股 应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
**百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大 **百七十四条 会计师事务所的审计费用由股
会决定。 东会决定。
**百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事 **百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 司有无不当情形。
**百七十四条 公司召开股东大会的会议通知， **百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以
以公告形式进行。 公告形式进行。
**百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以
传真、电子邮件、邮件或专人送达方式进行。 （删除）
**百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知 **百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
**百八十四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
（新增）
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订 **百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在指定报纸上公告。 在指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
者提供相应的担保。 供相应的担保。
**百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、 **百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 **百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 割。
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
日内在指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
**百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须 **百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者**企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
**百九十条 公司依照本章程**百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
（新增）
一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在指定报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
（新增）
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
（新增） 时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
**百八十七条 公司因下列原因解散： **百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
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法院解散公司。 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百八十八条 公司有本章程**百八十七条第 **百九十五条 公司有本章程**百九十四条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
**百八十九条 公司因本章程**百八十七第 **百九十六条 公司因本章程**百九十四条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： **百九十七条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 权：
清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）通知、公告债权人； 产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日 **百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上公告。债权 内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上或者**企
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资 **百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 配。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
给股东。 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
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的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
法院。 的破产管理人。
**百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百�一条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
**百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百�二条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百�四条 有下列情形之一的，公司将修改章
改章程： 程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公**》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百�五条 股东会决议通过的章程修改事项
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百�六条 董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 释义 第二百�八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的企 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股 系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控
而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百�九条 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、 “不超过”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过之 第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通过
日起生效。 之日起生效。
除以上修订内容外，因新增或者删除条款导致序号变化的作相应调整；部分章
节、条款及交叉引用所涉及序号变化的亦作相应调整。《公司章程》其他条款保持
不变，变更后的《公司章程》全文详见公司 2025 年 8 月 29 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程（2025 年 8
月修订）》。
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（上
述变更内容以工商登记机关**核准的为准），授权有效期限自股东大会审议通过
之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公**》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》、
《上市公司章程指引》
等法律、法规及规范性文件要求，同时结合公司的自身实际情况，对公司部分制度
进行修订，具体情况如下表：
序号 制度名称 变更情况
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
