兰州黄河企业股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年9月）
为进一步完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更
好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作》等
有关规定并结合公司章程的规定，特制定本制度。
**章 总则
**条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第三条 公司设3名独立董事。公司聘任的独立董事中，至
少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教
授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条 公司董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会、提名委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任**管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第五条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效履行独立董事的职责，原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事。
第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列情形
之一的人员；
（八）法律、行政法规、证监会、深交所和公司章程认定不
具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
**款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事
项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
**管理人员以及其他工作人员。
第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基
本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、
经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的**；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、深交所规则和公司章
程规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人还应当符合下列法律法规和深
交所相关规定中有关独立董事的任职条件和要求：
（一）《中华人民共和国公**》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）****纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
通知》的相关规定（如适用）；
（五）****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
**倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）**人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）证监会《证券基金经营机构董事、监事、**管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和**管理人员任职
**管理办法》《保险公司董事、监事和**管理人员任职**
管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（十）其他法律法规及深交所等有关独立董事任职条件和
要求的规定。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在《深交所上市公司自律监管指引**号――主板上市公司规
范运作》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会
行政处罚或者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被
**机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到深交所公开谴责或者三次以
上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予
以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、**兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职**、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。
第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和
深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职**及独立性等要
求作出声明与承诺。
第十六条 公司提名委员会应当对被提名人任职**进行
审查，并形成明确的审查意见。
第十七条 公司最迟应当在召开关于选举独立董事的股东
会前按照《上市公司独立董事管理办法》第十条、第十一条等规
定披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见等相关内容，并
向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等独立董事候选人的有
关材料，相关披露、报送材料应当真实、准确、完整。
第十八条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交
所补充有关材料。
第十九条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者
独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选
人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议
的，应当取消该提案。
第二十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条**项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董
事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，并对**与其辞任有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在2日内对独立董事
辞任的原因及关注事项等予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十
日内完成补选。
第二十四条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解
除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披
露。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十五条 独立董事审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十二条、第三十五条、第三十六条和第
三十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证监会规定、深交所和公司章程规
定的其他职责。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第三十二条、第
三十五条、第三十六条和第三十七条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证监会规定、深交所
规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向证监会和深交所报告。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定、深交所规则和公司章
程规定的其他事项。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二
十六条**款**项至第三项、第三十二条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，独立
董事专门会议依照公司《独立董事专门会议议事规则》行使职权。
第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、证监会规定、深交所规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第三十五条 公司董事会设置审计委员会，依照公司《审计
委员会工作规程》行使《公**》规定的监事会的职权以及《上
市公司独立董事管理办法》、本制度规定的职权。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、证监会、深交所规定和公司章程规
定的其他事项。
第三十六条 公司董事会设置提名委员会，依照公司《董事
会提名委员会议事规则》行使职权，负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第三十七条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，依照公司
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》行使职权，负责制定董事、
**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第三十八条 公司董事会设置战略委员会，依照公司《董事
会战略委员会议事规则》行使职权。
第三十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的会议记录、独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第四十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司
经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞任的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十二条、第三十五条、第三十六条、第
三十七条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条**款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、证监会、深交所规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会闭会期间，如有需要立即作出决定而无法按照相关规
定的时间通知召开会议的，董事长可立即召开临时紧急会议，公
司董事会临时紧急会议不受董事会通知时间的限制。
第四十六条 公司应当保存会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十七条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍的，可以向
证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
证监会和深交所报告。
第四十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第四十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少
于”“低于”“超过”“高于”都不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自公司
股东会审议通过之日起生效并实施。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
