证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
类别 交易对手名称
发行股份购买资产 **技术进出口集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二�二五年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员承诺，上市公司本次交易
的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准、深交所的审核通
过、**证监会的注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。**证监
会、深交所对于本次交易相关事项所做的**决定或意见，均不表明其对公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告
书及本报告书摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑
重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报
告书摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方**技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效
的，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、
完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及
经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组预案公告之
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
释 义
一、一般名词释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
中成股份、上市公司、
指 中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出
指 **技术进出口集团有限公司
口、补偿义务主体
标的公司、中技江苏 指 中技江苏清洁能源有限公司
标的资产 指 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
重组报告书、重组报告 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
书、重组草案 暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本报 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
告书摘要 暨关联交易报告书（草案）摘要》
中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限
本次交易、本次重组 指 公司的 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
中成集团 指 **成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
**通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股
通用技术集团 指
股东
中技广州 指 中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业
中技河南 指 中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业
通用财务公司 指 通用技术集团财务有限责任公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
**铁塔 指 **铁塔股份有限公司
东莞铁塔 指 **铁塔股份有限公司东莞市分公司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
**** 指 中华人民共和国**发展和改革委员会
** 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《注册管理办法》
《准则第 26 号》《26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
简称 指 含义
号准则》 上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》《上
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《发行股份购买资产 《中成进出口股份有限公司与**技术进出口集团有限公司之
指
协议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《中成进出口股份有限公司与**技术进出口集团有限公司之
指
协议之补充协议》 发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 《中成进出口股份有限公司与**技术进出口集团有限公司之
指
议》 业绩承诺及补偿协议》
《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江
《资产评估报告》 指 苏清洁能源有限公司股东**权益项目资产评估报告》（中联
评报字[2025]第 1074 号）
《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表 2023 年至
《审计报告》 指
《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）
《备考审阅报告》 指
《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发
《法律意见书》 指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2025 年 2 月 28 日
**银河证券、独立财
指 **银河证券股份有限公司
务顾问
竞天公诚、律师、法律
指 北京市竞天公诚律师事务所
顾问
立信、立信会计师、审
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
中联评估、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
评估师、资产评估机构
中审众环、中审众环会
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、备考审阅机构
报告期、报告期内、报
指 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
告期各期
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末
报告期末 指 2025 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术，是构建
新型储能 指
以新能源为主体新型电力系统的重要支撑技术
用户侧储能 指 电力用户使用的储能系统，主要用于存储电能和实现用能管理
Energy Management Contract，通过能源服务合同为客户提供能
合同能源管理模式、
指 源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备采购、安装调
EMC
试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能量跟踪等一整套
的系统化服务；在合同期节能服务公司与企业分享节能效益，
由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，**的设
备和节能效益归客户所有
装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，
发电量 指
即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积
千 瓦 （ KW ） 、 兆 瓦
指 电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW
（MW）、吉瓦（GW）
千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度
千瓦时/KWh、兆瓦时
指 单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗
/MWh
的能量，1MWh=1,000KWh
安时数，反映电池容量大小的指标，其含义是按规定的电流进
Ah 指
行放电的时间
Engineering Procurement Construction，受业主委托，按照合同
EPC 指 约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过
程或若干阶段的承包的模式
电力企业通过必要的技术手段和管理手段，结合部分行政性手
段，**电网的高峰负荷，提高低谷负荷，**负荷曲线，提
削峰填谷 指
高负荷率，**电力负荷需求，减少发电机组投资和稳定电网
运行
电化学储能 指 通过电池所完成的能量储存、释放与管理过程
Energy Management System，一种用于能源管理的系统，通过
对能源生产、分配和消费的各个环节进行实时监控和智能控制，
EMS 系统 指 实现能源的**管理和优化配置。EMS 系统在储能系统中特别
重要，它包括电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）以
及其他与储能设备通信的子系统
充放电效率 指 在指定的充放电条件下，电池的放电容量与充电容量的百分率
充电效率 指 充电效率=（储存电能/输入电能）*100%。
放电效率 指 放电效率=（输出电能/储存电能）*100%
汇流柜 指 介于电池机架和储能逆变器之间，类似于光伏直流汇流箱
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。上市公司提请投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案概述
（一）重组方案简介
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股
交易方案简介 权，交易作价 15,146.29 万元，并向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
主营业务 工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营
所属行业 节能技术推广服务（M7514）
交易标的
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿
√是 否
承诺
本次交易有无减值补偿
√是 否
承诺
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
评估 增值率 增值率 本次拟交
交易标 评估 对应评估结 交易价格 其他
基准 （合并 （母公司 易的权益
的名称 方法 果（万元） （万元） 说明
日 口径） 口径） 比例
中技江
苏 收益
年2月 11,536.57 37.12% 39.09% 100.00% 15,146.29 -
权
标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报
告确定的评估结果 11,536.57 万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的
公司 新增实缴 出资 3,609.72 万元，经 交易各方协商， 标的资产作价确 定为
（三）本次重组支付方式
股份对价 向该交易对方支付的总对价
交易对方 交易标的名称及权益比例
（万元） （万元）
中技进出口 中技江苏 100%股权 15,146.29 15,146.29
（四）发行股份购买资产概况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 11.19 元/股，不低于定价基
定价基准日 项的第九届董事会第二十 发行价格 准日前 20 个交易日上市公
二次会议决议公告日 司股票交易均价的 80%
发行数量
总股本的 3.86%。
是否设置发行价
√是 否
格调整方案
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌
本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因
锁定期安排 本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期
的约定。
构的**监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
所的有关规定执行。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金方案简介
募集配套资金金 发行股份 不超过 15,140.00 万元
额 合计 不超过 15,140.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占**募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
通用技术东莞基站节电
募集配套资金用 8,300.00 54.82%
服务二期项目
途
补充流动资金 6,840.00 45.18%
合计 15,140.00 100.00%
注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为 2025 年 5 月 28 日公告的《中成进出口
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建
设项目”的备案名称，对应客户为东莞铁塔。
（二）发行股份募集配套资金概况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于
发行前上市公司最近一期经审计的归
属于母公司股东的每股净资产；**
本次募集配套资金 发行价格将在本次交易经深交所审核
定价基准日 发行价格
的发行期首日 通过并经**证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权与本次发行的主承销
商根据竞价结果协商确定
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
发行数量
股本的 30%。**发行股份数量以经深交所审核通过并经**证监会予
以注册的数量为准。
是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上
是否设置发行价格 市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
调整方案 本次募集配套资金的发行价格将按照**证监会和深交所的相关规则
进行相应调整）
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增
股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
锁定期安排 安排。
若后续相关法律法规或**证监会等监管机构对募集配套资金发行股
份的锁定期另有其他要求，相关方将根据**证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、
复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运
营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、
出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，
提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业
务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公
司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
通用技术集团及下
属子公司小计
合计 337,370,728 100.00% 350,906,286 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东
仍为通用技术集团，实际控制人为**院国资委。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 219,452.27 256,444.92 234,943.18 268,230.03
负债总额 200,294.32 225,008.81 206,993.05 232,102.42
归属于母公司所有者权益 30,429.87 42,708.03 37,004.11 45,181.59
营业收入 52,323.55 54,564.55 122,634.25 126,426.92
利润总额 -6,552.89 -5,916.77 -53,442.41 -51,443.39
归属于母公司所有者的净利
-5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
润
资产负债率 91.27% 87.74% 88.10% 86.53%
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.14 -0.91 -0.83
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、
净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次
交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母
公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
技术集团原则性同意；
二十八次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交易
出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组预案
公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司本次重组方
案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、**管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重
组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、**管理人
员无减持上市公司股份的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信
息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联
交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履
行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将
严格执行关联交易的相关制度，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保
障中小投资者行使其投票权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后
上市公司基本每股收益情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东净利润
-5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.14 -0.91 -0.83
本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上
市公司即期回报摊薄的情况。为进一步**上市公司即期回报可能被摊薄的风险，
上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对
标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、**完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市
公司的盈利能力。
上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，
建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、**的股
东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、
独立**的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、**管理人员就本次交易摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具
的说明及确认均真实、准确和完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、**证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申
请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务主
体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相
关安排详见本报告书摘要“**节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（一）发行股份购买资产方案”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为
术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中
成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团
和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
中技进出口已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺通过本次交易认购
的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。经上市公司股东大
会同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行
动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接
向深交所和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
十、独立财务顾问的证券业务**
上市公司聘请**银河证券担任本次交易的独立财务顾问。**银河证券经
**证监会批准依法设立，具有财务顾问业务**及保荐承销业务**。
十一、其他需要提醒投资者**关注的事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，详见本报告书摘要“**节 本次交
易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”。
上述业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前
景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。若
业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素发生变化，
可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致业
绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
（二）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告
由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的
资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特
别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的
风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。
本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等
因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户
用电需求**、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况
不及预测结果。针对上述**评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广
大投资者关注相关风险。
（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人
利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交
易需要获得深交所审核通过及**证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按
期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的
可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项
提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及**取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否
**成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业
务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务
为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司与上市公司虽然同属于
通用技术集团下属公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产
的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次
重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）产业政策风险
进新能源消纳**企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自 2025 年 6 月 1
日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”
调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位
于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司
盈利能力产生**不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区
域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不
利变化，可能影响标的公司的盈利能力。
（二）宏观经济风险
工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与**及所处
地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和**宏观政策影响较大。
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来**外经济形势变化和结
构性调整存在**不确定性，这些宏观经济因素将影响**工商业电力需求，进
而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。
（三）电力市场价格波动的风险
工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格
波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调
整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策
发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回
报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。
（四）标的公司客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为
宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然
标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅
减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公
司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生**不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项
目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可
能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题；项
目建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需
求变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造
成不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在**的偏差。
（六）资产负债率较高风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%。报
告期内，标的公司债务资金主要来自于银行**、融资租赁等。报告期内，标的
公司财务费用分别为 466.37 万元、506.78 万元、330.73 万元，主要系长期借款
和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不
断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应
收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、**偿还及
新项目建设产生**不利影响。
（七）受限资产规模较大的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值
合计 19,045.73 万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵
押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时
足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已
抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正
常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到**经
济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要**的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定投资风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
**节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
领域
为实现** 2030 年“碳达峰”、2060 年“碳中和”的战略目标，构建新型
电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的**工
作。近年来，《**院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新
加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等**战略规划和举措不
断出台，明确新型储能等已成为****投资发展的领域。新型储能已成为构建
新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要
支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施
方案》指出，到 2030 年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水
平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节
深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，**支撑能源领域碳达峰目标
如期实现。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库，截至 2024 年底，
**已投运电力储能项目累计装机规模 137.9GW，占全球市场总规模的 37.1%。
其中，新型储能累计装机规模**超过抽水蓄能，达到 78.3GW，占全球市场总
规模的 47%。工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的
战略方向，为****投资发展领域，能够为**“碳达峰”、“碳中和”战略
作出重要贡献。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至 2024 年底全球已投运
电力储能项目累计装机规模 372.0GW，年增长率 28.6%。2024 年，全球储能新
增投运电力储能项目装机规模 82.7GW，同比增长 59.0%。随着全球对可再生能
源需求的持续增长，储能技术正成为推动能源结构转型的关键一环。在风力发电、
光伏发电等新能源发电占比不断提升的背景下，如何有效解决能源供需的时空错
配问题，已成为亟需解决的核心挑战。储能系统凭借调节能力强、响应速度快等
优势，成为重要的替代调节手段，在**程度上实现了优化能源配置的目标，从
而推动全球储能市场进入规模化增长的新阶段。在此趋势下，全球储能市场预计
未来将持续增长。
意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，
进一步推动并购重组市场高质量发展。2024 年 12 月，**院国资委印发《关于
改进和加强**企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开
展有利于提高投资价值的并购重组。本次交易积极响应前述政策文件的指导思想
和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做
优、做强央企上市公司。
（二）本次交易的目的
上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术
输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新
型电力系统，积极探索将**储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续
发展的出海经营模式。
储能业务与上市公司现有的**工程承包业务可以实现较好的协同效应，利
用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供
应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，**运营成本，提升上
市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业
链布局，能够带动**储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易
的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进
一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提
高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及
投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买
资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，**配套融资发行成功与否
或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出
现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产方案
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权。
本次交易标的资产为中技江苏 100%股权，评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1074 号），标的
资产评估值为 11,536.57 万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实
缴出资 3,609.72 万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29 万元。
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：
项目 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
中技江苏 100%股权 15,146.29 13,535,558
合计 15,146.29 13,535,558
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的
第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.99 11.19
前 60 个交易日 14.03 11.23
前 120 个交易日 14.96 11.97
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 11.19 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的**发行价格以公司股东大会
审议通过并经深交所审核通过以及**证监会同意注册的发行价格为准。自定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则上述发行价格将按照**证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，**一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1 N）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×K）/（1 K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×K）/（1 N K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D A×K）/（1 N K）。
本次发行的股份数量按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
**发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经
**证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量**至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价 11.19 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 13,535,558 股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
合计 15,146.29 13,535,558
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据
**证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
上市公司于本次交易股份登记日前的****利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损
或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公
司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割
日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的
损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在
过渡期间产生的损益之依据。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整
机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公
司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为
双向调整，有利于保护股东权益。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）
至本次发行股份购买资产获得**证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会
议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：
深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易**董事会前一
交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易**董事会前一交易日收盘价格涨幅
超过 20%。
深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易**董事会前一
交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易**董事会前一交易日收盘价格跌幅
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行
价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照**证监会、深交所的相关规则对调整后的
发行价格、发行数量做相应调整。
上市公司与中技进出口签订了《业绩承诺及补偿协议》，对标的公司的业绩
承诺和补偿安排进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》具体安排如下：
（1）业绩承诺期间
根据上市公司与中技进出口签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿
期间为自本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当
年）。如本次交易于 2025 年内实施完毕，则承诺期间为 2025 年度、2026 年度
及 2027 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总
期间为三个会计年度。
（2）承诺业绩数与实际业绩数
如本次交易于 2025 年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在 2025 年、2026
年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,015.66 万元、
年、2027 年及 2028 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,930.71 万
元、1,902.05 万元、1,865.31 万元。
（3）业绩承诺补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对中技江苏实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标
的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告
载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。
中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计
的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对
标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，中技进出口承诺在计算业绩承
诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金
额和时间，按照同期一年期银行**基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金
而节省的财务费用支出计算，即：
标的公司实际实现的净利润＝标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
使用募集配套资金而节省的财务费用支出＝标的公司实际使用募集资金金
额×一年期银行**利率×（1－标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使
用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行**利率根据标的公司实际使用上
市公司募集资金期间**银行间同业拆借**公布的一年期**市场报价利率
（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始
日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集
资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情
形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次
日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
在业绩承诺期间，发生约定的中技进出口应向上市公司承担补偿责任的情形，
中技进出口应按如下方式向上市公司进行补偿：
中技进出口应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，
股份补偿不足时，以人民币现金补偿。中技进出口承诺不通过质押股份等方式逃
废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺期间中技进出口应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额＝（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截
至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中的股份发
行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份购买资产协议》及
其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
中技进出口应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，中技进出口
所取得的**股份不足以补偿的，再由中技进出口以现金方式进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
中技进出口在本次交易中获得的股份数量以**证监会同意注册的**数
量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项而导致中技进出口持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量
调整为：当期应补偿股份数*（1 转增或送股或配股比例）。
中技进出口因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中技进出口完成
约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，中技进出口所取得应补偿股
份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利*当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿金额不冲回。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介
机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产
的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的每股发行价格 中技进出口已就业绩承诺资产补偿现
金总额），则中技进出口应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补
偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
中技进出口减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额＝业绩承诺资产的期末减值额-（中技进
出口已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋
中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量＝业绩承诺资产期末减值应补偿金
额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
中技进出口应优先以股份另行补偿，如果中技进出口于本次交易中认购的股
份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝
业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中技进出口就业绩承诺资产的期末减值已
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
（6）补偿上限
中技进出口就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金
额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价 15,146.29 万元，中技进出口合
计补偿股份数量不超过中技进出口就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公
司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公
积转增股本的股份数。
（二）募集配套资金方案
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金拟向符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的**监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
归属于母公司股东的每股净资产。**发行价格将在本次交易经深交所审核通过、
**证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照**证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金
的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据**证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 15,140.00 万元，且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。**发行股份数量及价格将由公
司董事会在取得深交所审核通过并经**证监会予以注册的募集配套资金方案
基础上根据实际情况确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相
应调整。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或**证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据**证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
上市公司本次募集配套资金完成日前的**利润/亏损，由本次发行股份募
集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电
服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
通用技术东莞基站节电服务二期项
目
合计 18,840.00 15,140.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金
到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募
集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
(a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)
资产总额 33,286.86 15,146.29 33,286.86 234,943.18 14.17%
资产净额 8,177.48 15,146.29 15,146.29 37,004.11 40.93%
营业收入 3,792.68 / 3,792.68 122,634.25 3.09%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过
上市公司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控
制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联
交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均
为**院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、
复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运
营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、
出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，
提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业
务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权
结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
通用技术集团及下属子
公司小计
本次交易前 本次交易后
序号 股东 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
合计 337,370,728 100.00% 350,906,286 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东
仍为通用技术集团，实际控制人为**院国资委。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 219,452.27 256,444.92 234,943.18 268,230.03
负债总额 200,294.32 225,008.81 206,993.05 232,102.42
归属于母公司所有者权益 30,429.87 42,708.03 37,004.11 45,181.59
营业收入 52,323.55 54,564.55 122,634.25 126,426.92
利润总额 -6,552.89 -5,916.77 -53,442.41 -51,443.39
归属于母公司所有者的净利
-5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
润
资产负债率 91.27% 87.74% 88.10% 86.53%
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.14 -0.91 -0.83
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、
净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次
交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母
公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
技术集团原则性同意；
八次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信息真
上市公司 实性、准确性和
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
完整性之承诺函
有效的要求。
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司 关于守法及诚信 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
情况的声明及承 可的情形；
诺函 2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
或刑事处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立案调查的情
形；
资者合法权益的重大违法行为；
违法行为；
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《上
市公司监管指引
第 7 号―上市公
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
司重大资产重组
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
相关股票异常交
资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
易监管》第十二
上市公司 法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公
条及《深圳证券
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
交易所上市公司
司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公
自律监管指引第
司重大资产重组的情形。
重组》第三十条
规定情形的说明
关于报送内幕信 本公司保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准
上市公司 息知情人档案的 确、完整，并向**内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关
承诺函 规定。
关于不存在直接
或通过利益相关
方向参与认购的
上市公司 2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
投资者提供财务
补偿的情形。
资助或补偿的承
诺函
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号―上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内
部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效
的保密制度。
关于采取的保密
上市公司 措施及保密制度
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
的说明
程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公
司股票。
上市公司董 关于提供信息真 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
事、监事、 实性、准确性和 **虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
**管理人 完整性之承诺函 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
员 认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求。
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司章程规定的任职**和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形，不存在重大失信行为。
在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上市公司董 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被**
关于守法及诚信
事、监事、 证券监督管理委员会立案调查的情况；最近三年未受到**证券监督管理委员
情况的声明及承
**管理人 会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；最近三年不存在受
诺函
员 到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
的忠实勤勉义务的情形。
裁案件。
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
关于不存在《上
市公司监管指引
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
第 7 号―上市公
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产
上市公司董 司重大资产重组
重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机
事、监事、 相关股票异常交
关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重
**管理人 易监管》第十二
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
员 条及《深圳证券
律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重
交易所上市公司
大资产重组的情形。
自律监管指引第
重组》第三十条
规定情形的说明
上市公司董 1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公
关于本次重组的
事、监事、 司股份的计划。
股份减持计划的
**管理人 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺
承诺函
员 函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
其他方式损害上市公司合法权益；
关于本次重组摊 的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
薄即期回报采取 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟
事、**管
填补措施的承诺 公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
理人员
函 挂钩；
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董 关于采取的保密 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、**管 措施及保密制度 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
理人员 的说明 息知情人登记。
或投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
（二）上市公司直接控股股东作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及
时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在**虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
上市公司 关 于 提 供 信 息 真
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
直接控股 实性、准确性和完
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督
股东 整性之承诺函
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关
联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本
公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信
息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关
联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
违法行为。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立案调查的情
上市公司 关 于 守 法 及 诚 信 况，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及可能影响本次交易的
直接控股 情 况 的 声 明 及 承 与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见
股东 诺函 的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺或者被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它
方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上市公司
关 于 股 份 锁 定 期 2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦
直接控股
的承诺函 遵守上述锁定期的承诺。
股东
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
按照**证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
号―上市公司重
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
大资产重组相关
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
股票异常交易监
上市公司 大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
管》第十二条及
直接控股 **机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上
《深圳证券交易
股东 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
所上市公司自律
上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
监管指引第 8 号―
何上市公司重大资产重组的情形。
重大资产重组》第
三十条规定情形
的说明
减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
上市公司 关于减少和规范
益，不利用关联交易谋取不正当利益；
直接控股 与上市公司关联
股东 交易的承诺函
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务；
交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
的损失。
一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
确保上市公司**独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及
上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，
保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务
违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等**管理人员均
不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间**独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
上市公司 关 于 保 持 上 市 公 的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
直接控股 司 独 立 性 的 承 诺 在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预
股东 函 上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构**分
开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营
的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公
司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响
的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免
本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关
法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交
易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。
上市公司 关 于 本 次 重 组 的
公司股份的计划。
直接控股 股 份 减 持 计 划 的
股东 承诺函
本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 关 于 本 次 重 组 摊 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预
直接控股 薄 即 期 回 报 采 取 上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
股东 填 补 措 施 的 承 诺 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
函 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同
业竞争的业务或活动。
市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先
投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法
实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉
及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。
业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通
上市公司 过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
关于避免同业竞
直接控股 4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
争的承诺函
股东 制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝
混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对
待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济
规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成
的核心竞争优势开展业务。
定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其
他股东的权益。
现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。
有效的保密措施，履行了保密义务。
上市公司 关 于 采 取 的 保 密 息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
直接控股 措 施 及 保 密 制 度 或者建议他人买卖上市公司股票。
股东 的说明 3、本公司及本公司的董事、监事、**管理人员严格按照上市公司内幕信息
知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
号―上市公司重
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
大资产重组相关
上市公司 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
股票异常交易监
直接控股 产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**
管》第十二条及
股东董事、 机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公
《深圳证券交易
监事、** 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
所上市公司自律
管理人员 公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上
监管指引第 8 号―
市公司重大资产重组的情形。
重大资产重组》第
三十条规定情形
的说明
（三）上市公司间接控股股东作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在**虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
上市公司 关 于 提 供 信 息 真 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本
间接控股 实性、准确性和完 公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
股东 整性之承诺函 所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过
本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息
仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联
方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
违法行为。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立案调查的情
上市公司 关 于 守 法 及 诚 信 况，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
间接控股 情 况 的 声 明 及 承 或者涉及可能影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，
股东 诺函 不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺或者被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
关于不存在《上市 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
上市公司 公司监管指引第 7 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
间接控股 号 ― 上 市 公 司 重 资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
股东 大资产重组相关 法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公
股票异常交易监 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
管 》 第 十 二 条 及 司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公
《 深 圳 证 券 交 易 司重大资产重组的情形。
所上市公司自律
监管指引第 8 号―
重大资产重组》第
三十条规定情形
的说明
减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
益，不利用关联交易谋取不正当利益；
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
上市公司 关 于 减 少 和 规 范 他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
间接控股 与 上 市 公 司 关 联 规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按
股东 交易的承诺函 照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
的损失。
一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
上市公司**独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公
司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公
司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保
证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担
保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等**管理人员均不
在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本
公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司
控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资
管理与本公司及本公司控制的其他主体之间**独立。
上市公司 关 于 保 持 上 市 公 三、保证上市公司的财务独立
间接控股 司 独 立 性 的 承 诺 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
股东 函 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公
司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使
经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构**分开，
不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能
力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本
公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业
竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或
本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和
规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息
披露义务；保证本公司除合法行使间接股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应
的赔偿责任。
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组摊 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
上市公司
薄即期回报采取 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
间接控股
填补措施的承诺 相关规定出具补充承诺；
股东
函 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的业
务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公
司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏
构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的
业务或活动。
除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的
上市公司 业务或活动。
关于避免同业竞
间接控股 3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
争的承诺函
股东 制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混
同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控
制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和
市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞
争优势开展业务。
定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益。
如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相
应的损害赔偿责任。
有效的保密措施，履行了保密义务。
上市公司 关 于 采 取 的 保 密 息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或
间接控股 措 施 及 保 密 制 度 者建议他人买卖上市公司股票。
股东 的说明 3、本公司及本公司的董事、监事、**管理人员严格按照上市公司内幕信息
知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于不存在《上市 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
间接控股 公司监管指引第 7 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产
股东董事、 号 ― 上 市 公 司 重 重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机
监事、** 大 资 产 重 组 相 关 关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重
管理人员 股 票 异 常 交 易 监 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
管 》 第 十 二 条 及 律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重
《 深 圳 证 券 交 易 大资产重组的情形。
所上市公司自律
监管指引第 8 号―
重大资产重组》第
三十条规定情形
的说明
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
关于提供信息真 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
交易对方 实性、准确性和完 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
整性之承诺函 所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）
自愿用于相关投资者赔偿安排。
在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、
应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体**的情形，具备参与本次交
易的主体**；
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于守法及诚信 3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况；
交易对方 情 况 的 声 明 及 承 4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存
诺函 在其他不良记录；
得收购上市公司的其他情形；
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被**证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应赔偿责任。
签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体**。
拥有的自有资产，不存在**虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程
规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在**现实或潜在的
关 于 拟 出 售 资 产 权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过**其他方式代他人持股
交易对方 权 属 状 况 的 承 诺 的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦
函 不存在被查封、冻结、托管等**限制或禁止其转让的情形。同时，本公司保
证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。
纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司将依据**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作
出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担**责任，并赔偿因违
反上述说明给上市公司造成的一切损失。
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者
被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份。
关 于 股 份 锁 定 期 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取
交易对方
的承诺函 得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
有关规定执行。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
号 ― 上 市 公 司 重 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
大 资 产 重 组 相 关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
股 票 异 常 交 易 监 资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
交易对方 管 》 第 十 二 条 及 法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公
《 深 圳 证 券 交 易 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
所 上 市 公 司 自 律 司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公
监管指引第 8 号― 司重大资产重组的情形。
重大资产重组》第
三十条规定情形
的说明
关于采取的保密 或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
交易对方 措 施 及 保 密 制 度 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕
的说明 信息知情人登记。
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方
关于提供信息真 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
董事、监
实性、准确性和完 关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
事、**管
整性之承诺函 有效的要求。
理人员
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规范性文件受到**证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
交易对方 律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期
关于守法及诚信
董事、监 偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。
情况的声明及承
事、**管 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证
诺函
理人员 券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担相应法律责任。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
号―上市公司重
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
大资产重组相关
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产
交易对方 股 票 异 常 交 易 监
重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机
董事、监 管 》 第 十 二 条 及
关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重
事、**管 《 深 圳 证 券 交 易
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
理人员 所 上 市 公 司 自 律
律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重
监管指引第 8 号―
大资产重组的情形。
重大资产重组》第
三十条规定情形
的说明
交易对方
关 于 采 取 的 保 密 2、本人保证**露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
董事、监
措 施 及 保 密 制 度 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、**管
的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
理人员
息知情人登记。
或投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
（五）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供
文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
关 于提 供信 息真 实
标的公司 性、准确性和完整性
关信息时，本公司保证本公司及本公司控制的机构继续提供的文件和信息仍
之承诺函
然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司控制的机构所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司
控制的机构审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市公
司 监管 指引 第 7 号
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
― 上 市公 司重 大资
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
产 重组 相关 股票 异
大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
常交易监管》第十二
标的公司 **机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上
条及《深圳证券交易
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
所 上市 公司 自律 监
上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
管 指引 第 8 号― 重
何上市公司重大资产重组的情形。
大资产重组》第三十
条规定情形的说明
嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
关 于守 法及 诚信 情 2、本公司及本公司控制的机构最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未
标的公司
况的声明及承诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
关 于采 取的 保密 措 或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
标的公司 施 及保 密制 度的 说 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕
明 信息知情人登记。
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
标的公司 **虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于提 供信 息真 实
董事、监 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
性、准确性和完整性
事、**管 认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
之承诺函
理人员 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、
有效的，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
关于不存在《上市公
司 监管 指引 第 7 号
截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
― 上 市公 司重 大资
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
标的公司 产 重组 相关 股票 异
交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事
董事、监 常交易监管》第十二
责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组相
事、**管 条及《深圳证券交易
关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
理人员 所 上市 公司 自律 监
第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重
管 指引 第 8 号― 重
组的情形。
大资产重组》第三十
条规定情形的说明
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到**证监
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分的情形，未涉及
标的公司 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
董事、监 关 于守 法及 诚信 情 行承诺等其他重大失信行为。
事、**管 况的声明及承诺函 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公**》等法律、法规、规范性文件和
理人员 公司章程规定的任职**和义务，不存在违反《中华人民共和国公**》等
法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。
本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担相应法律责任。
标的公司
关 于采 取的 保密 措 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
董事、监
施 及保 密制 度的 说 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
事、**管
明 息知情人登记。
理人员
或投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
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暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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