兰州黄河企业股份有限公司
章程
（2025 年 9 月）
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）；于《公**》
颁布后，公司已按照**有关规定，对照《公**》的规定进行
了规范，并依法在原注册登记机关履行了重新登记手续。
公司经甘肃省经济体制改革委员会体改委发〔1993〕77 号
文件批准，以定向募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册
登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 1999 年经**证监会批准，**向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，均为公司向境内投资人发行的以
人民币认购的内资股，于 1999 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：兰州黄河企业股份有限公司
公司英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,
LTD.
第五条 公司住所：**甘肃省兰州市七里河区郑家庄 108
号；
公司邮政编码：730050。
第六条 公司注册资本为人民币 185766000 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其所认购股份
为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董
事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董
事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、副总
裁、财务负责人和董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按**惯例和规范的股份公司
模式运作，以科学**的管理，促进公司不断发展，努力使全体
股东的投资安全、增值，使企业稳步而迅速地发展，使全体股东
获得良好的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：酒制品生产；酒类经营；饮料生产；食品生产；
食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；牲畜饲养（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：谷物种植；谷物销售；餐饮管理；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；金属包装容器及材料
制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租
赁；货物进出口；食品进出口；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为兰州黄河企业集团公司、**石化
第五建设公司（原：“兰化化工建设公司”）、杨纪强、白咸忠、
杨世江；上列发起人于 1999 年认购的股份数共为 4320 万股，其
中兰州黄河企业集团公司以资产出资，其余发起人均以现金出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为 185766000 股，公司的
股本结构为：普通股 185766000 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，**主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况
紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、
行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外），达到下
列标准之一的，须经股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标计算标准及免于提交股东会审议的情形按照《深圳
证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。股东会在审议本条**款第（三）项担保事
项时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会
在审议本条**款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会、董事会审批对外
担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相关责任主体追究责
任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或会议通
知的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他
**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置
**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他**管理人员以外
的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间为股东会审议通过之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
若公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公
司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司可以按照《公**》的规定，向其他有限责任公司或者
股份有限公司投资，并以该出资额为限对被投资公司承担责任，
但公司不得成为**营利性组织的**责任股东。
公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外），达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金
额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有
关规定执行。
**百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
**百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面、电话、即时通讯工具、邮件方式；通知时限为：至迟应于
会议召开的三日前发出。
**百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
**百二十二条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子
通信方式，并通过书面投票、举手投票或章程规定的其他方式进
行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法按本章程
规定的时间通知并召开会议的，如遇短期投资单笔金额在 3,000
万元以内，或长期投资单笔金额在 1,000 万元以内，或公司本部
** 2,000 万元以内，或公司为控股子公司银行**提供担保的
额度在 3,000 万元以内（累计担保额不超过公司经审计净资产值
的 50%），需要立即做出决定的，可由董事会战略委员会先行做
出决定，并提交下次董事会会议确认。董事长也可立即召开临时
紧急会议（包括传真方式），临时紧急会议不受本章程关于董事
会会议通知时间的限制。以上单笔金额或单笔额度，或本部**，
或一次性担保是指一个完整的项目。并不包含对资金额度超过上
列规定的项目的肢解分项。
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
**百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所和本
章程规定的其他条件。
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百
三十一条**款第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
**百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
**百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
**百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员
的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十一条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司**管
理人员。
**百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适
用于**管理人员。
**百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
**百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘其他**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。
**百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
**百四十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副
总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职
权。
**百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十三条 公司依照法律、行政法规和**有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
**百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证
监会及证券交易所的规定进行编制。
**百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配是在**考虑公司经营规划、发展目标、股
东意愿及未来盈利预期、现金流量状况、所处发展阶段等因素的
基础上，对投资者持续、稳定、科学、合理的投资回报。公司的
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。公司可以制定中长期分红规划并报股东会审议批准后执行。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司董事
会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配政策
公司利润分配可采取现金、股票股利或者现金与股票股利相
结合的方式或者法律许可的其他方式，依据法律法规及监管规定
的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利
润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提
下，原则上每年进行现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计
划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资
（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资
产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）
累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报
表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%，具体以
现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和**证
监会的有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营
业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利
润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意的即为通
过。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损且符合实施现金分红
条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期
报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在
召开审议分红的股东会上为股东提供网络投票方式。
股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。
如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整
利润分配政策，应由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修
改方案。调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且
不得违反法律、法规的有关规定。
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充
分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配
政策的董事会会议上，需经全体董事的 2/3 以上同意，并经公司
应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明、
论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，应当由出
席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过，并在定期报告中披露调整原因。
**百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
**百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十二条 内部审计机构向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
**百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十四条 审计委员会与会计师事务所、**审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
**百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电
话、即时通讯工具、邮件方式进行。
**百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十七条 公司指定**证券报、证券时报和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上或者**
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的
报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
**百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露媒体上或者**企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十五条 公司依照本章程**百五十九条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十四
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在本章程指定的报刊上或者**企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十六条 违反《公**》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
**百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
**百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十条 公司有本章程**百八十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
**百九十一条 公司因本章程**百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
**百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在本章程指定的信息披露媒体上或者**企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
**百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
**百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
**百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百�一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百�二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百�五条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百�六条 本章程所称“以上”“以内”， 都含本数；
“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百�七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
第二百�九条 **对优先股另有规定的，从其规定。
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