中成进出口股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
发行股份购买**技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能
源有限公司（以下简称“标的公司”
）100%股权并同步募集配套资金
（以下简称“本次交易”
）。
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《**院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于**
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律法规和规范性文
件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司归属于母公司股东净利润及基本每股收益情况
如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股
-5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
东净利润（万元）
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元
-0.16 -0.14 -0.91 -0.83
/股）
本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收
益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易
不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步**上市公司即期
回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公
司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、**完成
标的公司的经营计划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现
标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。
上市公司已按照《公**》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，
具备完善、**的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，
设置了与上市公司经营相适应的、独立**的组织机构，并制定了相
应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件
的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者
权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护
中小投资者利益，公司直接控股股东**成套设备进出口集团有限公
司与公司间接控股股东**通用技术（集团）控股有限责任公司承诺
如下：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应
法律责任。”
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、**
管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权
益；
益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
消费活动；
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”
特此说明。
中成进出口股份有限公司董事会
