兰州黄河企业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月）
**章 总则
**条 为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会规范
运作，提高公司经营决策的工作效率，保证科学决策，保护公司
和投资者利益，依据《中华人民共和国公**》
（以下简称：
《公
**》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称：《证券法》）
《上
市公司治理准则》等法律、法规及《兰州黄河企业股份有限公司
章程》
（以下简称：
《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的职责
第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）
，
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金
额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有
关规定执行。
除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购或出售
资产等交易事项外，其他交易事项由总裁审批。公司对外投资设
立有限责任公司或者股份有限公司，以协议约定的**出资额为
标准适用上述规定。
除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及控
股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外
担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产**值的 0.5%以上的关
联交易，或与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易，由董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）之
间的成交金额不超过 300 万元或占公司最近一期经审计净资产
**值低于 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额
低于 30 万元的关联交易，由公司总裁批准。
除《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东会审议批
准情形以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应
当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在
人民币 500 万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；超过人
民币 1,000 万元的，报董事会审议后提交股东会审议批准。未达
到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总裁批准后实施。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，
并关注其他相关利益者的利益。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董
事长一人，可以设副董事长。独立董事中至少应包括一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有会计专业**职称或注册会计师
**的人士）。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会应按照股东会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。下设审计、提名、薪酬与
考核委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有三分之二的比
例并担任负责人；审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
专业委员会行使职能时，可以聘请公司外部的独立专业人员
及机构提供帮助，公司应当为此提供条件，由此发生的费用由公
司承担。
各专业委员会的组成、职责等另行制定实施细则规定。
第四章 董事的诚信勤勉义务与责任
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。
第十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事
项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式
委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承担法律责
任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向
法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、**证监会的规定、证
券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方合理地认为该董事代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》
，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第十九条 公司经股东会批准后，可以为董事购买董事责任
保险。
第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东会予以撤换。
第二十一条 董事提出辞任或任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第五章 董事会的议事程序及信息披露
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事
会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总裁提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会
会议。
第二十四条 在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而
无法按《公司章程》规定的时间通知并召开会议的，董事长可立
即召开临时紧急会议。公司董事会临时紧急会议不受《公司章程》
关于董事会会议通知时间的限制。
第二十五条 董事会召开董事会会议前，应以书面、电话、
即时通讯工具、邮件方式通知全体董事参加；通知至迟应于会议
召开的三日前发出。
如有本规则第二十三条规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事
长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数表决通过。
第二十八条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事
会应向全体董事（包括独立董事）提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
据。
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以以传签方式进行表决并作出决议，并由董事签字。
第三十条 董事会决议实行每名董事一票的表决制和以过半
数的多数票通过的表决原则；董事会决议可以以书面投票、举手
投票或《公司章程》规定的其他方式进行表决。
第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议事项属相关法律、法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的关联交易时，与关联方有**利害关系的董
事，在董事会对该事项进行表决时，属以下情形的，应当予以回
避，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制
的，或者担任董事、**管理人员的企业（不包括公司及其子公
司），以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司发生的交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第三十二条 如果公司董事在公司**考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第三十三条 依据本规则第二十三条之规定，三分之一以上
董事联名提议召开临时董事会会议时，应向董事会秘书提交由全
体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集临时董
事会会议。
审计委员会提议召开临时董事会会议时，也应向董事会秘书
提交由过半数审计委员会成员签名的提议函。
董事长召集临时董事会会议十日的计算，从提议函提交之日
的第二天开始起算。
第三十四条 依据《公司章程》及本规则，提议召开临时董
事会会议的，提议者均应提出事由及议题。
临时董事会会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表
决。
第三十五条 每位董事在董事会召开前 1 日均有提案权，董
事提案应向董事会秘书书面提交，经董事长同意后提交董事会审
议，发出董事会会议补充通知。
第三十六条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经过半
数董事决定，可以不列入会议议程。
第三十七条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其
他**管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会
应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司相关部门或人员沟
通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报
告。
第三十八条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分
歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第三十九条 董事会会议决议应由董事会秘书负责在董事会
会议结束后两个工作日内，将董事会决议及相关附件报送证券交
易所备案，并在指定媒体进行公告。
第四十条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存
期限为 10 年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应注明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第六章 监督与检查
第四十二条 董事会在实施决议的过程中，董事长有权就决
议的实施情况进行跟踪检查。
在检查中如发现有违反决议的事项时，可要求和督促执行部
门或单位予以纠正，若其不采纳意见，董事长可召集临时董事会
会议，在董事会作出决议后要求执行部门或单位必须予以纠正。
第四十三条 董事会可就决议实施情况的督促检查工作责成
公司证券部具体执行。
董事会可以委托董事会秘书协助行使职权，督促检查董事会
决议的实施情况。
第四十四条 董事会秘书发现董事会决议违反法律、法规、
规章、政策、《公司章程》和证券交易所有关规定时，应当提出
异议，并向**证监会派出机构和证券交易所报告。
第七章 附则
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释、修订，自公司
股东会审议通过之日起实施。
第四十六条 本规则与《中华人民共和国公**》
《中华人民
共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法
规、
《公司章程》的规定执行。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
