苏州和林微纳科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为建立健全苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公**》、
《上市公司治理准则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以
下简称 “《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
研究制订公司董事和**管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究
制订和审查公司董事和**管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据
上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透明度
的程序制定薪酬政策；
（二）审阅、批准、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划（包括《香
港上市规则》第 17 章项下的股份计划）有关事宜，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（五）以下两者之一：(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及**管
理人员的薪酬待遇；或(ii) 向董事会建议个别执行董事及**管理人员的薪酬待
遇，此应包括非**利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（八）检讨及批准向执行董事及**管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（十）确保**董事或其**联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及
（十一）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
委员会应检讨及批准执行董事及**管理人员就其丧失或终止职务或委任，
或因董事行为失当而解雇或罢免有关董事而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合
约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会
审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交
股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方
可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利情况的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、**管理人员的考核程序如下：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次。委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员，经全体委
员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议
可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司其他董事及**管理
人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办
法的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日
期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对各审议事项的发言要
点、每一事项表决结果，其中应包括董事提出的**疑虑或表达的反对意见。出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子
文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过后，于公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。本制度生效后，原《苏州和
林微纳科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。
第二十二条 本规则未尽事宜,按**有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时,按**有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会
审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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