苏州和林微纳科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称《公**》
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规及《苏州和林微纳科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司
法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
**》**百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会派出
机构和公司股票上市地证券监管机构，说明原因并公告。
第五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有
规定的，从其规定。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司股票上市地证券监管机构备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
公司股票上市地证券监管机构提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东会补充
通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其
规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
**证监会、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第二十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则及公司章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）以及在股东大会上发言，公司和召
集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类
别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
如股东为股票上市地有关条例或法规所定义的认可结算所（以下简称“认可
结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的 1 个或以上人士或公司
代表在**大会（包括但不限于股东大会及债权人会议）上担任其代表；但是，
如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或
进一步的证据证实其获正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包
括在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十五条 召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构
提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东**的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会
议。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联（连）关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议
有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东（包括在交易中有重大利益的股东）
及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联（连）
股东的表决情况。
关联（连）股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依
据法律、行政法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联（连）
交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联（连）
交易，则召集人应书面形式通知关联（连）股东，并在股东会的通知中对涉及
拟审议议案的关联（连）方情况进行披露。
在股东会召开时，关联（连）股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联（连）
股东，并有权决定该股东是否回避。
关联（连）股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是
否构成关联（连）关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东
行使上述权利不影响股东会的正常召开。
应予回避的关联（连）股东可以参加审议涉及自己的关联（连）交易，并
可就该关联（连）交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联（连）股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联（连）交易
决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联（连）
股东应承担相应民事责任。
第三十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十三条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律、行政法规及《香港上市规则》，若**股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等
股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。
第三十四条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份股东或
者依照法律、行政法规或者**证监会、公司股票上市地证券监管机构的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算
所（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及根据《香港上市规则》
委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络投票或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数，所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在
地**证监会派出机构及公司股票上市地证券监管机构报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监
管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视
情况相应调整。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和公司股票上市地证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第五十三条 本规则没有规定或与法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则、
《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则、《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则经股东会审议批准，于公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联交所主板上市之日起生效并实施。本规则生效后，原《苏州和林微纳科
技股份有限公司股东会议事规则》自动失效。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
苏州和林微纳科技股份有限公司
