苏州和林微纳科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、
有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益
**化的目标，根据《中华人民共和国公**》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益，符合**产业政策及公司经营发展战略。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权
决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：
（一） 对内投资包括但不限于：
（二） 对外投资包括但不限于：
第二章 投资决策权限及批准程序
第五条 董事会负责审批下列投资事项以及《香港上市规则》规定的需要公
司董事会审批的投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供
担保除外）；
（八） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元；
（九） 公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，
并应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；
（十） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定
的由董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其**值计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
**款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及相关法律法规、规范性文件
的规定执行。
上述投资事项按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情
况以书面形式向公司总经理报告，由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、
合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，
提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事
会负责组织专家对投资方案进行评审（如需）并交由董事会审议通过后授权总经
理或总经理负责组织具体实施。
第六条 下列投资事项以及《香港上市规则》规定的需要公司股东会审批的
投资事项由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
本条**款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及相关法律法规、规范性
文件的规定执行。
具体程序如下：公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并
对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理办公室会议批准；
经批准后，将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后
报经公司股东会批准。股东会批准后授权董事会交由总经理或总经理负责组织具
体实施。
第七条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》的规定。
第八条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不
再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须
按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第三章 投资项目的实施与管理
第九条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，
由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项
目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后（如需），由董事会秘书负责组
织办理有关申报审批手续。
第十条 对内投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实
施进展情况向公司董事会及股东会汇报。
第十一条 项目实施管理
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、
标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
办理手续，并经董事会批准；
（二）严格执行**法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目
(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法
人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层以及有关业务
部门组成招投标领导小组，严格执行**及省、市有关的招投标管理法律、法规
及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；
（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；
（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十二条 项目的监督考核
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式
向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或
股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上
内容。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、
款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或
董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。
形成评估报告报公司董事会或股东会。
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责
任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的
进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效
措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十三条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报
告股东会。
第四章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定不
一致时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。
第十六条 本制度经公司股东会审议批准后于公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所主板上市之日起生效实施。本制度生效后，原《苏州和林微纳
科技股份有限公司重大投资决策管理制度》自动失效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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