北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
法律意见书
二�二五年九月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”或“上
市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用
合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2025
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及
其摘要、
《海南双成药业股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《海南双成药业股份有限公司
员会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门**息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）等**现行法律、法规、规范性文件和**证券监督管理委
员会（以下简称“**证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当**。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和双成药业的说明予以引述。
件。
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法律意见书
目的。
根据《公**》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、法规、规范性文件和《海南双成药业股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
，双成有限在
整体变更为股份有限公司之前为一家中外合资的有限责任公司。
外商投资股份有限公司的批复》
（琼商务更字〔2010〕249 号），批准双成有限变
更为外商投资股份有限公司。公司取得了由海南省商务厅换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》
（商外资琼外资字〔2006〕0022 号），并于 2010 年 11
月 4 日在海南省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为
的批复》
（证监许可〔2012〕874 号）核准，双成药业公开发行股票不超过 3,000
万新股。2012 年 8 月 8 日，双成药业公开发行的 3,000 万股人民币普通股在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，股票代码为 002693。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 27 日出具的上会师
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报字（2025）第 0995 号《审计报告》
、上会师报字（2025）第 0996 号《内部控
制审计报告》以及公司编制的《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报
告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、
激励计划的管理机构、激励对象确定的依据和范围、激励计划的具体内容（详细
包括激励计划的激励方式、来源和分配，激励计划的有效期、授予日、限制性股
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法律意见书
票的限售期、股票期权的等待期、解除限售/行权安排、禁售期，激励计划的授予
/行权价格及其确定方法，激励计划的授予与解除限售/行权条件）、激励计划的实
施程序、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票和股票期权激励计划，
具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的为“进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
推动公司中长期目标的达成。”
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为“《公**》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定”，职务依据为“公司（含子公司）董事、**管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干”。
本激励计划的激励对象共计 149 人，包括：（1）公司董事、**管理人员；
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（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。本激励计划不包括独立董事、
单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其**、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，职工代表董事必须经职工代表大
会或工会会议选举，**管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票或/和股票期权时与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股股票；来源为双成药业向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；公司拟
向激励对象授予股票权益合计不超过 2,000 万股，占本激励计划公告日公司股本
总额的 4.82%。其中，股票期权激励计划授予的股票期权数量为 800 万股，占本
激励计划公告日公司股本总额的 1.93%；限制性股票激励计划授予的限制性股票
数量为 1,200 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.89%。
截至本激励计划公告日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且**一名激励对象通过**在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了拟授出的权益数量、拟授出权益
涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定；同时，公司**在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
获授限 获授股 合计数占 占本激励计划
序
姓名 职务 制性股 票期权 合计数 授予总数 公告日公司股
号
票数量 数量 的比例 本总额的比例
Li
Jianming
副总经理、董
事会秘书
一、董事、**管理人员小计
（10 人）
二、中层管理人员（8 人） 314.60 0 314.60 15.73% 0.76%
三、核心技术（业务）骨干
（131 人）
合计 1,200.00 800.00 2,000.00 100.00% 4.82%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、**管理人员的姓名、
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职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其
他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计
划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第
十四条的规定。
期、解除限售/行权安排、禁售期
经审阅《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、限制性
股票的限售期、股票期权的等待期、解除限售/行权安排、禁售期的相关规定，本
所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十
四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法、
股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件、
股票期权的授予条件和行权条件的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的
规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票、股票期权实施程序的相关
规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
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经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票/股票期权数量的调整方法、
限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法、调整程序的相关规定，本所律
师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于激励计划会计处理的相关规定，本所律
师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励对象个人情
况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议解决的相关规定，本所律师认为，
该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项至第（十三）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行的程序如下：
案）》及其摘要、《考核管理办法》并提交董事会审议。
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<2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》
《关于
召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等相关议案。
见，认为激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，同意公司实施本激励计划。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
激励计划相关议案提交公司股东会审议；公司股东会应当对《管理办法》第九条
规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，单独统计并披露除公司董事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审
核意见及其公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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行信息披露义务，董事会应当根据股东会决议办理激励计划的具体实施事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公**》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后、在召开股东会
前，公司应当在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪
酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的说明，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会核
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法律意见书
查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，在公司履行上述信息披露义务后，将符合《管理办
法》第五十三条的规定。另外，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公
**》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**
以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
过后方可实施。在提交股东会审议前，董事会应履行公示、公告程序，股东会将
提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述程序安排有助于股东知情权、
表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
式的财务资助的情形。
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结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有
效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，推动公司中长期目标的达成。”
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
经核查，在公司第五届董事会第二十一次会议就本激励计划相关议案进行表
决过程中，因董事 Li Jianming 先生为本激励计划的激励对象，已回避表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划相关议案的表决，符合《管理
办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相
关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义
务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形；关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决；本激励
计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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