苏州和林微纳科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经
理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引**号――规范运作》
《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和《苏州和林微纳科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定，忠实履行义务，维护公司和全体股东的**利益。总
经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。
第三条 本细则对公司全体**管理人员及相关人员有约束力。
第二章 **管理人员组成与聘用
第四条 公司**管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》规定的或经董事会聘任的其他人员。
第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条 **管理人员每届任期三年，**管理人员连聘可以连任。
第七条 公司**管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定进行。**组织和个人不得干预公司
**管理人员的正常选聘程序。
第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘**
管理人员，并充分发挥中介机构的作用。
公司应和**管理人员签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 **管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关**管理人员辞
职的具体程序和办法由**管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第十条 **管理人员的任免应履行法定的程序。
第十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理等**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司建立严格的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、财务负责人及其他**管理人员和公司相关人员应当支持，配合董事
会秘书在信息披露方面的工作。
第三章 总经理职责与其他**管理人员的分工
第十三条 总经理负责主持公司**日常经营、管理工作，其他**管理
人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 公司副总经理协助总经理工作，副总经理职责为：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据**政策、法规和总经理的指示，做好自己分管的工作，对总经
理负责并在职权范围内签发有关业务文件；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时
期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公
会讨论决定后组织实施；
（四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理
办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十六条 公司财务负责人职责：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，**负责；
（二）根据**会计制度的规定,拟定公司财务管理制度和办法；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政，税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
（五）审核企业重要财务会计事项；
（六）协调各职能部门、基层单位与财务部门的关系；
（七）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；
（八）负责组织财务核算、审核财务决算等。
第十七条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理事宜。
第十八条 公司总经理应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应
主动公开并提请总经理办公会或董事会批准。非经董事会同意，不得安排自己的
近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。
第四章 总经理办公会议
第十九条 出现下列情形时，总经理应在三个工作日内召开总经理办公会
议：
（一）总经理提议时；
（二）董事长提议时；
（三）其他**管理人员提议时。
第二十条 总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行
讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部室、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
可委托一名副总经理主持。
第二十二条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会每季度召开一次，
临时会议可随时通知召开。
第二十三条 总经理办公会由公司全体**管理人员参加，根据需要也可
通知其他相关人员参加。
第二十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，
应当事先听取职工会和职代会的意见。
第二十五条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出
决策前应充分听取与会其他人员的意见。
第二十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，
由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其
他**管理人员具体落实。
第二十七条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将
该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十八条 总经理办公室负责收集议题、通知召开会议、承办会务及会
议记录、整理会议纪要等工作。
第五章 投资决策权限
第二十九条 总经理在章程规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职
权：
（一）审议批准下列非关联交易：购买或出售资产，提供财务资助，租入或
者租出资产，签署管理方面的合同（含委托或者受托经营），债权、债务重组，
签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，未达到董事会、股东
会审议标准的事项。
（二）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
联交易；
经审计总资产或市值 0.1%的交易，或不超过 300 万元。
股东会审议。
（三）公司董事会授予的其他投资、决策权限。
（四）公司对外担保事项应当经董事会审议后报股东会批准，总经理和其他
**管理人员不得决定对外提供担保。
第三十条 总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的
**管理人员行使部分职权。
第六章 报告制度
第三十一条 总经理工作实行报告制度。总经理应当每季度定期向董事会
和审计委员会报告公司的经营情况。
第三十二条 根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会
和审计委员会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资
金运用情况和盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。
日常经营中的问题和总经理办公会议会议记录中反映的问题，总经理应随时
向董事长报告。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计
委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附 则
第三十四条 本细则未尽事宜，依照**有关法律法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司
章程》执行。
第三十五条 本细则中，“以下”包含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本细则由董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所主板上市之日起生效、执行，并由董事会负责解释。本制度生
效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司总经理工作细则》自动失效。
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