证券简称：*ST 双成 证券代码：002693 公告编号: 2025-058
海南双成药业股份有限公司
（草案）摘要
海南双成药业股份有限公司
二�二五年九月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的**利益返还公司。
特别提示
一、《海南双成药业股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由海南双成药业股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《海
南双成药业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指**类限制性股票，下同）
和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,000 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 41,468.975 万股的 4.82%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,200
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,468.975 万股的 2.89%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 800 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,468.975 万股的 1.93%。
截至本激励计划草案公告日，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通
过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
本激励计划授予的激励对象共计 149 人，包括公告本激励计划时在本公司
（含子公司）任职的董事、**管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干，不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其**、父
母、子女。
四、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 3.97 元/股，授予
的股票期权的行权价格为 7.93 元/份。
五、本激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过
的股票期权**行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
八、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提
供担保。
九、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的**利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在前述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 海南双成药业股份有限公司
激励计划、本激励计划、 海南双成药业股份有限公司 2025 年限制性股票与
指
本计划 股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象**数量的公司股票，该等股票设置**期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司**数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权
激励对象 指 的公司（含子公司）董事、**管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日起到激
有效期 指 励对象获授的所有限制性股票**解除限售或回
购注销和股票期权**行权或注销之日止
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
限售期 指
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
行权 指
的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《海南双成药业股份有限公司章程》
《2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强
公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充
分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。公司
在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变
更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、**管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 149 人，包括：
本激励计划不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及
其**、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，职工代表董事必须经职工代表大
会或工会会议选举，**管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票或/和股票期权时与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,000 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 41,468.975 万股的 4.82%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,200
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,468.975 万股的 2.89%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 800 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,468.975 万股的 1.93%。
截至本激励计划草案公告日，公司**有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通过
**有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制 获授的股票 合计数 合计数占 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 期权数量 （万股/ 授予总数 公告日公司股
（万股） （万份） 份） 的比例 本总额的比例
副总经理、董事
会秘书
一、董事、**管理人员小计（10 人） 885.40 0 885.40 44.27% 2.14%
二、中层管理人员（8 人） 314.60 0 314.60 15.73% 0.76%
三、核心技术（业务）骨干（131 人） 0 800.00 800.00 40.00% 1.93%
合计 1,200.00 800.00 2,000.00 100.00% 4.82%
注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际
控制人及其**、父母、子女。
（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个**益总额未超过公司股本总额的 1%，公
司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过公司股本总额的 10%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的所有限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过
的所有股票期权**行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
（一）限制性股票授予日
本激励计划中，限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
（二）股票期权授予日
本激励计划中，股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划草案之日起
后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
三、本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
（一）限制性股票的限售期
本激励计划中，限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限
制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划中，授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不
得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的
股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权
安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
四、本激励计划的解除限售/行权安排
本激励计划授予的限制性股票/股票期权将分 3 期解除限售/行权，各期时间
安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日起
**个解除限售/行 12 个月后的**交易日起至限制性股票/股票
权期 期权授予登记完成之日起 24 个月内的**一个
交易日当日止
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日起
第二个解除限售/行 24 个月后的**交易日起至限制性股票/股票
权期 期权授予登记完成之日起 36 个月内的**一个
交易日当日止
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日起
第三个解除限售/行 36 个月后的**交易日起至限制性股票/股票
权期 期权授予登记完成之日起 48 个月内的**一个
交易日当日止
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出
限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、**
管理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、
**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予/行权价格及其确定方法
一、授予/行权价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.97 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.93 元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 7.93 元购买 1 股公司
股票的权利。
二、授予/行权价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.90 元的 50%，即每股 3.95 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.93 元的 50%，即每股 3.97
元。
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 7.90 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即每股 7.93 元。
第八章 本激励计划的授予与解除限售/行权条件
一、限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
二、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/
股票期权方可解除限售/行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注
销，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述
第 2 条规定情形之一或对第 1 条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销，该激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期
权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
**个解除限售/行权期 2025 年 2025 年归属于上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元
第二个解除限售/行权期 2026 年
第三个解除限售/行权期 2027 年
注：1、上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，并剔除本激励
计划考核期内公司激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象个人绩效考评结果按照 **（**）、A（**）、B（良好）、C（待
改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核**进行归类，个人层面可解除
限售比例将根据前一年度个人考核**确定：
考核分数 ＞105 分 96～105 分 88～95 分 80～87 分 60～79 分 ＜60 分
考核** ** A B C D E
个人层面可解除
限售/行权比例
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年
计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能
解除限售/行权或不能**解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购
注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润。公司所设定的考核目标综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于公司在不同周期
和经营环境下有效地进行人才激励。净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企
业成长的重要指标之一。因此上述指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩
目标明确，同时具有**的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票/
股票期权数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票
期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的数量不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票/
股票期权的授予/行权价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股
票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/行
权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做
调整。
二、调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师出具的法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，公司将在限售期/等待
期的每个资产负债表日，根据**取得的解除限售/行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并
按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号――股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据**取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号――股份支付》
和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 9
月 1 日用该模型对授予的 800 万份股票期权（行权价格 7.93 元/股）进行测算。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：8 元/股（假设授予日公司收盘价为 8 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予之日至每期行权日的
期限）；
（3）年化波动率：29.1368%、25.5208%及 22.7556%（分别采用深证综指过
去 1、2、3 年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用**人民银行制定的金融
机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0%
二、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解
除限售/行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 11 月初授予限制性股票/股票期权，且授予的**激励对
象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予的
限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
激励方式
（万股/份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 1,200 4,836.00 483.60 2,659.80 1,289.60 403.00
股票期权 800 1,045.67 96.89 540.83 302.90 105.05
合计 2,000 5,881.67 580.49 3,200.63 1,592.50 508.05
说明：（1）上述成本摊销预测并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况
下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获
授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，未行权的股票期权由公司统
一注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励
对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行。
其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司
解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得**
收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象给公司造成损失的，
还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（二）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司
解聘，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对
象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除
限售/已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象按照**法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务)，遵守保密义务且未出现**损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票/股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理解除限售/行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票/股票期权解除限售/行权条件之一。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但
尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，
由公司回购注销/由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权
解除限售/已行权部分的个人所得税。
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销。 激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权
解除限售/已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
或法定继承人代为享有，并将**按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制
性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性
股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格回购注销/由公司注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制
性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权
将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解
除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人
代其缴纳完毕。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。未留在公司或者公司其他控股子公司任职的激励对象应当按照公
司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得
税。
（七）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的**，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象应当按照公司要
求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
第十二章 限制性股票回购原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相
应的调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
议并经股东会审议批准。
四、回购程序
并及时公告。
限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜，并进行公告。
第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
海南双成药业股份有限公司董事会
