苏州和林微纳科技股份有限公司
章 程
（草案）
二�二五年九月
目 录
苏州和林微纳科技股份有限公司
章 程
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系以发起方式设立，在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 913205055985748841。
第三条 公司于 2021 年 2 月 24 日经**证券监督管理委员会
（以下简称
“中
国证监会”）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股 2000 万股（以下简
称“A 股”），于 2021 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经**证监会备案并于【】年【】月【】日经香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证
券交易所”）批准，**公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），
并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板
上市。
第四条 公司名称：
中文名称：苏州和林微纳科技股份有限公司
英文名称：Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州高新区峨眉山路 80 号（一照多址），邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币【】万元人民币。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股
东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**
股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于微型精密制造技术，创造社会价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：微型精密模具及部件、微型冲压
件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、
生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的
研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(**限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外)；设备租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在上海证券
交易所上市的股票（以下简称“A 股”）；公司发行的在香港联交所上市的股票
（以下简称“H 股”）。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证
券登记存管的惯例，主要在香港**结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦
可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人股东共计 9 名。上述股东在有限公司整体变更设立股
份公司时，以其拥有的有限公司截止 2019 年 10 月 31 日净资产出资，折合股份
上述发起人股东持股及出资情况如下：
股份数额 持股比例
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
苏州和阳管理咨询
伙）
赣州市兰石创业投
合伙）
合计 ― 60,000,000 100.00% ― ―
第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】
股，其中 A 股普通股 15,188.7826 万股，H 股普通股【】万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，且应符合《香港上市规则》第十
三章、第十四章及第十四 A 章的规定。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定以及**证监会
及公司股票上市地证券监管机构等批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券监管机构认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适
用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适
用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地
法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公
司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地
其他相关法律法规及监管规定。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或**其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公
司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印
形式签署。所有转让文据应备置于公**定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 A 股股份，自公司 A 股股票在上
海证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院**。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股
东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据香港《公司条例》等适
用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议，**
主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的须股东会批准的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过，但是公司股票上市地证券监管规则或本章程
另有规定除外。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
**款第（一）、（四）、（五）项的规定。
公司股东会、董事会未按照本条审批权限及审议程序的规定执行的，股东或
董事有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或股东会提出异议，并要求董事会或
股东会在 60 日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司董事会或股东
会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负有责任的董事或股东依法承
担连带责任。
第四十八条 公司发生的交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一或根据《香港上市规则》应该提交股东会审议的，须经股东会审议通
过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审
计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或者评估，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
格的除外；
担保和资助等；
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
务；
本条**款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及相关法律法规、规范性
文件的规定执行。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地、股东会通知中列
明的地点或董事会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有
规定的，从其规定。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司股票上市地证券监管机构备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股
票上市地证券监管机构提交有关证明文件。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地其他证券监管规则或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须
因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
（七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
（八）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地其他证券监管规则和本
章程等规定的其他要求。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券
监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）以及在股东会上发言。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东，
包括香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），可以授权其
公司代表或其认为合适的一个或以上人士在**股东会上担任其代理人并在会
上投票，该代表人在**股东会的出席将视为该股东的亲自出席。
每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是公司的股东；如股东为公司，
则可委派一名代表出席公司的**股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表
出席**会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表
格。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所
（或其代理人）除外）。
如股东为股票上市地有关条例或法规所定义的认可结算所（以下简称“认可
结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的 1 个或以上人士或公
司代表在**大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，
如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或
进一步的证据证实其获正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包
括在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加
盖法人单位印章，或由合法授权人士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算
机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东**的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及公司股票上市地证券监管机构报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所持股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东有权在股东大会上发言及投票，除非个别股东受《香港上
市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或
股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）有两票或者
两票以上的表决权，不必把所有表决权**投赞成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或
其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会、公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括在交易中有
重大利益的股东）及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、
法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式
通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决
定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关
联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影
响股东会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联
关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第八十五条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易
决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应
承担相应民事责任。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
董事候选人。
（二）董事会和上述具备提名**的股东，所提名的董事候选人不得多于拟
选人数。
（三）上述具备提名**的股东提名董事候选人的，应以书面形式于董事会
召开前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同
意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东会表决。
（四）董事会应当向股东会报告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即每个股东持有的表决权数等
于该股东所持股份份额乘以应选董事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个
或分别投给几个董事候选人。每一董事候选人单独计票，以票数多者当选。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及根据《香港上市规则》
委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所
（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束
后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监
管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视
情况相应调整。
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，应具备法律、行政法规、部门规章和公司
股票上市地证券监管规则所要求的任职**。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
**百�一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监
管规则对董事连任有另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的**人
士，只任职至其获委任后的**年度股东会为止，并于届时有**重选连任。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程
中，应充分反映中小股东的意见。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会后者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的**利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票
上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具有同等效果的
方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
**百�五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内或公司
股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 1
年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
**百�七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
**百�九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
损失；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人、
职工代表董事 1 人、独立董事 3 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技
能和素质。鼓励董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背
景和专业经验的多元化。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十五条 董事会享有下列投资、决策权限：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外）；
（八） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元；
（九） 公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，
并应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意；
（十） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的由董
事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其**值计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
**款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及相关法律法规、规范性文件
的规定执行。
**百一十六条 公司董事会审议关联交易事项时，公司董事或其**紧密
联系人（定义见《香港上市规则》）与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系（包括在所涉事项中有重大利益）的，该董事应当及时向董事会书面
报告，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
**百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 14 日以前书面通知全体董事。
**百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
**百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、
邮件或电话；通知时限为：会议召开前三日。
**百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行
政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如
法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有
**额外限制的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
**百二十五条 董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表
决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事有权充分表达意见及投票表决的前提下，可以用
通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
职责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立事专门会议。本章程**百三十三条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。审计委员会成员由董事会选举和更换，任期 3 年，任期届满可连选连
任。
**百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 公司董事会设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
**百四十一条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公**期发展战略和
重大投资决策、ESG 工作进行研究并提出建议。
**百四十二条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。
**百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人
员。
**百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十二条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人的任免程序以及与总经
理的关系，并规定上述**管理人员的权责。
**百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门以及公司股票上
市地证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。
**百五十七条 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向**证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
期报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会
计年度结束之日起 4 个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度
报告并予以披露。
公司应当在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期业绩的初
步公告，并在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并
予以披露。
上述年度业绩、年度报告、中期业绩、中期报告按照有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构的规定进行编制。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代
有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付
予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的要求。
**百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十二条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有
利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
**百六十三条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见。
**百六十四条 公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
**百六十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及
现金与股票相结合三种。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取
法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分
红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上
市满三年后，**三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于
该三年公司实现的年均可分配利润的 30%。
（三） 上一款所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（四） 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的
利润的 10 %，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取
股票方式进行利润分配。
（五） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
理。
**百六十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一） 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规
定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润
分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交
股东会审议；
（二） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议；
（三） 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小
股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
**百六十七条 公司利润分配方案的调整：
（一） 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意
见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规
划。
（二） 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期
报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及
留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三） 因**法律法规和公司股票上市地证券监管部门对上市公司的分红
政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长
期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细
说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反**证监会、公
司股票上市地证券监管规则的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董
事会提出，经公司审计委员会审议通过后提交公司股东会审议批准。
（四） 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董
事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配
政策发表独立意见。
（五） 公司审计委员会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全
体委员的过半数通过。
（六） 公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规
划确定的现金分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
**百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百七十二条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十四条 公司聘用符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
**百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十九条 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关
规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
**百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮
件或电话通知形式进行。
**百八十三条 公司通知以专人书面送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期（以电子邮件形式送出的，电子邮件发出
之日即为送达）；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十五条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东
发出的公告或按有关规定及本章程须于**境内发出的公告而言，是指在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合**证监会规定条件的媒体上发布信息；
就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该
公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。在符合公
司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司
H 股股东。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在【苏州日报】上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
**百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
**百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【苏州日报】上或者**企业信用信息公
示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该
等规定。
**百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在【苏州日报】上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦
需遵守该等规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条 公司依照本章程**百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【苏州日报】上或
者**企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定
的，相关方亦需遵守该等规定。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条第（一）项、第二项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十九条 公司因本章程**百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在【苏州日报】上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百�四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百�七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百�八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）除非**有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明
确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执
行董事”；本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十七条 本章程经公司股东会审议通过，于公司发行的境外上市股
份（H 股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施，原《公司章程》同日自动
失效。
苏州和林微纳科技股份有限公司
