深圳市德明利技术股份有限公司
股东会议事规则
二�二五年九月
深圳市德明利技术股份有限公司 股东会议事规则
目 录
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股东会议事规则
**章 总则
**条 为维护深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权
益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》和《深圳市德明利技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的相关规定，结合公司情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的权力机构，对公司重大事项行使**决策权。股东会在《公
**》和《公司章程》规定的权限范围内行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司分立、分拆、合并、解散和清算作出决议；
（七）修改《公司章程》 ；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的提供担保事项；
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（十）审议批准《公司章程》第四十八条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十三）审议批准如下关联交易：
债务减免、接受担保和资助等除外）
；
的；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。除此之外，除法律、行政法规、**证监
会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当于事实发生之日起 2 个月内召开。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
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对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
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在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十五条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论。
（二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程
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序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十六条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上
进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规
则规定的程序要求召集临时股东会。
提案人决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的
通知，通知的内容应当符合本规则规定。提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按
程序重新向董事会提出召开股东会的请求。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东会的通知包含以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
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（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事均应当以单项提案提出。表决完毕后，由
股东会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会议主持人当场公布当选
的董事名单。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
日期。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，
并应当按照法律、行政法规、**证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个交易
日公告并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以**理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会
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议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东**的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章 股东会的审议与表决
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与
《深圳市德明利技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定执行。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。选举 2 名以上独立董事，应当采用累积投票制。公司单一
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股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基
本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，应按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当
选董事，候选人在股东会、董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条
件进行说明。
第三十九条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表
决的方式，也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东会应该给每个提案合
理的讨论时间。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被
视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。
第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
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织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六章 股东会决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
具体普通决议与特别决议的划分按《公司章程》规定执行。
第四十六条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
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记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后二个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十三条 有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者《公司章程》规定
的人数或者所持表决权数；
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（四）所持表决权数未达到《公**》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决
权数。
第七章 附则
第五十四条 除上下文另有所指外，本规则所称“以上”“不少于”均含本数，“超
过”不含本数。
第五十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本规则如有与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的有关规定为准。
第五十六条 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。本规则由董事会负
责解释。公司《股东大会议事规则》同时废止。
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