深圳市德明利技术股份有限公司
募集资金管理制度
二○二五年九月
深圳市德明利技术股份有限公司 募集资金管理制度
目 录
深圳市德明利技术股份有限公司 募集资金管理制度
深圳市德明利技术股份有限公司
募集资金管理制度
**章 总则
**条 为进一步规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，
确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公**》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号――主
板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并
用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 公司董事会应负责确保本制度的有效实施。财务部负责募集资金的
日常管理，包括募集资金的存放、使用和台账管理。公司董事会应及时披露募集
资金的使用情况。
公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集资金，不
得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守
本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
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公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“三方协议”）。协议包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人
民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
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第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得擅自改变用途。
第七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第八条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合**产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托**或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
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（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司单个或者**募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第
十条**款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）金额低于500万元或低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司可以在募集
资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
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不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，**于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金**归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
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自改变募集资金用途。
第十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第二十一条 公司将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或
者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司**募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于**补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
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（二）不影响其他募投项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，还应当充分披露相关
项目的建设方案、投资周期及回报率等信息。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出
具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，公司应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
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第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度**核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使
用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相
关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十条 公司保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当督促公司及时整改并向**证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
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第五章 附则
第三十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”“之前”均含本数，
“超过”“低于”均不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如有与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起施行, 修改时亦同。本制度由
董事会负责解释。
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