深圳市德明利技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）摘要
股票简称：德明利 证券代码：001309
深圳市德明利技术股份有限公司
（草案）摘要
二○二五年九月
深圳市德明利技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）摘要
声明与承诺
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供**、为其
**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的**利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号――业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市德明利技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为
其 中 ， 首 次 授 予 386.300 万 份 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 总 股 本
占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%（若**授予股票期权在授予登记前，
激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃
的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数 20%的原则调
整预留部分拟授予股票期权数量）。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权
总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
截至本激励计划公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划为 2023 年限制性
股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划。其中，2023 年限制性股票激励计划
**授予登记限制性股票 100.028 万股（权益分派后调整为 182.051 万股，不含已
回购注销限制性股票数量）、预留部分授予登记限制性股票 25.452 万股（权益分
派后调整为 46.32 万股）；2024 年限制性股票激励计划**授予登记限制性股票
预留部分授予登记限制性股票 29.4 万股（权益分派后调整为 41.16 万股）。上述
授予权益合计 425.589 万股，占本激励计划公告时公司总股本 22,688.6272 万股的
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本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中**一名激励对象通过
**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 294 人，包括公司公告本激励计
划时符合公司任职**的公司董事、**管理人员、公司（含分公司、控股子
公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认
为需要激励的其他员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其**、父母、子女。
五、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 80.99 元/份。
激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权**授予日起至激励对象获授的股票期
权**行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划**授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起
留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、
等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
**授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自**授予完成日起12个月后的**交易日起至**
**个行权期 40%
授予完成日起24个月的**一个交易日止
自**授予完成日起24个月后的**交易日起至**
第二个行权期 30%
授予完成日起36个月的**一个交易日止
自**授予完成日起36个月后的**交易日起至**
第三个行权期 30%
授予完成日起48个月的**一个交易日止
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若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自**授予完成日起12个月后的**交易日起至**
**个行权期 40%
授予完成日起24个月的**一个交易日止
自**授予完成日起24个月后的**交易日起至**
第二个行权期 30%
授予完成日起36个月的**一个交易日止
自**授予完成日起36个月后的**交易日起至**
第三个行权期 30%
授予完成日起48个月的**一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予完成日起 12 个月后的**交易日起至预留
**个行权期 50%
授予完成日起 24 个月的**一个交易日止
自预留授予完成日起 24 个月后的**交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予完成日起 36 个月的**一个交易日止
八、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计
年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
**及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标设置如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
**个行权期 2025 年
第二个行权期 2026 年
第三个行权期 2027 年
注：若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留股票期权**个
行权期考核年度为 2026 年，第二个行权期考核年度为 2027 年。
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。
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九、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权
期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评
定分为S、A、B、C、D 五个**，对应的可行权情况如下：
考核结果 杰出 ** 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人行权比例（Z） 100% 90% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效**对
应的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能**行权
的，由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股
票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
十一、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
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列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供**、
为其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
十三、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
十五、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十六、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对**授予的激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。预留部分股票期权的授予对象由公司董事会在股
东会审议通过本激励计划后 12 个月内确定。
十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德明利、公司、上市公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司
独立财务顾问报告 指
股权激励计划、本激励计
指 深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
划、本计划
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权、期权 指
公司**数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、**管理人员、公司
激励对象 指 （含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、
核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予股票期权所确定的激励对象购买公司股份的价格
有效期 指 自股票期权**授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司章程》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会
股东会 指 深圳市德明利技术股份有限公司股东会/股东大会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指上市公司合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为持续完善公司治理结构，健全公**效激励约束机制，吸引和保留**
人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收
益与贡献对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责制定或变更本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，负责审核激励对象的名单，
并充分听取公示意见。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司董事会对激励对象获授权益的条件是否成就进行审议的，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时对激励对象获授权益
的条件是否成就发表明确意见。
六、公司董事会对激励对象行使权益的条件是否成就进行审议的，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时对激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司任职**的公司
董事、**管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、
核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包
括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、
父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划**授予的激励对象共计 294 人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司**管理人员；
（三）公司中层管理人员；
（四）公司核心技术人员；
（五）公司核心业务人员；
（六）公司董事会认定应当激励的其他员工。
本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事
务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照**授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具
有劳动或劳务关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**情形的，公司将终止
其参与本激励计划，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的确定和审核
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会审议本激励计划之前，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司将在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为 482.875
万股，占本激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272 万股的 2.13%。其中，
**授予 386.300 万份，占本激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272 万股
的 1.70%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留 96.575 万份，占本
激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272 万股的 0.43%，占本激励计划拟授
予股票期权总数的 20%（若**授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职
或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接
调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数 20%的原则调整预留部分拟授
予股票期权数量）。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中**一名激励
对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本
总额的 1%。
三、授予的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的期权数量 占授予股票期
序号 姓名 职务 告时公司总股本
（万份） 权总数的比例
的比例
一、董事、**管理人员
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占本激励计划公
获授的期权数量 占授予股票期
序号 姓名 职务 告时公司总股本
（万份） 权总数的比例
的比例
二、其他激励对象
中层管理人员
（88人）
核心技术人员
（143人）
核心业务人员
（44人）
公司董事会认定需要激
（16人）
三、预留部分 96.575 20.000% 0.43%
合计 482.875 100.000% 2.13%
注：1、上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20%的原则调整
预留部分拟授予股票期权数量。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权**授予日起，至激励对象获授的股票期权
**行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
本激励计划授予日在本计划由公司股东会审议批准后60日内由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。
自公司股东会审议通过本激励计划后60日内，公司召开董事会就本激励计
划设定的**授予的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司薪
酬与考核委员会、律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的
条件是否成就发表明确意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期
权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自
律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激
励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，
超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。
三、等待期
本激励计划**授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个
月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，预留授
予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个
月；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待
期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
四、可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满
后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划**授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自**授予完成日起12个月后的**交易日起至**
**个行权期 40%
授予完成日起24个月的**一个交易日止
自**授予完成日起24个月后的**交易日起至**
第二个行权期 30%
授予完成日起36个月的**一个交易日止
自**授予完成日起36个月后的**交易日起至**
第三个行权期 30%
授予完成日起48个月的**一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自**授予完成日起12个月后的**交易日起至**
**个行权期 40%
授予完成日起24个月的**一个交易日止
自**授予完成日起24个月后的**交易日起至**
第二个行权期 30%
授予完成日起36个月的**一个交易日止
自**授予完成日起36个月后的**交易日起至**
第三个行权期 30%
授予完成日起48个月的**一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予完成日起 12 个月后的**交易日起至预留
**个行权期 50%
授予完成日起 24 个月的**一个交易日止
自预留授予完成日起 24 个月后的**交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予完成日起 36 个月的**一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律法规规定和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线
交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）激励对象为公司董事和**管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等的相关
规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为80.99元/份，即在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以80.99
元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
二、**授予的股票期权行权价格的确定方法
**授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股80.99元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股76.40元。
三、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与**授予股票期权的行权价格一致。预留
部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格
及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的**高新技术企
业，专注于存储控制芯片与解决方案的创新研发。随着行业的快速发展和行业
竞争趋于激烈，公司对**人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和
核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定
核心团队与核心人员的重要途径之一。合适的股权激励比例与价格不仅能**
公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住**的行业人才，同时是公司保持
竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于
岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心
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员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期
权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结
合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较
为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定
价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核
心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激
励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，
以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发
展。
五、股票期权行权价格的调整
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计
年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
**及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业总收入（A）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
**个行权期 2025 年
第二个行权期 2026 年
第三个行权期 2027 年
注：若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留股票期权**个
行权期考核年度为 2026 年，第二个行权期考核年度为 2027 年。
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考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权
期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评
定分为S、A、B、C、D 五个**，对应的可行权情况如下：
考核结果 杰出 ** 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人行权比例（Z） 100% 90% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效**对
应的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能**行权
的，由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股
票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个
人层面的绩效考核要求。
公司层面业绩考核指标为“营业收入”。“营业收入”指标可以反映公司
主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来
业务拓展趋势的重要标志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未**营规
划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有
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助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更**、更**的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将
根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件及具体行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
一、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则**1号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励
计划的成本进行计量和核算：
（一）授予日：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予
日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期
权数量的**估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积―其他资本公积”。
（三）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。
（四）行权日：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。
二、股票期权的价值估计
公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2025年8月29
日用该模型对公司**授予的386.3000万份股票期权的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：101.97元/股（2025年9月1日公司股票收盘价为101.97元/
股，假设为本激励计划**授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权**授予完成
之日至每期**行权日的期限）；
（三）历史波动率：28.47 %；24.43 %；22.14%（分别采用深证成指最近1
年、2年、3年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用**人民银行制定
的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
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（五）股息率：0.21%（本激励计划公告前公司最近一年平均股息率）。
三、对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设**授予日为
**授予股票期 需要摊销总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述计算结果并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意
上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的**结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与**授予股票期权的会计处理
相同。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形
当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变
化程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有
关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
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等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或劳务关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销；情节严重的，公司有权追回其已行权的股票期权所获得的**或
部分收益。
（二）激励对象离职
协商一致解除劳动合同或聘用合同的，其已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权由公司进行注销。
失、违法违纪等行为的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权由公司进行注销。
损失或因此被公司解除劳动或劳务关系的，公司将对其尚未行权的股票期权予
以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将**按照本激励计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝续聘的或激励对象退休而
离职的，则其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司
进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行
权条件，但其他行权条件仍然有效。
作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。
（五）激励对象身故
激励对象因执行职务而身故的，其已获授的股票期权由其指定的财产继承
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人或法定继承人代为享有，并将**按照情况发生前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。
激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，激励对象
已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
或者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 附则
（一）除上下文另有所指外，本激励计划所称“以上”含本数，“低于”
“超过”均不含本数。
（二）本激励计划未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；若本激励计划如有与法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
（三）本激励计划在公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解
释。
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董事会
