深圳市德明利技术股份有限公司
对外投资决策制度
二�二五年九月
深圳市德明利技术股份有限公司 对外投资决策制度
目 录
深圳市德明利技术股份有限公司 对外投资决策制度
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对外投资决策制度
**章 总则
**条 为规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和《深圳市德明
利技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《深圳市
德明利技术股份有限公司对外投资决策制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将**数量的货币资金、
股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括
委托理财、对子公司投资等，但设立或者增资全资子公司除外。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《深圳市德明利技术股份有限公司关联
交易决策制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及**管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资
可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东会或董事会审议。
第六条 公司对外投资行为必须符合**有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股
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票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现
或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议。达到本规定
第十条所定标准的，董事会审议后，还应提交股东会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，但未达到股东会审议标准的；
（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（六）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第十一条 经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理
投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
除公司股东会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十二条 股东会、董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的
股东、董事应当回避表决。
第十三条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应先经公司董事会或股东会审议通过，再由控
股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或董事）
（以下统称董事会）、股东
会（或股东）（以下统称股东会）审议。
第十四条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内
通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十五条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。
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第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十七条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中
向董事会进行报告。
第十八条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十九条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经
理提出。
第二十条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会
对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于
增强公司的竞争能力等方面进行**的分析和评估。
第二十一条 项目审核：经项目初审之后，对于应当提交董事会审议的对外投资事
项，总经理办公会须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东会决定。
第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具
有相关从业**的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十三条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责
任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会审查批准。
第二十四条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和
履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应
的风险防范和控制措施。
第二十五条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证
券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存
情况。
第二十六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实
施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经
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理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十七条 公司对外投资组建的公司，可以派出经法定程序选举产生的董事及经
营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，
必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司总经理、董事会或股东会批准后方
可进行。
第二十八条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公**》和
被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护
公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行**完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投
资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十条 公司在每年度末对投资进行**检查，对控股子公司进行定期或专项
审计。
第三十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第三十三条 公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十四条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会或董事会作出决策，并履行
相关审批程序。
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
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（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）其他经公司董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。
第三十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应
资质的专门机构进行评估。
第三十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
第六章 监督检查
第三十九条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定
期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。**检查岗位设置是否科学、
合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。**检查分级授权是否合理，对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。**检查对外投资决策过程是否符合规定的程
序；
（四）对外投资的执行情况。**检查各项资产是否按照投资方案投出；
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（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书
和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。**检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，
资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。**检查会计记录是否真实、完整。
第四十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司
审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十一条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公
司资产遭受损失的**单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给
予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交**机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为
等。
第四十二条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协
议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十三条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，
将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附则
第四十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”
“不超过”含本数；
“超过”
“低于”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如有与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
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和《公司章程》的有关规定为准。
第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。本制度由董事会
负责解释。
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