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关于
深圳市德明利技术股份有限公司
法律意见书
** 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第 127 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司委托，担任公司 2025
年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公**》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号――业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市
德明利技术股份有限公司章程》的规定，就公司 2025 年股票期权激励计划草案
出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划（草案）的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
德明利或公司 深圳市德明利技术股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 公司 2025 年股票期权激励计划
《深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》
（草案）》
《深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《考核管理办法》
实施考核管理办法》
《公司章程》 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《公**》 《中华人民共和国公**》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办
《自律监管指南》
理》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
**证监会 **证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
信达 广东信达律师事务所
信达关于深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年股票期权激
信达律师
励计划项目的经办律师
元 **的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
本法律意见书
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致
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**节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据**现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对******管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出**明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用作**其他目的。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体**
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2022 年 5 月 30 日 核 发 的 证 监 许 可
[2022]1120 号《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司**公开发行股票的批
复》批准并经深交所同意，公司**公开发行的人民币普通股于 2022 年 7 月 1
日在深交所主板上市，股票简称“德明利”，股票代码“001309”。
截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 914403006820084202 号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信
达律师查询**企业信用信息公示系统、信用**等网站，截至本法律意见书出
具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的《审计
报告》（大信审字[2025]第 5-00017 号）及《内控审计报告》（大信审字[2025]
第 5-00018 号）并经公司确认，德明利不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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信达律师认为，德明利为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公
司；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施
股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体**。
二、本次激励计划的主要内容
司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，信达律师根据《管理
办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行
了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为持续
完善公司治理结构，健全公**效激励约束机制，吸引和保留**人才，充分调
动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、
员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现”。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指
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南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司任职**的公司
董事、**管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核
心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独
立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、
子女）。
本激励计划**授予的激励对象共计 294 人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司**管理人员；
（3）公司中层管理人员；
（4）公司核心技术人员；
（5）公司核心业务人员；
（6）公司董事会认定应当激励的其他员工。
本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务
所、独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照**授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具
有劳动或劳务关系。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**情形的，公司将终止其
参与本激励计划，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会审议本激励计划之前，公
司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司将在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经董事会薪酬与考核委员会核实。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情
况如下：
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本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权共 482.875 万份，对应标的股票总数
为 482.875 万股，占本激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272 万股的 2.13%。
其中，**授予 386.300 万份，占本激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272
万股的 1.70%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留 96.575 万份，
占本激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272 万股的 0.43%，占本激励计划
拟授予股票期权总数的 20%（若**授予股票期权在授予登记前，激励对象因离
职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接
调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数 20%的原则调整预留部分拟授予
股票期权数量）。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中**一名激励对象
通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额
的 1%。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的期权数量 占授予股票期
序号 姓名 职务 告时公司总股本
（万份） 权总数的比例
的比例
一、董事、**管理人员
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二、其他激励对象
中层管理人员
（88人）
核心技术人员
（143人）
核心业务人员
（44人）
公司董事会认定需要激
（16人）
三、预留部分 96.575 20.000% 0.43%
合计 482.875 100.000% 2.13%
注：1．上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20%的原则调整预留部
分拟授予股票期权数量。
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了
激励对象中董事、**管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二
条、第十五条的规定；公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中**一名激励对象通过本次
激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、
等待期、可行权日、禁售期如下：
本激励计划有效期自股票期权**授予日起，至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
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本激励计划授予日在本计划由公司股东会审议批准后60日内由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。
自公司股东会审议通过本激励计划后60日内，公司召开董事会就本激励计划
设定的**授予的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司薪酬与
考核委员会、律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是
否成就发表明确意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经公司股东
会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激
励对象的，预留部分股票期权失效。
本激励计划**授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个
月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，预留授予
的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；
若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别
为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划**授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自**授予完成日起12个月后的**交易日起至**
**个行权期 40%
授予完成日起24个月的**一个交易日止
自**授予完成日起24个月后的**交易日起至**
第二个行权期 30%
授予完成日起36个月的**一个交易日止
自**授予完成日起36个月后的**交易日起至**
第三个行权期 30%
授予完成日起48个月的**一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自**授予完成日起12个月后的**交易日起至**
**个行权期 40%
授予完成日起24个月的**一个交易日止
自**授予完成日起24个月后的**交易日起至**
第二个行权期 30%
授予完成日起36个月的**一个交易日止
自**授予完成日起36个月后的**交易日起至**
第三个行权期 30%
授予完成日起48个月的**一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予完成日起12个月后的**交易日起至预留
**个行权期 50%
授予完成日起24个月的**一个交易日止
自预留授予完成日起24个月后的**交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予完成日起36个月的**一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公**》
《证券法》等相关法律法规规定和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和**管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等的相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十
三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权
价格的确定方法如下：
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为80.99元/份，即在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以80.99
元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
**授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股80.99元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股76.40元。
预留部分股票期权的行权价格与**授予股票期权的行权价格一致。预留部
分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
根据《激励计划（草案）》：“本激励计划股票期权的行权价格采取自主定
价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
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与约束对等的原则而定。”
根据《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2025
年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：“经核查，本独立财务顾
问认为：德明利2025年股票期权激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》
的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，
有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格和行权价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件
如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年
度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
**及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业总收入（A）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
**个行权期 2025 年
第二个行权期 2026 年
第三个行权期 2027 年
注：若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留股票期权**个
行权期考核年度为 2026 年，第二个行权期考核年度为 2027 年。
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期
对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定
分为S、A、B、C、D 五个**，对应的可行权情况如下：
考核结果 杰出 ** 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人行权比例（Z） 100% 90% 0
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若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效**对应
的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能**行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票
期权激励计划实施考核管理办法》执行。
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的授予、行权条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二
条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股票期权数量及行
权价格的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，
符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、监事会会议决议、
董事会会议决议，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行
以下法定程序：
通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：“公司实施本激励计划可以建立
健全公**效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机
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制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期
权激励计划激励对象名单的议案》，监事会发表核查意见认为公司实施本激励计
划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
拟作为激励对象的董事杜铁军回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
报告。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释
不属于内幕交易的情形除外。
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
法律意见书
持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东会审议通过本
激励计划后，公司应当及时披露股东会决议公告、以及内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
时，公司在规定期限内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行
现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第二届董事会第三十二次会议审议通过《激励计
划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、激励对象名单等与本次激励计划相关的文
件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文
件的规定，继续履行后续的信息披露义务。
信达律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激
励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相
关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供**、为其**提供担保以及
其他**形式的财务资助，损害公司利益。
信达律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供**、为其贷
法律意见书
款提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（草案）》发表意见，认为：“公司实施本激励计划可以建立健全公**效激励
机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股
东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的确认，公司第二届董事会第三十二次会
议审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本
次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事杜铁军回避表决。
信达律师认为，公司第二届董事会第三十二次会议审议《激励计划（草案）》
等与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体**；
法律意见书
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及相
关法律法规的规定；
（五）公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的
进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就
本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供**、为其**提供担
保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时关联董事已回避表决；
（九）《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励
计划。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
李 翼
年 月 日
